石头科技:第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

北京石头世纪科技股份有限公司
独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第一届董事会第二十八次会议相关议案进行了审议并发表如下独立意见：
一、对《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》的独立意见
2021年7月7日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本66666667股为基数，每股派发现金红利2.055元（含税），共计派发现金红利137000000.69元。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的归属价格进行相应的调整，2020年限制性股票激励计划归属价格由54.23元/股调整为52.175元/股。
我们认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划归属价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整在公司2020年第三次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对本计划限制性股票归属价格进行调整。
二、对《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》的独立意见经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的196名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、对《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意见经核查，我们认为：由于部分激励对象离职，部分激励对象个人绩效考核未达到规定标准，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。
因此，同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
四、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司本次使用部分募集资金及超募资金分别对北京石头创新科技有限公司、北京石头启迪科技有限公司增资的事项，符合公司主营业务的发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此，我们同意上述事项。
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