博雅生物_证券发行保荐书(申报稿)

中信证券股份有限公司
关于
博雅生物制药集团股份有限公司
2020年向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年七月
声 明
中信证券股份有限公司接受博雅生物制药集团股份有限公司的委托，担任博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》等有关法律、法规和深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
声 明.................................................. 1
目 录.................................................. 2
释义................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 4
一、保荐人名称 ............................................. 4
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ........................ 4
三、发行人情况 ............................................. 5
四、保荐人与发行人存在的关联关系 .................................... 7
五、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................... 8
第二节 保荐人承诺事项 ........................................ 10
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 .............................. 11
一、本次发行的推荐结论 ........................................ 11
二、本次发行履行了法定决策程序 .................................... 11
三、本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说明 .................... 12
四、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说明 ...................... 12
五、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...................... 14
六、发行人存在的主要风险 ....................................... 15
七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..................... 21
八、对发行人发展前景的评价 ...................................... 21
3-1-2释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本发行保荐书中具有如下含义：
保荐机构/本保荐机构/保荐
指 中信证券股份有限公司
人/中信证券
内核部 指 中信证券内核部
内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作
博雅生物/发行人/公司 指 博雅生物制药集团股份有限公司
股东大会 指 博雅生物制药集团股份有限公司股东大会
董事会 指 博雅生物制药集团股份有限公司董事会中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有
本发行保荐书 指
限公司2020年向特定对象发行A股股票之发行保荐书
本次发行/本次向特定对象发 博雅生物制药集团股份有限公司2020年向特定对象发指
行/本次向特定对象发行股票 行 A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》注：如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《博雅生物制药集团股份有限公司 2020年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》及《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》中相同的含义。
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定胡朝峰、黄江宁二人作为博雅生物制药集团股份有限公司2020年向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定肖向南作为本次发行的项
目协办人；指定许晨鸣、李浩然、张杨、赵天委、赵洞天、LU SHIRUI、柏巍、吴少磊、贾镝、蔡畅、张璐和朱印为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
胡朝峰：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。先后负责或参与辽宁成大分拆成大生物至科创板 IPO 项目、海创药业股份有限公司科创板 IPO 项目、凯普生物向特定对象发行股票项目、万达信息公开发行可转换公司债券项目以及多个重大资产重组项目。
黄江宁：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。先后负责或参与的主要项目包括：中粮地产重大资产重组并募集配套资金、三诺生物重大资产重组并募集配套资金、现代制药重大资产重组并募集配套资金、华润双鹤重大资产重组、上海莱士重大资产重组并募集配套资金、英特集团可转债、现代制药可转债、华新水泥非公开发行、招商地产公开增发等。
本次发行项目协办人主要执业情况如下：
肖向南：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理；作为项目组成员参加了苑东生物 IPO、悦康药业 IPO、诺禾致源 IPO、成大生物 IPO、海创药业IPO、凯普生物向特定对象发行股票等医疗类项目，此外还参与了华如科技 IPO等非医疗类项目。
3-1-4
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 博雅生物制药集团股份有限公司
英文名称 Boya Bio-pharmaceutical Group Co. Ltd.法定代表人 廖昕晰
成立日期 1993 年 11 月 6 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 博雅生物
股票代码 300294
上市时间 2012 年 3 月 8 日
注册资本 43332.4863 万元人民币
注册地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
办公地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
邮政编码 344000
电话号码 0794-8264398
传真号码 0794-8237323
公司网址 www.china-boya.com
许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售 （依法须经批准的项目，经相关部经营范围 门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本总额为 433324863 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 16564931 3.82%
高管锁定股 16564931 3.82%
二、无限售条件股份 416759932 96.18%
三、股份总数 433324863 100.00%
（三）股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2021 年 3 月 31 日，3-1-5
博雅生物前十名股东持股情况如下：
持股数量 比例 有限售条件股 质押/冻结总
序号 股东名称/姓名 股东性质
（股） （%） 份数量（股） 数（股）深圳市高特佳境内非国
1 投资集团有限 126381618 29.17 - 106881618有法人公司江西新兴生物境内非国
2 科技发展有限 21409712 4.94 - -有法人公司境内
3 徐建新 12703860 2.93 12703860 -自然人抚州嘉颐投资境内非国4 合伙企业（有限 10714286 2.47 - 10714286有法人
合伙）博雅生物制药集团股份有限
5 其他 7384700 1.70 - -公司回购专用证券账户香港中央结算
6 境外法人 6990518 1.61 - -有限公司境内
7 袁琴美 5089813 1.17 - -自然人中信证券股份
8 国有法人 3941080 0.91 - -有限公司中国银行股份
有限公司－招
9 商国证生物医 其他 3559468 0.82 - -药指数分级证券投资基金境内
10 杨军 3058381 0.71 -自然人
合计 201233436 46.44 12703860 117595904
注：截至 2021 年 3 月 31 日，公司前董事徐建新持有高管锁定股 12703860 股；高特佳集团通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 19500000股。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表首发前最近一期末净资产额（201126267.12年 12 月 31 日，万元）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2012 年 2 月 首次公开发行 A 股 43273.63历次筹资情况
2015 年 12 月 定向增发 49019.00
2018 年 4 月 定向增发 98925.60
3-1-6
派现年度 派现方案（含税） 派现金额（含税，万元）每 10 股派发现金股
2012 年 1895.00
利 2.50 元
每 10 股派发现金股
2013 年 3790.00
利 5.00 元
每 10 股派发现金股
2014 年 3790.00
利 5.00 元
每 10 股派发现金股
2015 年 4548.00
利 6.00 元
历次现金分红 每 10 股派发现金股2016 年 5347.70
情况 利 2.00 元
每 10 股派发现金股
2017 年 2673.85
利 1.00 元
每 10 股派发现金股
2018 年 6499.87
利 1.50 元
每 10 股派发现金股
2019 年 6499.87
利 1.527 元
每 10 股派发现金股
2020 年 6389.10
利 1.50 元
每 10 股派发现金红
2021 年 2768.61
利 0.65 元首发后累计派现
金额（万元，含 44202.00税）本次发行前最近一期末净资产额
429635.44
（2021年 3月 31日，万元）注：以上分红金额不含以其他方式（如回购股份）现金分红的金额。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人和重要关联方股份的情况如下：
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人和重要关联方股份如下：
中信证券各类账户累计持有股票情况（股）
序号 单位名称 股票代码 资产管理业务股
自营业务股票账户 信用融券专户票账户
1 博雅生物 300294.SZ 3768180 172900 200经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人和重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
3-1-7
（二）除少量可能存在的二级市场投资外，发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
3-1-8最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 11 月 26 日，以电话会议方式召开了博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票项目申请文件上报监管机构审核。
3-1-9
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法
（2020 年修订）》采取的监管措施。
3-1-10
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为博雅生物本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为博雅生物制药集团股份有限公司具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对
象发行 A 股股票并发行的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐博雅生物本次发行。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会审议通过
2020 年 9 月 30 日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，董事会审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》及《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格及发行数量相应调整，经 2021 年 7 月 15 日公司
第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行价格由
31.43 元/股调整为 31.37 元/股，发行数量由 86664972 股调整为 86830732股。
（二）股东大会审议通过
2020 年 11 月 26 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律法规、规章及规范性文件的相关规定，公司已就本次发行履行了必要的内部决策程序。
3-1-11
三、本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说明本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
1、根据发行人董事会编制的《博雅生物制药集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》、发行人 2020 年度《审计报告》、发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺及相关网络核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（一）擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3-1-12
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。本次发行的募集资金符合下列规定，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、发行人制定了《博雅生物制药集团股份有限公司股东分红回报规划（2021年-2023 年）》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行人最近三年现金分红额情况如下表，具备较高的现金分红水平。
公司最近三年现金分红（不含股份回购等其他方式）情况如下表所示：
单位：万元项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红（含税） 2768.61 6389.10 6499.87
归属于母公司所有者的净利润 26006.01 42614.68 46917.48
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 10.65% 14.99% 13.85%
最近三年累计现金分红额 15657.59
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 38512.72
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公
40.66%司所有者的年均净利润
公司最近三年现金分红（含股份回购等其他方式）情况如下表所示：
3-1-13
单位：万元项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红（含税） 2768.61 6389.10 6499.87
以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 - 15407.32 4589.04
归属于母公司所有者的净利润 26006.01 42614.68 46917.48
现金分红（含其他方式）/当期归属于母公司
10.65% 51.15% 23.63%所有者的净利润
最近三年累计现金分红额 35653.95
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 38512.72
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公
92.58%司所有者的年均净利润发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
五、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
截至本发行保荐书出具日，为控制项目法律风险，更好地对本次证券发行上市相关法律事项开展独立尽职调查工作，保荐机构已聘请上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行上市的保荐机构律师。上海市锦天城律师事务所持有编号为23101199920121031 的《律师事务所执业许可证》。
除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
1、博雅生物聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、博雅生物聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、博雅生物聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。
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上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机构。博雅生物已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，并按照相关法律法规对本次发行出具了专业意见或报告，上述聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，博雅生物本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
六、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
公司主营的血液制品行业是国家重点监管的产业之一，国家对行业内企业的监管程度较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。如若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，也会对公司的生产经营以及盈利情况产生影响。同时，公司糖尿病用药业务、生化类用药业务及血液制品经销等业务也面临着“两票制”“带量采购”等政策的影响，如公司不能及时调整应对新的行业政策，可能会对经营产生不利影响。具体行业政策对公司的影响如下：
1、“两票制”政策下带来的销售渠道风险报告期内，公司与全国各地药品销售企业的合作关系相对稳定，公司依据经营实力、配送能力、合规运营等多维度进行经销商筛选和评价，但公司无法实际直接控制经销商经营活动，如经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，经销商流失或经销商推广不力，将对公司的品牌声誉、产品销售产生不利影响。
2、药品集中采购相关风险
（1）公司产品存在无法参加药品集中采购或无法在集中采购中中标的风险
截至本发行保荐书出具日，公司主要产品中格列美脲片、盐酸二甲双胍缓释片等品种被纳入了历次国家集中采购的范围。由于公司格列美脲片产品当时尚未通过一致性评价，故无法参与该药品的国家药品集中采购，公司盐酸二甲双胍缓释片产品虽已通过一致性评价，但在集采招标中未能中标。对于公司其他主要化学仿制药产品，公司亦无法保证这些产品在未来的药品集中采购竞价谈判中能够中标。若公司相关产品未能参与药品集中采购或者未能在药品集中采购中中标，3-1-15
则相关产品在全国公立医院等终端市场中存在销售受限的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（2）公司产品存在因药品集中采购而出现价格下调的风险
从“4+7”试点城市集中采购（第一批）、联盟地区集中采购、第二批国家药品集中采购和第三批国家药品集中采购共计四次集采的实施效果看，被纳入药品集中采购目录的产品均存在中标价格大幅下降的情况。根据历次国家组织药品集中采购的中选结果，所涉累计 112 个药品品种的中标价平均降幅达 50%以上。报告期内，公司除血液制品外的生化类用药、化学药等产品目前毛利率较高，如未来药品集中采购范围进一步扩大，公司部分产品价格可能受其影响而出现一定幅度下降，如相关产品的销量增长无法完全弥补其价格下降对经营利润的影响，则可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（二）业务经营与管理风险
1、血液制品产品安全性导致的潜在风险血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。由于血液制品主要原料的生物属性，基于现有的科学技术水平，理论上仍存在未能识别并去除某些未知病原体的可能性，因此公司客观上存在由于血液制品产品安全性问题导致的潜在经营风险。
2、单采血浆站监管风险单采血浆站持续规范运营是血液制品企业整体经营的重要因素之一。公司对各所属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度和流程，并实行严格的考核问责制度，确保合规经营。但未来单采血浆公司的相关监管政策可能发生变化，如果公司不能及时建立和完善相应的规范管理制度并有效执行，则可能因下属单采血浆站面临的监管政策变动造成公司在合规经营方面存在监管风险。
3、原料血浆供应不足风险血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料血浆供应相对紧张，原料血浆供应能力一定程度上决定3-1-16
了血液制品生产企业的生产规模，血液制品企业对原料血浆的掌控情况相当程度上决定了其竞争能力和市场份额。如公司未来原料血浆的供应不能完全满足生产经营需求，则作为公司核心业务的血液制品业务可能存在产品产量受限，进而影响经营发展速度和市场地位的风险。
4、新设浆站申请受限风险公司符合《单采血浆站管理办法》《关于单采血浆站管理有关事项的通知》
等关于“申请设置新的单采血浆站”的相关规定，是少数具有新设浆站资质的企业之一。但由于国家政策、各区域环境的不同，导致公司申请新设浆站存在一定的不确定性。如未来公司新设浆站申请数量及进度不及预期，则可能导致公司长期血浆供应能力受限，不利于核心业务的长期发展。
5、产品研发及产业化风险生物制药行业是创新型行业。由于公司各业务板块的新产品开发具有探索性和不确定性，具有开发周期长、投入大、风险高的特点，均存在一定的研发风险，且创新度越高风险越大。此外，新产品研发成功后能否实现量产以及能否顺利投入市场、实现盈利均存在不确定性。因此，公司存在新产品研发失败的风险，研发产品在其产业化阶段如不能及时适应市场需求变化或无法在市场竞争中取得
相对竞争优势，亦可能影响其效益实现情况，对公司经营业绩造成不利影响。
6、新产品注册风险公司所属行业为医药制造业，其新产品从开发到获得国家药品监督管理局批准的产品注册证，期间要经过产品研发的前期研究、动物实验、临床试验、申报注册等多个环节，时间周期较长。如公司新产品未能获得产品注册证或获得产品注册证时间周期过长，则可能导致公司新产品推出晚于预期，进而可能对公司经营发展目标的实现以及经营业绩的稳定性和增长性造成不利影响。
7、部分土地闲置及部分土地、房产尚未办理权属证明的风险截至本发行保荐书出具日，由于公司 2018 年非公开发行股份募集资金投资项目“1000 吨血液制品智能工厂建设项目”延期，该项目用地未能按照土地出让合同之约定按时开工建设，根据当地政府出具的《抚州高新区办公会议记录摘要》（（2020）178 号）和抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局出具的文件，3-1-17
截至本发行保荐书出具日，该等土地未被认定为闲置土地。
如发行人出现未能在2021年9月22日前开工或实际开工日期距2021年9月22日满一年或满两年的情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险。
截至本发行保荐书出具日，天安药业 G（18）021 地块正在办理项目延期。
前述项目延期开工已超过 1 年，存在被国土资源主管部门根据《闲置土地处置办法》第二条第一款认定为闲置土地的可能。天安药业存在被贵州省贵阳市国土资源局要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费的风险。
截至本发行保荐书出具日，金溪浆站 DFJ2019003 地块尚未取得施工许可证。
鉴于金溪浆站尚未开工且未按照合同约定提交延建申请，金溪浆站存在被主管部门根据出让合同第三十二条、第三十三条的约定以及《闲置土地处置办法》
第十四条的规定要求支付未按期开工及竣工的违约金、缴纳土地闲置费的风险。
截至本发行保荐书出具日，公司的崇仁浆站扩建项目、都昌浆站建设项目、新百药业生化车间二期扩建项目所涉土地、房产存在尚未完成权属证明办理的情形。
截至本发行保荐书出具日，崇仁浆站扩建项目存在被责令退还土地、拆除建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险；都昌浆站因存在建设项目配套建设的环境保护设施未经验收、未组织竣工验收，即擅自交付使用的情形，存在可能被主管机关要求处责令改正、处以罚款的风险；新百药业因未组织竣工验收，即擅自交付使用，存在可能被处责令改正、处以罚款的风险。
8、前次募投项目实施进度存在不确定性的风险公司现有产能每年可处理原料血浆约 600 吨，2020 年采集原料血浆约 379吨，短期内，公司现有产能仍能够满足自采原料血浆的投产需求。公司前募项目“1000 吨血液制品智能工厂建设项目”为公司扩大血液制品产能的扩产项目，该项目原拟于 2020 年 6 月建成并完成 GMP 认证。鉴于抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整，以及公司向博雅（广东）采购原料血浆尚未获得批复，公司现有原料血浆供应规模相对不足，结合实际情况，公司调整了 2018 年非公开发行股份募集资金建设的“千吨级血液制品智能工厂建设项目”的实施进度并
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履行了相应的审批程序及信息披露义务，该项目预计于 2023 年 6 月建成并完成GMP 认证。
截至本发行保荐书出具日，公司与博雅（广东）尚在积极申请变更浆站设置关系，拟通过“改变供浆关系”的方式实现调浆，但该项申请的推进进度存在一定不确定性，公司前次募投项目的建设可能受到该因素影响，建设进度存在一定的不确定性风险。
9、经营业绩下滑的风险2020 年度，公司实现营业收入 251303.87 万元，归属母公司股东的净利润26006.01 万元，同比分别下滑 8.98%和 38.97%，主要原因包括：（1）2020 年受新冠疫情爆发以来，公司血液制品业务、糖尿病用药业务、生化类用药业务及复大医药经销业务的采购、生产及销售均受到不同程度的影响，经营业绩存在不同程度的下滑；（2）国家药品集中采购等行业政策对公司糖尿病用药业务、生化类用药业务经营业绩造成一定冲击。若公司后续经营过程中未能采取有效措施应对行业政策变动，或此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下降的风险原料血浆成本占公司总生产成本的比例较高，是影响公司血液制品成本的重要因素，随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临献浆员流失和采浆成本上升的压力；随着原料血浆采集量的增加，血液制品企业之间的竞争加剧，产品价格存在波动的可能，血液制品综合毛利率存在下降的风险，可能对公司利润造成一定影响。
2、应收账款规模较大的风险报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 53409.22 万元、60490.29万元、47631.31 万元和 49353.10 万元，应收账款规模相对较大。虽然公司历史坏账损失水平较低，坏账风险较小，但较高的应收账款仍可能对公司的财务状况以及生产经营活动造成不利影响。
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3、商誉减值风险公司收购天安药业、新百药业以及复大医药后，合并资产负债表中累计形成商誉金额较高，截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉余额为 66384.20 万元。根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如公司的子公司天安药业、新百药业、复大医药等未来出现经营状况严重恶化情形，则可能触发需计提商誉减值的情形，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。
4、本次发行摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）本次发行审批风险
截至本发行保荐书出具日，本次发行所需的发行人内部审议程序以及中国华润内部各级审批程序业已完成，并已于 2021 年 1 月 15 日取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕18 号），于 2021 年 7月 6 日取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕301 号）。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得该等审批通过以及最终取得的时间存在不确定性。提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
（五）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
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七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所作出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。
八、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司所属行业为医药制造业，公司主营业务包括血液制品、糖尿病药物、生化类药物和化学药（含原料药）的研发、生产、销售及血液制品经销，其中血液制品业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业。
在血液制品方面，公司历经 20 余年发展已成长为国内领先的血液制品生产企业。公司产品线齐全，涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子等 8 个品种 22 个规格的产品。
在非血液制品方面，公司业务涵盖糖尿病用药业务、生化类用药业务、血液制品经销以及化学药（含原料药）业务等领域，上述业务分别由公司的子公司天安药业、新百药业、复大医药及博雅欣和开展。公司的糖尿病药品包括安多美（格列美脲片）、安多明（羟苯磺酸钙胶囊）等十余个品种，涵盖胰岛素敏感性、II型糖尿病等多个应用领域；公司的生化类药品涉及骨科、肝炎、妇科及免疫调节等多个用药领域；公司的血液制品经销业务主要为广东省内的血液制品流通业务。
报告期内公司主营业务突出，业务规模持续提升，现有主营业务具备良好的发展前景。
（二）本次发行募投项目发展前景公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 272388.01 万元（含3-1-21本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
本次使用募集资金补充营运资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公司竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
3-1-22（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
胡朝峰 年 月 日
黄江宁 年 月 日
项目协办人：
肖向南 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
程 杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日3-1-23保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会胡朝峰先生和黄江宁女士担任博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年
向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票上市工作，及向特定对象发行 A 股股票发行上市后对博雅生物制药集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责博雅生物制药集团股份有
限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证号 110108196507210058）被授权人
胡朝峰（身份证号 422326199006120216）
黄江宁（身份证号 330902198311180024）中信证券股份有限公司
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