云南锗业:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议审议的相关事项
的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司第七届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司 2021年半年度（2021 年 1 月 1日至 2021 年 6月 30日）控股股东及其他关
联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形、亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、2020 年 1 月 15 日 公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 8000 万元项目贷款提
供连带责任保证担保，担保期限为五年。截止报告期末，上述担保实际担保金额为 6979万元。
2020 年 6 月 15 日公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请 4000万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为 4000万元，本次担保实际发生日期为 2020年 8 月 5日。2020年 8月 19日公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街 666 号的 4
幢、6幢工业用房，公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司将其位于东川区铜都镇姑海村的 7栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权，公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将其位于昆明市人民中路都市名
园 A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园 A座的其他商服用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行，为昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请的 4000 万元授信额度提供担保，期限为一年。截止报告期末，上述担保实际担保金额为 4000万元。
2021年 1 月 7日公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请共计 2200万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别申请 500万元、700万元、1000万元综合授信额度，期限为 1年。并同意公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述 500 万元、700万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保，期限为 1 年。截止报告期末，上述担保公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司实际担保金额为 500万元、500万元、1000万元，实际合计担保金额为 2000万元。
2021年 2 月 1日公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请
6500万元固定资产贷款，贷款期限 3年，宽限期 1年。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为 6500万元，期限为 3年。截止报告期末，上述担保实际担保金额为 6480万元。
2021 年 4 月 29 日公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请
3700万元流动资金贷款，期限为 2年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金 3700万元及利息和费用，担保期限为 2年。截止报告期末，上述担保实际担保金额为 3700万元。
2021 年 6 月 10 日公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向富滇银行股份有限公司申请 1000万元可循环敞口授信额度（具体品种为流动资金贷款），授信期限为 3年；并同意公司为昆明云锗上述可循环敞口授信额度承担最高额连带保证担保责任，期限为 3年（自担保合同签署并取得首笔借款之日起，至全部归还贷款之日止）。截止报告期末，上述担保实际担保金额为 1000万元。
除上述事项之外，报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
二、关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项的独立意见
公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司向银行申请授信提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2021年 8 月 18日，公司第七届董事会第十七次会议对本次关联交易进行了审议。
我们认为：公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
同意公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度 5000万元，其中敞口额度 3000万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为上述 5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。
独立董事： 方自维 和国忠 龙超2021年8月18日