南岭民爆:投资管理制度

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则第一条 为建立健全湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：本公司或公司）的投资管理机制，规范投资行为，推动高质量发展，促进国有资本保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司、具有实际控制权的子公司（以下简称：子公司）的投资行为。投资项目的决策与审批由公司统一进行，根据实际情况由公司或子公司实施。
第三条 本制度所称投资，主要包括公司及子公司在境内外的下
列投资活动：
（一）固定资产投资，包括基本建设、技术改造及重大技术开发投入。
（二）股权投资，包括设立全资或合资企业，控股或参股企业，对出资企业增资等。
（三）金融投资，包括银行、证券（股票、债券等）、基金、期
货、信托、保险、委托理财等。
（四）其他投资事项，包括办公楼修建、购买或装修，房地产开发等。
第四条 本制度所称投资（总）额是指完成一个项目概算所需要
的全部资源投入总额，包括但不限于现金、实物资产、无形资产、对外融资和担保等投入以及项目前期所花费的尽职调查、中介服务费用等。
本制度所称重大投资项目，是指所有经南岭民爆董事会审议决策的投资项目，包括但不限于已进入新型工业化、战略性新兴产业、信息化、军民融合、科技创新等省级部门以上重点项目库的项目。
本制度所称特别重大投资项目是指主业投资项目概算总额（含基于本项目而产生的或有负债）达到南岭民爆最近一年会计年度末合并
财务报表净资产总额 50%（含）以上的境内项目。
第五条 投资管理的原则要求
（一） 公司对投资项目实行专业管理和逐级审批制度，并按照
项目立项、可行性研究、评估与决策、项目实施和后评价整个过程组织实施。
（二）坚持战略导航，投资项目必须以新发展理念为指导，以供
给侧结构性改革为主线，符合国家产业、技术、环保、土地等政策，服务国家及湖南省发展战略，符合南岭民爆战略定位及发展规划，符合上级主管部门对南岭民爆董事会的投资授权。
（三）坚持聚焦主业，最大限度将资源、资金、技术、人才集中
投放到产业主战场，有利于优化南岭民爆主业结构，完善产业链条，提升核心竞争力。
（四）坚持创新引领，紧紧围绕核心技术突破和核心竞争力培育，大力推动南岭民爆产业转型升级和积极培育战略性新兴产业，促进南岭民爆高质量发展。
（五）坚持价值创造，投资项目要有良好的市场前景，要对标行
业标杆企业，把盈利能力作为项目决策的重要标准，提高投资回报水平，增强南岭民爆可持续发展能力。
（六）坚持程序规范，南岭民爆实行投资项目负面清单制，对投
资项目实行分类分级管理，按照投资管理程序科学决策，规范过程运作，确保合法合规。
（七）投资项目必须经过可行性论证、合作方背景调查，论证和
调查力求全面、真实、准确、可靠。未对投资项目进行充分科学的可行性研究和风险分析，未对预知风险提出应对方案的，不得进行投资。
坚持风险防控，投资项目要针对投资风险进行定性和定量的评估分析，制定相应的防范措施和规避方案，加强风险预警，及时做好风险处置。
（八）公司及子公司投资规模必须与其资产经营规模、资产负债
水平和实际筹资能力、管控能力及抗风险能力相适应，确保企业的经营发展和稳健运行，其自有资金一般不得低于项目投资额的 30%。同时，为防止企业资产过度分散、管理链条过长，投资项目原则上由公司统一进行，子公司确有必要进行投资的，需事前由公司批准后方可进行。
（九）不得将一个完整的投资项目分拆为若干个子项目；不得在
项目实施过程中，擅自对投资额或投资方式做出重大变更。
第六条 南岭民爆及子公司要严格围绕主业投资，不得进行套利性金融投资。涉及放弃实际控制权、套利性金融投资、非主业投资和与非国有资本合作投资的均须报南岭民爆董事会审批。
第七条 南岭民爆及子公司可将闲置资金进行短期（期限不超过1 年）金融投资。开展短期金融投资，应制定短期金融投资的年度方案和专项投资预算，由南岭民爆党委会前置审议，南岭民爆董事会决策，南岭民爆计划财务部按通过后的方案组织实施。短期金融投资不得影响企业运营过程现金流的正常周转，投资范围仅限于购买银行发行的稳健型理财产品，投资额度一般不得超过投资议案获得董事会审议通过日的上一个月末营运资金余额的 30%。速动比率小于 1 时，应停止开展新的短期金融投资业务。
第八条 公司通过规范投资管理工作和完善子公司的派出董事、监事、高级管理人员制度和履职报告制度，对子公司的投资行为进行监督和指导。子公司依法依章程涉及股东会、董事会、监事会事项，在股东会、董事会、监事会会议召开前，应将会议材料上报至公司有关职能部门，有关职能部门根据会议材料拟订意见或建议，并经公司审议后形成决策意见，方可作为公司正式意见或建议由派出股东代表、董事、监事提交会议并根据公司的决策发表意见、行使投票权。
公司派往参股的不具有实际控制权子公司的股东代表、董事、监事或高级管理人员，参照《公司国有产权代表管理办法》或根据公司决策意见行使表决权。
第九条 投资管理工作应遵循国家产业政策和公司战略发展规划，本着“谁投资、谁融资、谁受益、谁负责、谁承担风险”的原则，按照责、权、利相统一的要求，逐步建立和完善投资项目研究体系、科学决策体系、监管控制体系和分析评价体系，强化成本观念和风险意识，做到投资决策民主化、科学化和专业化。
第十条 南岭民爆应不断加强投资部门的专业队伍和专业能力建设，通过引进、培训等手段，建立一支具有战略、投资、法律、审计评估、工程管理、资本运作等方面实践经验的专业队伍，从事战略规划、项目投资、风险管控及后评价等业务工作。
第十一条 南岭民爆建立并不断完善投资管理信息系统，加强投
资基础信息管理，对投资项目论证决策、年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全覆盖、全过程的动态监管。对列入特别监管负面清单项目、负面清单外企业自主决策项目，对传统产业技术改造升级项目、战略新兴产业投资项目、优势产业链“补链、强链、延链”投资项目、重大科技攻关投资项目实行分类填报和动态监测，并出具半年度和年度例行分析报告或特定专项分析报告。根据本制度在向省国资委报送有关纸质文件的同时，通过投资信息管理系统报送相同内容的电子文档。
第二章 管理机构与职责
第十二条 南岭民爆党委会为南岭民爆投资项目的前置审议机构，公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，根据有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等所确定的原则，对公司投资做出决策。南岭民爆党委会、董事会、监事会、经理层按照各自的工作职责，对投资活动进行监督或管控。
第十三条 公司各类投资工作的分管领导为投资项目执行主要责任人，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为公司决策提供参考；对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，以有效实施股东大会、董事会、总经理办公会的相关投资决议决定；负责组织制定公司年度投资工作计划，做到与公司发展战略和规划紧密衔接、滚动落地，并按规定程序做好年度投资工作报告。
第十四条 证券法务投资部是投资管理的归口管理部门，负责公
司及子公司投资的归口管理、协调和监督等工作。公司有关部门为各类投资项目的责任单位，其中：科技质量部负责固定资产投资项目，证券法务投资部负责股权投资项目，计划财务部负责金融投资项目，其他投资事项根据具体情况由相关职能部门承办。项目责任单位的主要工作为：
（一）负责公司年度投资计划的拟定、执行，以及年度投资工作报告的编制工作。
（二）负责拟投资项目的策划、报批、备案、实施与监管。
（三）负责收集整理拟投资项目资料并对项目真实性、必要性、可行性进行评价。
（四）组织对拟投资项目进行调研和论证形成尽职调查报告和可行性研究报告。
（五）负责拟投资项目合同、重要信函等的拟定或审查。
（六）负责拟投资项目产品市场方面的评审，并提出意见和建议。
（七）指导和监督各子公司的投资工作。
第十五条 公司计划财务部负责所有投资项目的财务管理、资金保障和审计评估事项等工作。
第十六条 公司运营管理部门负责投资项目内部控制的监督检查、业务整合、管理整合及后期运营管理等工作。
第十七条 公司证券法务投资部负责筹备股东大会、董事会对投
资项目的审批、履行相应的信息披露义务及投资项目的章程、合同和相关法律文件的拟定或审查等工作。
第十八条 公司人力资源部门负责投资项目涉及的董事、监事和高级管理人员候选人员推荐和后续管理等工作。
第十九条 公司其他职能部门根据具体投资项目需求履行相应的部门职责。
第二十条 子公司根据本制度规定明确管理机构和职责。
第三章 投资的决策与审批
第二十一条 公司投资的审批应严格遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定执行。
第二十二条 股东大会、董事会、总经理办公会负责在各自的权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
第二十三条 董事会对公司投资事宜的决策权限为：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以下；
（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，50%以下；
（三）投资产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润
10%以上、50%以下；
（四）投资标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的主营业
务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上、50%以下；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下；
（六）本公司与关联自然人发生的投资金额在 30 万元以下的关联交易；
（七）本公司与关联法人发生的投资金额在 300 万元以上、3000万元以下，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易。
公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类投资，应当按照累计计算原则适用于（一）至(七)规定。已按照上述规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。
低于上述额度的投资由总经理办公会按相关规定程序决定，超过上述额度的投资在董事会审议后，提交股东大会批准。
第二十四条 投资项目决策控制
（一）投资项目责任单位应当组织编制投资建议书，对投资建议
项目进行分析与论证，并对被投资单位情况进行调研或实地考察。投资项目如有其他投资者的，应对其他投资者的资信情况进行了解或调研。
（二）投资项目责任单位组织或委托具有相应资质的专业机构对
投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价，形成可行性研究报告。可行性研究报告包括但不限于以下内容：项目的政策环境、市场状况、技术特点、投资规模、商业模式、治理结构、专业团队、财务状况、安全环保、投资能力、管控能力、风险识别及控制、结论等。
（三）对于重大投资项目，公司应当组织独立于投资项目责任单位以外的相关部门与人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性
研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。
（四）项目调研报告、可行性分析报告等材料在报公司相关部门
及领导审查同意后，按照第二十三条的规定履行决策审批程序。
（五）公司对投资项目实行专业管理和逐级审批制度，决策过程
应有完整的书面记录。严禁任何个人擅自决定投资或者改变股东大会、董事会、总经理办公会决策意见。
第二十五条 根据法律法规或上级文件规定需要上报审批的，公司在决策前应事先取得相应的批准。
第二十六条 以公司为主体实施的投资项目，应提供如下材料供
公司相关决策机构审议：
（一）项目可行性研究报告，必要时还需提供风险分析报告；
（二）涉及股权投资的，应提供合作方背景调查报告、市场分析
报告、尽职调查报告、协议文件和法律意见书，必要时还需提供并购重组方案；
（三）涉及资产对价的，应根据需要提供审计报告、资产评估报告；
（四）涉及矿产资源开发的，应出具有资质的资源勘查评估报告；
（五）属于境外投资项目的，应出具有关投资对象国（或地区）
及目标市场的政治、经济综合分析报告；
（六）需要补充的其他材料。
第二十七条 以子公司为主体实施的投资项目，应提供如下材料
供公司相关决策机构审议：
（一）项目可行性研究报告，必要时还需提供风险分析报告；
（二）子公司决策机构（董事会或总经理办公会）并经法定代表
人签署的会议纪要，必要时需提供总经理办公会会议记录；
（三）涉及股权投资的，应提供合作方背景调查报告、尽职调查
报告、协议文件和法律意见书，必要时还需提供市场分析报告及并购重组方案；
（四）涉及资产对价的，应根据需要提供审计报告、资产评估报告；
（五）涉及矿产资源开发的，应出具有资质的资源勘查评估报告；
（六）属于境外投资项目的，应出具有关投资对象国（或地区）
及目标市场的政治、经济综合分析报告；
（七）需要补充的其他材料。
第二十八条 公司或子公司投资属于关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等的规定履行相应的审批程序。
第二十九条 经公司相关决策机构审议通过后，由公司法定代表
人或其书面授权代表负责处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第四章 投资计划与统计管理
第三十条 公司应建立投资年报告、年计划、季调度和统计分析制度。年初应编制年度投资工作报告和年度投资工作计划。年度投资工作报告总结上年度投资计划执行情况、已完成项目达产达效情况，存在的主要问题及对策等。年度投资计划应以投资项目为基本单元进行编制，编制内容应包括但不限于：项目名称、项目类型、项目性质、总投资规模、已投资规模、本年计划投资额、本年计划融资额、资金来源等。
第三十一条 因特殊原因未能列入当年投资计划，而项目又必须
尽快实施的，按照有关决策程序履行审批程序后，作为预算外支出项目列入当年投资计划。
第三十二条 证券法务投资部负责组织实施投资统计和管理工作，综合编制、汇总。各投资项目责任单位及各子公司应及时、定期对投资项目进行统计管理，便于公司准确、及时、全面了解投资项目的实际情况，做出科学有效的投资决策，投资项目统计实行统一领导、分级管理、逐级报送的原则。
各子公司实施的投资项目，应明确相关部门进行投资统计工作，并向各投资项目责任单位报送，各投资项目责任单位汇总，报各分管领导审核后，交证券法务投资部汇总并向公司分管领导、总经理、董事长等有关领导和部门报送相关投资统计资料。
第三十三条 投资统计工作的基本原则是科学严谨、实事求是、准确及时。必须如实提供投资统计资料，不得虚报、瞒报、拒报和迟报，不得伪造、篡改统计数据。
第五章 投资项目程序管理
第三十四条 固定资产投资程序按照《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司工程建设项目管理制度》和《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司科技管理办法》等相关制度执行。
第三十五条 股权投资程序
（一）项目筛选阶段
公司各子公司、业务单元及相关部门作为投资申请单位，根据公司发展战略及年度投资计划提出拟实施的投资项目。
由投资申请单位对拟定的投资项目进行初步的尽调和项目可行性评估，并形成初步的尽职调查报告和可行性分析，提出项目建议。
（二）项目立项阶段投资项目责任单位针对投资申请单位拟定的初步尽职调查报告
和可行性分析提出意见或建议，由分管领导按相关规定程序研究决定是否立项。
（三）项目尽调阶段
对立项通过的投资项目，由投资申请单位组织技术、财务及法律等相关人员成立项目调查小组对投资项目进行正式的尽职调查，并编制正式的尽职调查报告。尽职调查应重点关注投资项目的历史沿革、资质许可、财务、税务、治理结构、法律、市场、技术、人力资源、或有风险等。
（四）初步决策阶段项目调查小组将尽职调查报告提交公司总经理召集的相关专题会议进行初步决策。
（五）审计评估阶段
对初步决策通过的项目，根据需要选聘具有相应资质的专业机构开展审计、评估工作，出具相应报告。
对单项合同估算价在 30 万元人民币以上的中介服务（审计、评估、投资咨询、法律顾问、财务顾问、研究策划、招投标代理），公司应严格按照《中华人民共和国招标投标法》及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司招投标管理暂行办法》的有关规定公开、公平、公正地选聘中介机构。
（六）项目可研阶段根据需要由项目调查小组或委托具有相应资质的专业机构对投
资项目进行尽职调查和可行性论证，并出具项目尽职调查报告、可行性分析报告和法律意见书。
（七）决策审批阶段投资项目责任单位根据投资申请单位提交的第二十三条所需资
料拟定意见或建议，并按本制度规定的权限和程序提交党委会、总经理办公会、董事会或股东大会批准。决策审批的内容包括但不限于：
投资规模、交易方式、交易价格、协议文本。
（八）项目实施阶段
经过批准的投资项目方可实施，投资项目必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出实质性的修改；若根据实际情况确需做出实质性的调整，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执行。
第三十六条 公司金融投资程序公司金融投资项目参照第三十二条程序实施。
第三十七条 经批准后的投资项目由投资申请单位负责实施，该
单位的总经理负责制订投资实施管理的规范性办法，建立任务目标责任制，组织做好投资项目的具体实施与报告工作。
第三十八条 投资项目实施单位必须严格按照批准的项目内容和
预算编制实施方案，组织项目实施，并按投资进度计划合理安排使用资金。
第三十九条 投资项目需要招投标的，必须按照国家招投标法及
公司有关招投标管理制度的规定办理。项目实施中必须加强以法律、财务方面的风险防控为重点的投资风险管理，严格执行公司法律事务管理制度、合同管理制度及财务管理相关制度，切实加强财务成本核算和管控。
第四十条 在特殊情况下，投资项目确需增加项目内容和追加投资时，实施单位必须事先提出报告，详细分析、说明有关情况和原因，并按项目的原决策运作程序履行报批手续，其它任何单位和个人无权批准增加项目内容和追加投资。
第四十一条 在投资项目实施过程中，项目实施单位如发现投资
项目的市场环境出现下列重大变化之一，必须立即做出预警报告，将变化情况、原因和对策书面报投资项目责任单位：
（一）销售市场出现重大变化；
（二）预计项目的成本利润率、财务内部收益率将低于已批准可
行性研究报告中同一指标，或达不到公司投资项目指导基准收益率；
（三）合作方严重违约；
（四）其他需预警的重大事项。
第四十二条 投资项目的监控
（一）项目投资实行投资、经营和监管相结合的原则。投资单位
对投资项目应实行专人专项监管，做到责权利相对称，确保项目按计划实施。
（二）投资单位在项目正式立项并确定项目执行人后，应由投资
项目第一责任人确定 1-2 名项目监督人，并由项目执行人、监督人与
主管领导签订项目责任合同书，项目执行人负直接责任。
（三）项目监督人可由董事会、监事会成员、纪检监察部门的人员担任。
（四）项目监督人的主要职责：
1、项目全过程实施跟踪监管；
2、督促项目执行人加强项目运作管理和资金财务管理；
3、及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。
（五）项目执行人应定期将项目进展情况向投资单位主要领导作
出书面汇报，并接受财务收支等方面的审计。
（六）公司对全部或单项投资进行调度、督查或清理，并就发现
问题的项目提出整改要求，投资单位应提供及时、真实、准确的情况，并认真抓好项目整改落实。
第六章 投资事前管理
第四十三条 南岭民爆及子公司要以做优做强做大和高质量发展为目标，以“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念为引领，以供给侧结构改革为主线，以聚焦壮大主业、聚焦创新引领、聚焦以攻克“卡脖子”基础工艺技术和突破战略制高点技术为支撑的核心竞
争力培育为重点，在全面对接国家、区域及省级发展战略，根据省属国有资本布局结构优化调整规划，对标国内外先进企业，并结合南岭民爆及子公司实际，制订企业发展战略规划。
第四十四条 南岭民爆根据国家有关规定和监管要求，建立发布
投资项目负面清单（详见附件），设定禁止类和特别监管类投资项目或投资主体，实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目或投资主体，一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目或投资主体，应经南岭民爆董事会审批决策后报上级主管部门履行出资人审查把关程序；负面清单之外的投资项目，由南岭民爆及子公司根据战略规划依法依规自主决策。南岭民爆投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。
第四十五条 南岭民爆及子公司应当按照发展战略规划和已履行法定决策或报审程序的项目来编制年度投资计划（含年度投资预算）。年度投资计划的主要内容包括投资主要方向和目的；投资项目（保密项目可用代号表达）、投资预算安排及资金来源；投资规模及投资结构分析；年度投资对资产负债率、现金流状况的影响分析；重大投资项目预期年度进展情况（含可实现的形象进度）；确保年度投资计划顺利实施的主要保障措施。
（一）年度投资计划应与南岭民爆及子公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平、筹资能力及现金流状况相适应。
（二）南岭民爆及子公司的投资活动（包括前期论证或决策后实施）应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目，符合公司发展战略确有必要实施的，按照有关决策程序履行审批后，作为计划外项目列入当前的投资计划。确需追加投资项目的应调整年度投资计划并经南岭民爆董事会审议后报上级主管部门批准。
（三）各一级子公司应在年底编制次年投资计划，并于次年 1 月
20 日前上报南岭民爆证券法务投资部，南岭民爆证券法务投资部统一编制南岭民爆年度投资计划后报南岭民爆董事会审议，并于每年 2月底前将经审议通过的年度投资计划报送上级主管部门备案。
第四十六条 南岭民爆及子公司应做好项目融资、投资、团队、管理、退出等全面研究论证。对于股权投资项目应开展穿透式综合尽职调查，并履行资产评估或估值程序。在投资尽调、论证、决策和实施过程中，应形成如下材料并存档备查：
（一）综合尽职调查报告（包括资产、产权、财务、生产经营、内控、研发、人事、法律等状况）及特定的专项尽职调查报告；
（二）项目可行性研究报告（含风险分析及防控报告），涉及专
业性强、复杂程度高的项目，应提供独立的风险分析及防控报告和项目可研报告的外部专家评审意见；
（三）企业党委会（党总支、党支部）表达相关意见的会议纪要；
（四）企业董事会决议，必要时需提供董事会会议记录；没有设
立董事会的子公司，应提供经法定代表人签署的总经理办公会会议纪要；
（五）企业监事会（如有）对项目决策程序和内容的意见；
（六）涉及股权投资的，应提供内部法务部门意见书或法律意见书；如以控股为目的，还应提供并购重组方案；
（七）涉及资产对价的，应出具资产评估报告；
（八）涉及矿产资源开发的，还应出具在资源储量管理部门备案的详勘级别资源勘查报告；
（九）投资项目合作各方或交易相对方基本达成一致意见的待签协议或合同文本；
（十）项目决策或报审需要提供的其它资料。
企业决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，参与决策的人员应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。上述材料或文件在正式作为决策依据提交给上级决策机构后不得进行篡改、调换和毁损。
第四十七条 对专业性强、复杂度高、风险性大，或首次投资的
新产业、新技术、新区域项目，上述专业材料或报告应委托或联合有资质的第三方专业咨询机构出具。对中介机构的竞争性选聘使用及其成果评估情况应记录存档。中介机构选聘使用应遵循如下原则：
（一）竞争性选聘：应坚持公平公正，按照南岭民爆招标管理办法进行选聘。候选中介机构应具有相关的从业资质和经验。
（二）竞业禁止：中介机构及其关联方在同一业务中不得同时为交易相对方或交易竞购方及其关联主体提供服务。
（三）利益回避：中介机构及其工作人员不得与交易相对方或交易竞购方存在利益关联关系；项目审计或后评估与项目决策及实施所聘请的中介机构不得相同或存在利益关联关系。
（四）保密义务：企业应与选定的中介机构签订严格的保密协议
或保密条款，有关违约责任必须予以明确规定。
（五）人员管理：对中介机构所派出项目组的负责人或成员的专
业要求、从业资质、实践经历和工作要求，对项目推进的主要工作事项、阶段性成果以及这些中间成果的质量要求，都必须在合同中予以明确并与款项支付实现直接挂钩。
（六）过程管控：企业投资职能部门应在具有相关资质的专家帮助下，对中介机构所出具各类报告初稿进行评估，并提出相应的改进建议；特别重大投资项目及其他特别监管投资事项须举行外部专家占多数的评审会。
第四十八条 南岭民爆收到一级子公司关于投资审批的报告后，对所报资料进行审查，审查过程中，需要补充完善资料的，及时要求子公司补充完善；发现重大存疑或与子公司意见发生重大分歧，及时与子公司沟通。一般情况下，南岭民爆在收到一级子公司报送的符合
第二十六条规定的相关文件后，原则上 10 个工作日内按照内部决策
程序作出决策意见，需上报上级主管部门履行审查把关程序的，南岭民爆及时上报并做好汇报沟通工作。
第四十九条 列入南岭民爆投资项目负面清单特别监管类的投资项目，南岭民爆应在完成内部决策后、启动实施前向上级主管部门
报送第二十六条所列的材料或文件。各一级子公司董事会向南岭民爆、南岭民爆董事会向上级主管部门对上报材料或文件的完整性、真实性、准确性予以申明并承担责任。上级主管部门履行审查把关程序过程中，对于有异议的项目一般会在收到相关文件后 20 个工作日内以提示函
的方式向南岭民爆反馈书面意见。书面提示函具体分为三类：原则上无异议附风险提示，该类投资项目可实施但必须对所揭示风险明确化解举措并报告上级主管部门；有异议附风险警示，该类投资项目可终止，也可修改方案重新论证并履行内部决策程序后再次上报；完全不同意，该类投资项目必须立即终止推进。
第五十条 南岭民爆及子公司应坚持“无可研，不投资”的原则，不得审议无可行性研究报告的投资项目，投资项目应在决策通过后才能组织实施；须报上级主管部门的，应在收到上级主管部门投资审查或备案意见后，投资项目方可正式实施，有关商务合同方可正式生效。
第七章 投资事中管理
第五十一条 投资项目由投资申请单位负责实施，该单位的法定
代表人为投资项目第一负责人，承担投资项目的全部实施责任。
第五十二条 投资项目实施单位必须严格按照批准的项目内容
和预算编制实施方案，组织项目实施，并按投资进度计划合理安排使用资金。严禁在项目实施过程中搭便车上项目以及擅自扩大项目的规模和范围。
第五十三条 投资项目需要招投标的，必须按照国家招投标法及南岭民爆有关招投标管理制度的规定办理。项目实施中必须加强以法律、财务方面的风险防控为重点的投资风险管理，严格执行南岭民爆法律事务管理制度、合同管理制度及财务管理相关制度，切实加强财务成本核算和管控。
第五十四条 在特殊情况下，确需增加项目内容和追加投资的，项目实施单位必须详细分析，并说明有关情况和原因；超过概算 10%的，要重新组织论证，并按项目的原决策运作程序履行报批手续，其它任何单位和个人无权批准增加项目内容和追加投资。
第五十五条 在投资项目实施过程中，项目实施单位如发现投资
项目的市场环境和项目开发的各环节出现下列重大变化之一，必须立即做出预警报告，将变化情况、原因和对策书面逐级报南岭民爆证券法务投资部：
（一）销售市场、行业政策出现重大变化。
（二）预计项目的成本利润率、财务内部收益率将低于已批准可行性研究报告中同一指标。
（三）项目开发资金不能落实，融资安排出现重大变化。
（四）发生重大质量或技术事故。
（五）投资项目发生重大经营情况改变。
（六）合作方出现违约。
（七）投资项目实施主体以及股东涉及诉讼情况。
（八）其他需预警的重大事项。
第五十六条 投资项目的监控
（一）项目投资实行投资、经营和监管相结合的原则。投资单位
对投资项目应实行专人专项监管，做到责权利相对称，确保项目按计划实施。
（二）投资单位在项目正式立项并确定项目执行人后，应再确定
1-2 名项目监督人，项目执行人负直接责任。
（三）项目监督人可由董事会、监事会成员、纪检监察部门的人员担任。
（四）项目监督人的主要职责：
1. 项目全过程实施跟踪监管。
2. 督促项目执行人加强项目运作管理和资金财务管理。
3. 及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。
（五）项目执行人应定期将项目进展情况向投资单位主要领导作
出书面汇报，并接受财务收支等方面的审计。
（六）南岭民爆对全部或单项投资进行调度、督查或清理，并就
发现问题的项目提出整改要求，子公司应提供及时、真实、准确的情况，并认真抓好项目整改落实。
第五十七条 南岭民爆建立完善投资监管联动机制，发挥战略规
划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、纪检监察、审计等相关监管职能的监管合力，实现对南岭民爆投资活动过程监管全覆盖。
第五十八条 南岭民爆建立投资项目利益关系人回避机制。在投
资项目提出、尽调、论证、决策、实施、监督、追责过程中的利益关系人应进行回避。参与项目尽调、论证、决策的企业内部人员如存在与项目合作方、交易相对方、资产竞购方和项目各方所选聘中介机构及其从业人员存在利益关联关系，应履行主动申明义务并申请回避。
第五十九条 投资项目涉及的物资采购、工程建设以及选聘法律、审计、评估、论证、策划等服务的中介机构（包括外脑、智库）等均须严格按照南岭民爆招标管理办法实施，由纪检监察部门全程参与监督。
第六十条 南岭民爆及子公司应当定期对实施、运营中的投资项
目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。因重大投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送上级主管部门。固定资产投资项目，南岭民爆及各一级子公司应在建设期满后 6 个月内组织决算审计和竣工验收。
第六十一条 各一级子公司应当指定专门的对接部门，明确分管
领导、部门领导以及具体联络人员负责该事宜，并将上述人员的姓名、联系方式等信息上报至证券法务投资部备案（当人员、信息等发生变动时，各单位应在发生变动后五个工作日将变动后的信息上报至证券法务投资部进行变更备案），以提升投资管理的效率。各一级子公司还应当分别于每年一、二、三季度末的次月 2 日前将季度投资完成情
况报送至南岭民爆证券法务投资部，南岭民爆证券法务投资部汇总并履行南岭民爆审批程序后于每年一、二、三季度末的次月 5 日前报送上级主管部门。季度投资完成情况主要包括但不限于固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。
列入国家、省级重点项目名单的投资项目实施情况，可根据需要实行即时专项报送制度。
第六十二条 各一级子公司应当编制半年和年度投资情况分析报告，并分别于当年 7 月 5 日前和下一年 1 月 5 日前报送至南岭民爆证券法务投资部，南岭民爆证券法务投资部汇总并履行南岭民爆审批程序后于当年 7 月 25 日前和下一年 1 月 25 日前报送上级主管部门。
投资情况分析报告包括但不限于：投资总体完成情况；投资效果分析；
重大投资项目进展情况；投资后评价工作开展情况；投资存在的主要问题及建议。
第八章 重大投资项目后评价
第六十三条 南岭民爆每年应对已完成的重大投资项目开展后评价，形成后评价专项报告。股权收购项目在完成股权交割 1 年后、固定资产（含技改）投资项目在预计投产期 2 年后、战略性新兴产业或科技创新投资项目在完成验收 3 年后开展投资后评价。
第六十四条 投资后评价是对项目投资行为全过程的综合评价，涉及项目执行过程的各个阶段，包括项目立项决策评价、项目实施评价、项目运营和财务评价等。重大投资项目达到上述后评价条件后，南岭民爆及子公司暂参照国务院国资委《中央企业固定资产投资项目后评价工作指南》要求编写项目后评价报告，对项目前期准备、实施过程、运营情况及其效果进行全面回顾分析，找出差别和问题，分析原因，总结经验，提出切实可行的改进措施和建议，以改善投资管理和决策，提高投资效益。
第六十五条 由董事会战略委员会组织对投资项目后评价工作，必要时可委托有能力有资格的中介机构进行。应加强项目管理的基础性工作，建立项目跟踪管理系统和定期检查制度，完善项目管理机制，建立各个阶段的技术经济档案，为后评价工作积累完整的资料和数据。
第六十六条 投资项目后评价的主要内容应包括：
（一）对项目投资成效的评价。对项目实施全过程的实际情况与
预计情况进行比较研究，全面总结项目管理的经验教训，为改善投资管理工作提供信息依据和改进措施。
（二）对投资项目决策的评价。对投资决策进行回顾分析，判断
最初项目投资决策正确与否，从中得出有益的经验教训，为今后类似项目的投资决策或改进方案提供参考和借鉴。
（三）项目经营管理的评价。总结投资项目经营管理的经验和存在问题，对因决策失误或投后经营管理不善或国家产业政策、宏观经济环境改变导致生产经营处于困境的项目，研究提出解决的措施。对发展前景不乐观的项目制定补救方案，使项目尽快达到预期效益。
第六十七条 项目后评价的主要分析评价方法是对比法，包括前
后对比、有无对比和横向对比。
（一）前后对比法是项目实施前后相隔指标的对比，用以直接估量项目实施的相对成效。
（二）有无对比法是将项目实际发生的情况与不实施该项目可
能发生的情况进行比较，用以衡量项目真实的效益、作用及影响。
（三）横向对比法是与国际和国内同一行业内类似项目相关指标的对比，用以评价企业投资项目的绩效或竞争力。
第六十八条 一般情况下，固定资产投资项目在项目建成投产 18个月内，其它投资项目在投资完成 12 个月内，董事会战略委员会应组织对项目开展后评价工作。
第六十九条 对子公司重大投资项目，子公司在进行投资项目后评价后，需将后评价报告报公司相应投资项目责任单位。公司投资项目责任单位将组织相关部门对报送的投资项目后评价报告进行评审，并报送公司董事会战略委员会。
第七十条 南岭民爆审计部门应定期或不定期开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第九章 投资风险管理
第七十一条 南岭民爆建立投资全过程风险管理体系，提高抗风险能力，将其作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第七十二条 南岭民爆重大投资项目应当积极引入社会资本，引进非国有投资者须遵守《关于鼓励和规范省属国有企业投资项目引入非国有资本的意见》（湘国资〔2017〕102 号）。南岭民爆股权类特别重大投资项目在投资决策前应当由有资质第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。
第七十三条 出现或发生下列情况之一时，可以终止对外投资：
（一）市场环境恶化，继续投资会带来更大损失；
（二）主要合作方严重违约，有可能严重影响到我方利益；
（三）投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（六）其它必须终止的情况。
出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第七十四条 对需终止的投资项目，由项目实施单位向项目责任
单位提出项目终止建议或报告，详细分析和说明项目实施现状、终止原因和条件、可能发生的法律风险和经济损失等。由项目责任单位负责组织调查，并向投资项目原决策机构提交报告，待审批后，由项目实施单位负责终止善后事宜。
第七十五条 投资项目转让须按《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司资产处置管理办法》履行相关审批手续。对拟转让的投资项目，由项目实施单位向项目责任单位提出项目转让建议或报告，详细分析和说明项目实施现状、转让原因、转让条件、受让方的基本情况和付款能力等。
第七十六条 为运作投资项目而设立的项目公司，在经营期满或
被迫清算时，应按国家有关规定纳入清算程序，被清算公司债权、债务、资产分割和人员安置等重要事项，必须按法定程序办理。
第七十七条 清算方案应由项目实施单位及时报投资项目原决策机构批准。清算工作按照公司批准的清算方案进行。
第十章 投资项目责任追究
第七十八条 公司对投资项目决策、实施、监控进行责任追究。
（一）对如下情形，公司将追究相关决策者的责任（包括对投资项目决策赞成、弃权、不发表明确意见和无正当理由不参加决策的个人）：
1、不按国家有关法律法规、政策及公司有关规定对投资项目进行研究决策的；
2、对投资项目论证不充分、不科学，导致决策判断重大失误的；
3、对投资项目的重大风险识别不充分、重大风险控制措施不得力导致出现严重后果的。
（二）对如下情形，公司将追究投资项目实施相关人员责任：
1、投资项目前期工作不扎实而导致编制的投资项目调研报告、尽职调查报告等提供的资料和数据严重失真的；
2、在投资项目可行性研究报告、投资项目建议书、初步设计或实施方案中弄虚作假或隐瞒、篡改投资评估机构的评估意见等；
3、投资项目实施过程中严重背离投资项目批准文件（可行性报告）确定的项目内容、进度计划、资金计划和投资预算，造成投资损失的；
4、严重泄露本公司商业机密的；
5、不按本制度规定和要求，准确及时提供年度投资工作报告和年度投资工作计划等相关投资信息资料的。
（三）对如下情形，公司将追究投资项目监控相关人员责任：
1、由项目实施单位总经理指定的项目监督人在投资项目实施过程中不严格对项目实施监控，对投资项目运行实际情况发生的重大变化未及时做出预警报告，导致严重后果的；
2、董事会战略委员会指定的重大项目后评价相关人员不按有关规定开展投资项目后评价的。
第十章 信息披露与档案管理
第七十九条 公司投资事项应当按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定履行信息披露义务和信息保密义务。
第八十条 子公司满足信息披露条件的投资信息应当真实、准确、完整、及时报送公司，以便对外披露。
第八十一条 公司投资涉及的投资项目调研报告、尽职调查报告、市场分析报告、法律意见书、可行性研究报告、合作方背景调查报告、决策文件、合同文本、被投资单位章程、政府部门批复、工商登记资料等所有文件，由投资项目实施单位负责将上述资料的原件报项目责任单位整理和归档；审计、评估报告由计划财务部负责整理、归档和保管。合同文本及审议投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等资料，由公司证券法务投资部负责整理、归档和保管。 上述所有资料原件（审计、评估报告复印件加盖公司计划财务部公章及董事会、股东大会会议决议复印件加盖证券法务投资部公章视同原件）由项目责任单位在项目完成后一个月内归档并交公司办公室保管。
第十一章 附则
第八十二条 投资项目如期完成并取得良好经济效益，应对项目
组相关人员予以奖励，具体办法另行制定。
第八十三条 本制度未明确的投资事宜，按相关法律、法规、部
门规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定办理。本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件和《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件和《公司章程》执行。
第八十四条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”均不含本数。
第八十五条 本制度由南岭民爆证券法务投资部负责解释。南岭
民爆境外投资管理制度由南岭民爆另行制定，境外投资监督管理制度出台前，南岭民爆及子公司境外投资项目按照《湖南上级监管部门监管企业投资监督管理办法》（湘国资〔2015〕18 号）有关境外投资监督管理相关条款实施。
第八十六条 本制度自公司董事会通过之日起执行。
附件：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司境内投资负面清单湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
二〇二一年八月二十一日
附件：
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司境内投资负面清单
一、禁止类事项
（一）禁止类投资行为：
1. 不符合国家产业或区域发展战略规划及有关产业政策的投资项目。
2. 未按规定履行必要的有关政府主管部门（或机构）投资审批（或备案）程序的投资项目。
3. 项目资本金低于国家相关规定的投资项目。
4. 预期财务内部收益率低于国内 5 年期贷款基准利率的商业性投资项目。
5. 用短融资金作为项目资本金对固定资产、长期股权（含产业投资基金）或债权项目进行投资的投资项目。
6. 高债务风险企业（负债率高于 75%且速动比率小于 1）推高资产负债率的投资项目。
7. 与主业无关的非主业投资（即与主业无核心技术共享、无生产流程连接、无关键要素互补、无核心部件配套）投资项目，或者虽与主业相关，但非主业年度投资总额累计超过最近会计年度末合并报表净资产 20%的非主业投资项目。
8. 新购土地开展商业性房地产开发的投资项目。
9. 购买高风险理财产品的投资项目，或单纯以套利为目的以股票、期货及其他金融衍生品为标的的投机性投资项目。
10. 为与主业无关联的非主业投资项目或拟投资项目中的非国
有合作方提供委托贷款、资金拆借、信用担保等。
11. 参与认购与主业无关的产业投资基金。
12. 对同一行业重复设立母基金；母基金下设超过二级（不含二级）的子基金。
13. 非以自有控股上市公司市值管理或因战略重组需要而开展的资本二级市场投资。
14. 将一个完整项目分拆为若干子项目进行投资。
15. 未对投资项目开展充分、深入、科学的尽职调查、可行性研究和风险评估的投资。
（二）禁止类投资主体：
1. 集团及集团所属拥有实际控制权上市公司的二级子公司（固定资产投资除外）。
2. 因环保、安全、维稳等方面严重违规被相关主管部门取消生产经营或投资资质或资格的企业。
3. 资不抵债，或已进入破产重组，或已明确转让退出的企业。
4. 业务运营停滞的僵尸企业，或“无业务、无人员、无现金流”的空壳企业，因并购或境外投资需要而设立的特殊目的企业（SPV）除外。
5. 未按本制度建立投资管理制度的子公司。
二、特别监管投资事项
（一）特别监管类投资项目：
1. 本制度规定的特别重大投资项目。
2. 可能导致集团突破资产负债率管控目标的投资项目。
3. 以套期保值为目的，购买期货或其它金融衍生品的投资项目。
4. 对企业闲置土地开发利用而进行房地产开发，或办公楼修建、装修、购买等的投资项目。
5. 作为主发起人设立产业投资基金的投资项目。
6. 集团发起成立的基金下设二级子基金。
7. 投资实施过程中存在超概算额度达到 10%（含）以上等重大变化情况的项目。
8. 自有资金低于项目投资额 30%的投资。
（二）特别监管类投资主体：
1. 资产负债率超过 70%（含）且速动比率低于 1 的企业。
2. 未建立健全公司治理结构和三重一大集体决策体系的企业。
3. 近三年已完成投资项目的实际总体效益低于可研预测值 80%的企业。
4. 连续三年亏损、或存在较大社会历史遗留问题风险的企业。
5. 近三年出现 1 例（含）以上投资重大损失的企业。
6. 存在三次（含）以上瞒报、谎报、篡改基础数据、可研结果或交易结构等情节的企业。
7. 被纪检监察、巡视巡察、审计等监督机构调查发现违规投资行为达三次（含）以上的企业。