石头科技:关于公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
归属价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
2021 年 8 月
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电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划归属价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份有
限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）委托，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2020 年限制性股票激励计划归属价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次调整及归属”、“本次调整”、“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股2
东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到石头科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、石头科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和石头科技的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及归属所必备的法定文3件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、法规和规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
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正 文
一、本次调整及归属事项的授权与批准
2020 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激
励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020 年 7 月 31 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2020 年 8 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就 2020年第三次临时股东大会审议的公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2020 年 8 月 1 日至 2020 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2020 年 8 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2020 年 8 月 17 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了5《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2020 年 8 月 17 日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2021 年 7 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司及其摘要的议案》及《关于公司的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。
2021 年 7 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司
的议案》。
2021 年 8 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整公司 2020年限制性股票激励计划归属价格、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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二、本次调整相关情况
2021 年 7 月 7 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总股本 66666667 股为基数，每股派发现金红利 2.055 元（含税），共计派发现金红利 137000000.69 元。
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，在激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的归属价格进行相应的调整。据此，公司将 2020 年限制性股票激励计划归属价格由 54.23 元/股调整为 52.175 元/股。
经核查，本所律师认为，公司调整公司 2020 年限制性股票激励计划归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 8 月 17 日，截至目前已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司的公告文件，公司 2021 年 7 月 5 日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二次会议及 2021 年 7 月 23 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》，为与公司新的考核机制保持一致，对公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的个人层面绩效考核要求进行了修订，由于公司在 2021 年 2 月 5 日前已完成 2020 年的个人绩效考核，本次归属依旧沿用公司《激励计划（草案）》中个人层面绩效考核的相关规定，从第二个归属期起，开始使用新的个人绩效考核要求。
根据公司《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司 2020 年限制性股票7
激励计划第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司确认未发生前述意见或者无法表示意见的审计报告；
情形
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 公司确认激励对象未
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 发生前述情形
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：
公司确认激励对象符合归属任职期限要求
4、满足公司层面业绩考核要求公司确认2019年公司
本激励计划考核年度为 2020-2023 年 4 个会计年度，分年度自有品牌扫地机器人
对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到营业收入为
公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩279266.00 万元，2020考核目标如下：
年自有品牌扫地机器人营业收入为
399546.77 万元，营业收入增长率为
43.07%，满足不低于10%的要求，业绩指标符合归属条件要求
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 公司确认 203 名激励8
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 对象中，6 名激励对象实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 离职，不得归属；在公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结 年中和年末的两次个果划分为 S、E、M、B 四档，若激励对象当年的两次个人绩效考 人绩效考核中，1 名激核结果有一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属 励对象年中绩效考核份额不得归属；若激励对象当年的两次个人绩效考核结果均为 M， 结果为 B，不得归属；
则激励对象获授的限制性股票可归属当年计划归属份额的 70%； 12 名激励对象两次绩
若激励对象当年的两次绩效考核结果至少有一次为 S 或 E，且没 效考核结果均为 M，有 B 时，则激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归 可归属当年计划归属属。 份额的 70%；其余 184激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 名激励对象考核结果属的数量×个人层面归属比例。 符合“至少有一次为 S或 E，且没有 B”，拟归属股份可全部归属。公司根据激励对象个人层面绩效考核分别向激励对象归属不同比例的限制性股票
（三）归属情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属情况如下：
1.授予日：2020 年 8 月 17 日2.归属人数：196 人3.归属数量：139643 股4.归属价格（调整后）：52.175 元/股5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票6.本次激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
获授的限制性 本次归属限 本次归属数量占
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票数 获授限制性股票（万股） 量（万股） 数量的比例
一、董事、高级管理人员
1 毛国华 中国 董事、副总经理 3.9466 0.9867 25%9
2 吴震 中国 董事、副总经理 1.2037 0.3009 25%3 万云鹏 中国 董事、副总经理 1.2037 0.3009 25%4 孙佳 中国 董事会秘书 0.2904 0.0726 25%
5 王璇 中国 财务总监 0.3356 0.0839 25%
小计 6.9800 1.7450 25%
二、核心技术人员
1 薛英男 中国 技术总监 0.3343 0.0585 17.50%
2 刘小禹 中国 结构总监 0.4779 0.1195 25%
3 沈睿 中国 质量总监 0.9259 0.2315 25%
4 张予青 中国 硬件研发总监 0.5125 0.1281 25%
小计 2.2506 0.5376 23.89%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（187 人） 47.0794 11.6817 24.81%
合计（196 人） 56.3100 13.9643 24.80%经核查，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。四、作废部分限制性股票情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划已授予的6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的11543股限制性股票不得归属，由公司作废。公司本次激励计划已授予的 1 名激励对象2020 年个人绩效考核结果至少有一次为 B，其当期拟归属的 230 股限制性股票全部不得归属，由公司作废；公司本次激励计划已授予的 12 名激励对象 2020年绩效考核结果两次均为 M，可归属当期拟归属限制性股票的 70%，其当期不得归属的 1159 股限制性股票由公司作废。以上两种情形不得归属的限制性股票共计 12923 股，由公司作废。
经核查，本所律师认为，公司作废 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激10励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划归属价格、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.公司调整本次激励计划归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
3.公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
11法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划归属价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
年 月 日12