硅宝科技:2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书

大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
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北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书
大成蓉字（2021）法意字第 1450 号
北京大成（成都）律师事务所
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成都市高新区交子大道 575 号中海国际中心 j 座 18 楼 邮编：61000018F/Tower J China Overseas International Center
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
硅宝科技/公司 指 成都硅宝科技股份有限公司（证券代码：300019）拓利科技 指 成都拓利科技股份有限公司《2019年限制性股《成都硅宝科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划票激励计划（草 指（草案）》案）》
本次股权激励计划 指 成都硅宝科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置限制性股票 指一定期限的限售期，在达到《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，获得激励对象 指限制性股票的公司高级管理人员及业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日 指日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售
解除限售期 指 条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励解除限售条件 指对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《公司章程》 指 《成都硅宝科技股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会2
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元大成、本所、我们 指 北京大成（成都）律师事务所本所律师 指 北京大成（成都）律师事务所承办项目律师《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限本法律意见书 指 公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书》
注：本法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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目 录
释 义 ............................................... 2
目 录 ............................................... 4
第一部分 律师声明 .................................... 6
第二部分 正文 ........................................ 7
一、本次解除限售事宜的授权 ........................... 7
二、本次解除限售事宜已履行的程序 ..................... 7
三、本次解除限售条件及该等条件成就情况 ............... 8
四、结论意见 ........................................ 124
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北京大成（成都）律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书
大成蓉（2021）法意字第 1450 号
致：成都硅宝科技股份有限公司北京大成（成都）律师事务所接受成都硅宝科技股份有限公司的委托，担任硅宝科技常年法律顾问，现本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规和规范性文件，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司承诺，其已经向本所经办律师披露和提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者电子数据、口头证言，无任何重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
四、本所同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义或曲解。本所有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的法律文件之一，随同
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、本次解除限售事宜的授权
2019 年 7 月 10 日，硅宝科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
本所律师认为，硅宝科技董事会已就办理本次解除限售事宜获得了公司股东大会的授权。
二、本次解除限售事宜已履行的程序
1.2021 年 8 月 17 日，硅宝科技召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会一致认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售的条件已经成就，同意公司按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。确定本激励计划第一期可解除限售的激励对象人数 114 名，可解除限售的限制性股票数量为 151.48 万股，占公司目前总股本的 0.39%。
2.2021 年 8 月 17 日，公司独立董事对本次解除限售事宜发表了独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。（2）本次股权激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 114 名激励对象均满足相应解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且未发生《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。（3）关联董事已根据《公司法》、《证7
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dentons.cn券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。（4）本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共
同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，公司独立董事一致同意对满足本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的 114 名激励对象所获授的 151.48 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
3.2021 年 8 月 17 日，硅宝科技召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司监事会认为：公司本次股权激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》与《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为 114 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此 114 名激励对象所获授的 151.48 万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
综上所述，本所律师认为，硅宝科技本次解除限售事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售条件及该等条件成就情况
（一）解除限售条件
根据《管理办法》《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售条件为：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师8
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出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售的业绩考核目标为：公司 2019-2020 年两年的累计营业收入不低于 215249 万元且 2019-2020 年两年的累计净利润不低于 16536 万元。
上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除有效期内对应考核年度与公司投资并购相关的所有损益，并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4.个人层面绩效考核要求
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
合格 100%
不合格 0
（二）解除限售条件成就情况
1.本次解除限售条件已成就9
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dentons.cn根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都硅宝科技股份有限公司 2019 年度审计报告》（川华信审（2020）第 0018 号）、《成都硅宝科技股份有限公司 2020 年度审计报告》（川华信审（2021）第 0004 号）、《成都硅宝科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（川华信专（2021）第 0091 号）、硅宝科技第五届董事会第二十二次会议决议与第五届监事会第二十一次会议决
议、公司独立董事的独立意见、公司 2010 年至 2012 年权益分派实施公告、公司2012 年年度报告及其他法定信息披露文件，并经本所律师在证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证监会网站证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、深圳证券交易所监管信息公开 监 管 措 施 栏（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券 交 易 所 管 监 管 信 息 公 开 监 管 措 施 栏（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开渠道核查，本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（1）根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都硅宝科技股份有限公司 2020 年度审计报告》（川华信审（2021）第 0004 号）、《成都硅宝科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（川华信专（2021）第 0091 号）
及公司说明，公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行10
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dentons.cn为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核符合解除限售条件：
根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都硅宝科技股份有限公司 2019 年度审计报告》（川华信审（2020）第 0018 号）、《成都硅宝科技股份有限公司 2020 年度审计报告》（川华信审（2021）第 0004 号），硅宝科技 2019-2020 年两年累计营业收入为 254166.90 万元，2019-2020 年两年累计归属于上市公司股东的净利润为 33282.98 万元。
根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都硅宝科技股份有限公司 2020 年度审计报告》（川华信审（2021）第 0004 号），硅宝科技2019-2020 年两年累计股份支付费用为 672.57 万元，2020 年 4 月硅宝科技收购拓利科技 100%股份，拓利科技 2020 年 5 月-12 月净利润为 1078.01 万元，则剔除考核年度与公司投资并购相关的所有损益和股份支付费用影响后，公司2019-2020 年两年的累计净利润数值为 32877.54 万元。
基于上述，本所及经办律师认为，硅宝科技 2019-2020 年两年累计营业收入及净利润均高于《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司考核要求，满足解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核符合解除限售条件
根据公司提供的资料及说明，本次满足解除限售条件的 114 名激励对象个人层面绩效考核结果均为合格，本期个人层面可解除限售比例（N）均为 100%。
2.根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成 50%
第一个解除限售期
之日起 36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个 50%11
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第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票登记完成
之日起 48个月内的最后一个交易日当日止基于上述，本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为已授予限制性股票总量的 50%。本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2019 年 7 月19 日，上市日为 2019 年 9 月 9 日，公司本次拟解除限售的限制性股票的限售期将于 2021 年 9 月 8 日届满，公司董事会将按上述可解除限售数量比例办理本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜。
综合上述，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司对于本次解除限售事宜的安排符合《管理办法》等相关法律法规及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：
本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已经成就，公司对于本次解除限售事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次解除限售尚需由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的相关解除限售事宜。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）12
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dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书》签章页）
北京大成（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘守民 律师 苏绍魁 律师
周梦婷 律师2021年08月17日