华平股份:德恒上海律师事务所关于华平股份2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见

德恒上海律师事务所
关于
华平信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080德恒上海律师事务所 关于华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
目 录
释 义 ................................................. 2
正 文 ................................................. 6
一、本激励计划及本次授予的批准与授权................................... 6
二、本次解除限售条件的满足情况 ..................................... 8
三、结论性意见 ............................................ 10
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第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华平股份/公司 指 华平信息技术股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励 公司于 2020 年 6 月 4 日公告的《华平信息技术股份有限公司指计划 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就解除限售的
本次解除限售 指事项
根据 2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
根据 2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016年第 6 次主
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席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》2020 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会《考核管理办法》 指 议审议通过的《华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华平信息技术股
《公司章程》 指份有限公司章程》《德恒上海律师事务所关于华平信息技术股份有限公司《法律意见》 指 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法律、法规 指法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元德恒上海律师事务所 关于华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
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2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
德恒 02F20200252 号
致：华平信息技术股份有限公司根据华平股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华平股份的委托，担任华平股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2020年6月出具了《德恒上海律师事务所关于华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。鉴于华平股份于2021年8月20日召开第五届董事会第四次（临时）会议同意本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就事宜，本所就前述相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华平股份本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意华平股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但华平股份做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到华平股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与华平股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供华平股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华平股份本激励计划本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本激励计划及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了华平股份第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议、第四届董事会第二十八次（临时）会
议、第四届董事会第三十次（临时）会议相关会议资料；2．查验了华平股份召开
第四届监事会第二十六次（临时）会议、第四届监事会第二十七次（临时）会议相
关会议资料；3．查验了华平股份 2020 年第三次临时股东大会相关会议资料；4. 查
验了本次解除限售相关的董事会会议决议、监事会会议决议等材料；5．登录巨潮资讯网查询本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次激励计划的批准及授权
2020 年 6 月 4 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于
公司的议案》。
2020 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，关联董事吕文辉先生、徐勇先生、胡君健先生、李惠女士、雷秀贤女士、程林芳女士进行了回避表决。公司独立董事郝先经、高洁、徐国亮已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
2020 年 6 月 4 日，公司第四届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核德恒上海律师事务所 关于华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
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2020 年 6 月 24 日，华平股份召开 2020 年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。根据华平股份于 2020 年 6 月 24 日披露的《德恒上海律师事务所关于华平信息技术股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会之见证法律意见书》，2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
2020 年 7 月 15 日，华平股份根据公司 2020 年第三次临时股东大会的决议授权召开了第四届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 7 月 15 日为授予日，向 21 名激励对象授予共计 600.00 万股限制性股票，授予价格为 2.25 元/股。同日，华平股份独立董事对
公司第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项发表了独立意见。
2020 年 7 月 15 日，华平股份召开第四届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 7 月 15 日为授予日，向 21 名激励对象授予共计 600.00 万股限制性股票，授予价格为 2.25 元/股。
2020 年 8 月 19 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成向 21 名激励对象首次授予 574.40 万股限制性股票的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为 2020 年 8 月 19 日。
（二）本次解除限售的批准及授权
2021 年 8 月 20 日，华平股份根据 2020 年第三次临时股东大会的决议授权召开了第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，符合资格的 21 名激励对象可申请解德恒上海律师事务所 关于华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
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除限售的限制性股票共计 287.20 万股。
公司独立董事对公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过上述议案并发表了相关核查意见。
综上，本所承办律师认为，本激励计划本次解除限售已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售条件的满足情况
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为：
自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
根据公司确认并经本所律师核查，公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 7 月 15 日，上市日期为 2020 年 8 月 19 日，本激励计划的第一个限售期于 2021 年 8 月 19 日届满。
根据公司的相关说明，截至本《法律意见》出具之日，激励对象申请对根据《激励计划》获授的限制性股票解除限售，已同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
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5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司及激励对象分别出具的书面声明函并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，华平股份和激励对象均未发生上述任一情形。
（三）公司层面业绩考核要求公司层面，本激励计划第一个解除限售期考核目标为：以 2018-2019 年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2020 年扣除本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 35%。上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润”。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 3 月 17 日出具的《华平信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表及审计报告》（众会字(2020)第 1295 号），公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 18393552.81 元，公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 14831540.28 元，因此，公司 2018 年-2019 年归属于上市公司股东的净利润均值为 16612546.55 元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 19 日出具的《华平信息技术股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》（众会字(2021)第 03059 号），公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 22664893.07 元，公司 2020 年度扣除本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润为 25868065.26 元，相比 2018 年-2019 年归属于上市公司股东的净利润均值增长 55.71%，公司业绩考核条件已达到目标。
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（四）个人层面绩效考核要求
根据公司《考核管理办法》与公司说明，本次解除限售的 21 名激励对象中上一年度考核结果均为合格，满足个人绩效考核条件。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司就本次解除限售已经履行了必要的程序，公司需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行解除限售。
三、结论性意见综上所述，本所承办律师认为：
截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行相应的信息披露义务，并在中登深圳分公司办理股份解除限售等手续。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。（本页以下无正文）德恒上海律师事务所 关于华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
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德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________沈宏山
承办律师：_________________张 磊
承办律师：_________________朱 云
年 月 日