博雅生物_法律意见书(申报稿)

关于
博雅生物制药集团股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51801711-12/F TaiPing Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537补充法律意见书（二）
深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51801711-12/F TaiPing Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn网站（Website）：www.shujin.cn广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
信达再创意字[2020]第 015 号-2
致：博雅生物制药集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与发行人 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020年创业板向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020年创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书（》以下简称“《法律意见书》”）。鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 1 月 18 日下发的编号为审核函
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补充法律意见书（二）〔2021〕020018 号的《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，信达就《审核问询函》中的相关问题，出具了《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人在巨潮资讯网公告了《博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年年度报告（更新后）》（以下简称“《2020 年年度报告》”）、《博雅生物制药集团股份有限公司 2021 年第一季度报告（更新后）》（以下简称“《2021 年第一季度报告》”），信达对自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间发行人与本次发行相关事项进行核查并出具《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”），并构成《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（二）》另有说明外，发行人本次发行相关其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的相关表述。《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（二）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书（二）》如下：
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补充法律意见书（二）
一、本次发行的批准和授权
在发行人2020年第五次临时股东大会的授权下，2021年7月15日，发行人第七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于华润医药控股已成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，发行人独立董事对本次发行涉及的关联交易议案发表了事前认可意见及独立意见。此外，由于高特佳集团与华润医药控股就表决权委托事宜签订了《表决权委托协议》，高特佳集团提名的董事在审议本次发行相关议案的董事会上作为关联董事对部分议案回避表决。
根据国家市场监督管理总局于 2021 年 1 月 15 日出具的编号为反垄断审查决
定〔2021〕18 号的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，本次发行已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
根据国务院国资委于 2021 年 7 月 6 日出具的编号为国资产权〔2021〕301 号的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》，本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定取得国务院国资委的批准。
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人持有抚州市市场监督管理局于2021年3月22日换发的统一社会信用代码为913610007277556904的《营业执照》，经营范围为“许可项目：药品生产、药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨4-1-3
补充法律意见书（二）
询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
三、本次发行的实质条件
(一) 本次发行的类型本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。
(二) 本次发行的实质条件
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，具体包括：
1、 根据发行人第七届董事会第五次会议审议通过的《发行预案（修订稿）》，本次发行每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、 发行方式根据《发行预案（修订稿）》以及发行人的确认，发行人本次发行为向特定对象即华润医药控股发行股份，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。
3、 根据发行人及其主要控股子公司住所所在地业务主管部门出具的证明文件、发行人的确认及发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》及抚州市公安局高新技术产业开发区分局金巢派出所于 2021 年 4 月 13 日出具的
《无犯罪记录证明》，并经信达律师审阅发行人定期报告、公证天业于 2021 年 4月 26 日分别出具的编号为苏公 W[2021]A653 号的《审计报告》、编号为苏公W[2021]E1251 号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、编号为苏公W[2021]E1237 号的《关于博雅生物制药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、公证天业于 2021 年 7 月 15 日出具的编号4-1-4
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为苏公 W[2021]E1353 号的《内部控制鉴证报告》、发行人于 2021 年 7 月 15 日公告的《博雅生物制药集团股份有限公司内部控制自我评价报告》、查询中国证监会网站、上海证券交易所、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、搜索百度新闻网站（http://news.baidu.com）信息，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的规定的下列不得向特定对象发行股票的情况：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、 根据《发行预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过 272388.01万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，符合《注册管理办
法》第十二条的规定。
5、 发行对象根据《发行预案（修订稿）》以及发行人于 2020 年 10 月 13 日在巨潮资讯网
发布的、由本次发行对象华润医药控股出具的《收购报告书》，本次发行的发行对象为华润医药控股，符合《注册管理办法》第五十五条的规定，华润医药控股在本次发行定价基准日前六个月内不存在持有发行人股份的情况。
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6、 发行人的控制权会因本次发行发生变化根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（截至 2021年 3 月 31 日）、《2020 年第一季度报告》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本为 433324863 股，扣除发行人回购专用证券账户的股份总数为 425940163 股，高特佳集团及其控股子公司深圳融华合计持有发行 127782052 股股份。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定，发行人回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权等权利，截至 2021 年 3 月 31 日，高特佳集团及其控股子公司深圳融华合计持有发行人的股份数占发行人本次发行前有表决权股份的比例为30.00%。根据《股票上市规则》第 13.1 条的规定，截至 2021 年 3 月 31 日，高特佳集团为发行人的控股股东。
根据《投资框架协议》《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议》《股份转让协议的补充协议》《表决权委托协议》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，华润医药控股已通过股份协议转让、接受表决权委托的方式取得发行人合计126381618 股股份的表决权，成为发行人第一大股东。本次发行完成前，华润医药控股不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条、《股票上市规则》第 13.1条规定的能够被认定为拥有发行人控制权的情形。
根据《股份认购协议》及《发行预案（修订稿）》，本次发行完成后，华润医药控股将通过认购本次发行股份的方式合计持有发行人 156162710 股股份，并拥有发行人 213212350 股股份（占本次发行后发行人总股本的比例为 40.99%）的表决权。根据《股票上市规则》第 13.1 条第（七）项的规定，本次发行完成后，华润医药控股可以实际支配发行人股份表决权超过 30%，华润医药控股将成为发行人的控股股东，中国华润将成为发行人的实际控制人，国务院国资委将成为发行人的最终实际控制人。
7、 发行对象认购本次发行股份免于发出要约根据《发行预案（修订稿）》，本次发行完成后，华润医药控股拥有的发行人有表决权的股份将超过发行人已发行股份的 30%。鉴于华润医药控股已出具自本4-1-6
补充法律意见书（二）
次发行的股份登记完成之日起 36 个月内不转让股份的承诺，并且免于其发出要约的议案已经由发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过，华润医药控股认购本次发行股份免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款
第（三）项的规定。
8、 认购对象资金来源情况根据发行人于 2020 年 10 月 13 日在巨潮资讯网发布的、由本次发行对象华润医药控股出具的《收购报告书》，华润医药控股认购本次发行股份的资金来源为其自有资金以及通过向银行借款的方式取得自筹资金组成，不存在直接或间接来源于发行人或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、 定价方式及发行价格根据《发行预案》，华润医药控股拟通过认购本次发行股份取得发行人的控制权，本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三十七次会议决议公告日，即 2020 年 10 月 1 日。本次发行的发行价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
2021 年 5 月 17 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司的议案》，发行人以 425940163 股为基数（发行人总股本433324863 股扣减公司回购专用账户股份数量），向全体股东每 10 股派发现金股利 0.65 元（含税）。2021 年 5 月 26 日，发行人 2020 年度利润分配方案实施完毕。因此，本次发行的发行价格进行相应调整。经 2021 年 7 月 15 日发行人第七届董事会第五次会议审议通过，本次发行的发行价格由 31.43 元/股调整为 31.37元/股。
10、 本次发行股份的锁定期根据《发行预案（修订稿）》，华润医药控股所认购的本次发行的股份自股份4-1-7
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登记完成之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股份的实质条件。
四、发行人的股东
(一) 发行人的前十大股东
根据《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例 持有股份性质
1 高特佳集团（注 1） 126381618 29.17% 人民币普通股江西新兴生物科技发展
2 21409712 4.94% 人民币普通股
有限公司（注 2）
3 徐建新 12703860 2.93% 人民币普通股抚州嘉颐投资合伙企业
4 10714286 2.47% 人民币普通股（有限合伙）（注 3）博雅生物制药集团股份有
5 7384700 1.70% 人民币普通股限公司回购专用证券账户
6 香港中央结算有限公司 6990518 1.61% 人民币普通股
7 袁琴美 5089813 1.17% 人民币普通股
8 中信证券股份有限公司 3941080 0.91% 人民币普通股
中国银行股份有限公司－
9 招商国证生物医药指数分 3559468 0.82% 人民币普通股级证券投资基金
10 杨军 3058381 0.71% 人民币普通股
（注 1：高特佳集团通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有发行人19500000 股股份，对应的融资余额为 2.0140 亿元。）（注 2：“江西新兴生物科技发展有限公司”于 2021 年 4 月 23 日更名为“北京欣景生物科技发展有限公司”，另于 2021 年 6 月 25 日变更企业类型、名称为“北京欣景生物科技发展合伙企业（有限合伙）”，该企业为发行人前董事徐建新控制的企业。）4-1-8
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（注 3：抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）为发行人董事长廖昕晰控制的企业。）其中，直接持有或直接持有加间接控制合计超过发行人5%以上股份的股东为高特佳集团、徐建新。
(二)发行人持股 5%以上股东股份的质押情况根据中国证券登记结算有限责任公司于2021年7月16日提供的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2021-7-15），截至2021年7月15日，持有发行人5%以上股份的股东为华润医药控股、高特佳集团及徐建新。上述股东所持发行人股份的质押或冻结的情况如下：
高特佳集团持有发行人57049640股股份，占发行人本次发行前总股本的13.17%，其中累计质押16000000股股份，占其所持发行人股份（不包括其控股子公司深圳融华持有的部分）的比例为28.05%；华润医药控股、徐建新直接持有或间接控制的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
信达律师认为，持有发行人5%以上股份的股东上述质押发行人股份的情形不会对本次发行构成法律障碍。
五、发行人的业务
(一) 发行人控股子公司新取得的经营资质
1、单采血浆证根据发行人的确认，并经信达律师审阅证书文件，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股子公司新取得的单采血浆许可证情况如下：
序号 公司名称 登记号 发证机关 有效期至 业务范围/项目
赣卫医血浆站 采集原料血浆、人乙型肝江西省卫生健康
1 信丰浆站 字（2020）第 17 2023.2.12 炎免疫血浆、人狂犬病免委员会
号 疫血浆、破伤风免疫血浆赣卫医血浆站 采集原料血浆、人乙型肝江西省卫生健康
2 丰城浆站 字（2021）第 1 2023.2.10 炎免疫血浆、人狂犬病免委员会
号 疫血浆、破伤风免疫血浆赣卫医血浆站 江西省卫生健康 采集原料血浆、人乙型肝3 都昌浆站 2022.5.1
字（2021）第 3 委员会 炎免疫血浆、人狂犬病免
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号 疫血浆、破伤风免疫血浆MA5THWP1X4 海南省卫生健康
4 屯昌浆站 2023.5.23 原料血浆采集
6000017F2002 委员会
川卫采浆字 四川省卫生健康 单采血浆、狂犬特异性免5 邻水浆站 2023.6.27
（2015）01 号 委员会 疫血浆
2、 药品注册批件根据发行人的确认，并经信达律师核查发行人提供的药品注册批件证书、查询国家药品监督管理局网站信息，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股子公司新取得的药品注册批件情况如下：
序号 药品生产企业 药品通用名称 药品批准文号 有效期至
1 新百药业 复方骨肽注射液 国药准字 H32020003 2025.11.25
2 新百药业 复方骨肽注射液 国药准字 H32020004 2025.11.25
3 新百药业 注射用加替沙星 国药准字 H20061146 2025.11.25
4 新百药业 注射用维库溴铵 国药准字 H20067267 2025.11.25另外，根据发行人的确认，新百药业在2021年2月25日以后不再生产百日咳片。
3、 排污许可证根据发行人的确认，并经信达律师查询全国排污许可证管理信息平台信息，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股子公司博雅欣和已取得了换发的排污许可证，具体情况如下：
公司名称 证书编号 许可单位 行业类别 有效期
913610033992 抚州市 化学药品原料药制造、博雅欣和 2020.12.20-2025.12.19
60970J001P 生态环境局 化学药品制剂制造
信达律师认为，发行人控股子公司新取得的经营资质符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的主营业务突出情况
根据发行人的书面确认，并经信达律师审阅发行人的定期报告，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月的主营业务收入占营业收入的比例均超过90%。
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信达律师认为，发行人主营业务突出。
六、关联交易和同业竞争
(一) 关联方的变化情况
1、 经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记簿查询信息，截至2021年3月31日，发行人除其控股子公司外的主要关联方变化情况如下：
序号 关联方名称 变更前 变更后
1 高特佳集团 法定代表人为“蔡达建” 法定代表人为“卞庄”经营范围为“一般经营项目是：经营范围为“一般经营项目是： 从事网络技术、信息技术领域从事网络技术、信息技术领域 内的技术开发、技术咨询、技内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；计算机软术服务、技术转让；计算机软 硬件开发与销售；中医健康咨硬件开发与销售；中医健康咨 询、教育培训（不含学历教育深圳市仁朋科 询、教育培训（不含医疗服务）。 及医疗服务）；家用电器（以上2 技股份有限公 网上销售食品，保健食品，家 各项涉及法律、行政法规、国司 用电器（以上各项涉及法律、 务院决定禁止的项目除外，限行政法规、国务院决定禁止的 制的项目须取得许可后方可经项目除外，限制的项目须取得 营）；许可经营项目是：网上销许可后方可经营）；许可经营项 售食品，保健食品；增值电信目是：网上销售食品，保健食 业务；增值电信业务；出版物品；增值电信业务” 批发及零售；出版物互联网销售。”经营范围为“一般经营项目是： 经营范围为“一般经营项目是：健康养生管理咨询和服务；体 健康养生管理咨询和服务；体
育场馆的管理；体育活动策划； 育场馆的管理；体育活动策划；
体育用品、健身器材的技术开 体育用品、健身器材的技术开发与购销；文化用品、保健用 发与购销；房地产经纪；房地品、化妆品、卫生用品的销售； 产信息咨询；房屋租赁；文化深圳市普提扬
经营进出口业务；书法、绘画、 用品、保健用品、化妆品、卫3 健康美活有限
模特、舞蹈、音乐、摄影、象 生用品的销售；经营进出口业公司棋、围棋、剪纸、游泳培训（以 务；书法、绘画、模特、舞蹈、上均不含职业技能培训）。（法 音乐、摄影、象棋、围棋、剪律、行政法规、国务院决定禁 纸、游泳培训（以上均不含职止的项目除外，限制的项目必 业技能培训）；养老服务；企业须得到许可后方可经营），许可 管理咨询；平面设计、空间设经营项目是：预包装食品（不 计；从事广告业务。（法律、行4-1-11
补充法律意见书（二）含复热食品）的批发与零售； 政法规、国务院决定禁止的项餐饮服务；医疗器械、保健食 目除外，限制的项目必须得到品的销售” 许可后方可经营），许可经营项目是：预包装食品（不含复热食品）的批发与零售；餐饮服务；医疗器械、保健食品的销售”华润生物医药 公司名称为“华润生物医药（深 公司名称为“华润生物医药有4有限公司 圳）有限公司” 限公司”经营范围为“制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂；软膏剂、凝胶剂、膜剂、眼药制剂、口服液、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药，激素类）、经营范围为“制造药品；批发粉针剂（含青霉素类，头孢菌药品；销售食品；制造食品；
素类）、贴剂（激素类）、药用普通货物道路货物运输（仅限空心胶囊、口服枯草芽孢杆菌使用清洁能源、新能源车辆）；
活菌胶囊；皮肤、粘膜卫生用本企业自产产品及相关技术的品；抗（抑）菌洗剂（不含栓
出口业务；本企业生产、科研剂、皂类）；生产销售“紫竹牌所需的原辅材料、机械设备、双清胶囊”、“紫竹牌鲜王仪器仪表、零配件及相关技术浆”、“紫竹牌蜂王浆冻干含的进口业务；本企业的进料加片”、“紫竹牌蜂胶爽口糖”、工和“三来一补”业务；出租
华润紫竹药业 “紫竹牌富力生胶囊”保健食5 商业用房。（市场主体依法自主有限公司 品；受委托加工经国家批准的
选择经营项目，开展经营活动；
硬胶囊保健食品；道路货物运
制造食品、销售食品、普通货输；本企业自产产品及相关技物道路货物运输（仅限使用清术的出口业务；本企业生产、洁能源、新能源车辆）、制造药科研所需的原辅材料、机械设品、批发药品以及依法须经批备、仪器仪表、零配件及相关准的项目，经相关部门批准后技术的进口业务；本企业的进依批准的内容开展经营活动；
料加工和“三来一补”业务；
不得从事国家和本市产业政策出租商业用房。（市场主体依法禁止和限制类项目的经营活
自主选择经营项目，开展经营动。）”活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”2、 根据调查表、发行人的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记簿查询信息，截至2021年3月31日，除《律师工作报告》中已披露的关联方外，发行人还有如下关联方：
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（1）关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 周漪军 发行人第七届董事会非独立董事
2 章卫东 发行人第七届董事会独立董事
3 黄华生 发行人第七届董事会独立董事
4 赵利 发行人第七届董事会独立董事
5 饶振 发行人第七届监事会职工代表监事
6 孙佳林 发行人控股股东高特佳集团董事、总经理7 覃文平 发行人控股股东高特佳集团监事
8 李建香 发行人控股股东高特佳集团监事
9 张健 华润医药控股监事上述关联自然人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。
（2）关联法人
序号 名 称 经营范围 关联关系企业经营管理培训；企业管理咨询服务；软件和信息技术咨询服务；互联网安全服务；互联网信息服务；策划创意蚌埠合能企业管 服务；公共关系服务；贸易咨询服务（不 发行人董事朱士尧理培训中心 含金融投资咨询）；创业指导服务；文 控制的企业
化活动服务；广告设计、发布、代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术推广服务；经济贸易咨询；销售Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品；设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；软件开发；信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的发行人董事周漪军北京弘泰嘉业科 云计算数据中心除外）；集成电路设计；
2 担任董事的其他企技股份有限公司 销售第三类医疗器械。（市场主体依法业
自主选择经营项目，开展经营活动；销
售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人副总经理张
深圳市博恒科瑞 一般经营项目是：风电整机控制系统、3 石方担任执行董事
科技有限公司 变桨系统、变流器、变压器研发与销售的企业4 上海济诺医院投 医院投资管理，投资咨询（以上两项不 发行人控股股东高4-1-13
补充法律意见书（二）
资管理有限公司 得从事银行、证券、保险业务、金融信 特佳集团董事孙佳息服务），企业管理咨询，商务信息咨 林担任董事的其他询，财务咨询，会务服务，展览展示服 企业务，市场营销策划，企业形象策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]生产冻干粉针剂（冻干 A+C 群脑膜炎球菌结合疫苗）、小容量注射剂（疫苗 发行人控股股东高稀释液）、疫苗[双价肾综合征出血热纯 特佳集团董事孙佳5 罗益生物
化疫苗（vero 细胞）]。（依法须经批准 林担任董事的其他的项目，经相关部门批准后方可开展经 企业营活动）一般经营项目是：文化活动策划（不含限制项目）；投资咨询（不含证券、基金、保险、银行业务及其它限制项目），品牌策划；从事广告业务；电子商务软件开发；房屋租赁；企业管理咨询；企业营销策划；经济信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询；礼仪服务、庆典 发行人控股股东高深圳合纵文化有
6 策划、会议服务；灯光设备、音响设备、 特佳集团监事覃文限公司
视频设备、舞台设备、暖通设备的上门 平担任董事的企业安装、维修、调试服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：演艺经纪；餐饮服务；酒水销售；
文艺创作与表演房地产开发、经营。（依法须经批准的 发行人控股股东高丽江升景房地产7 项目，经相关部门批准后方可开展经营 特佳集团监事覃文开发有限公司
活动） 平担任董事的企业
一般经营项目是：计算机的软件、硬件、信息系统软件的技术开发、技术服务、 发行人控股股东高深圳合纵动力软 技术咨询、技术转让及其相关配套业 特佳集团监事覃文8
件科技有限公司 务；网上服务平台的技术开发、技术服 平担任执行董事的务；计算机硬件销售和系统集成；房屋 企业租赁房地产开发、物业管理（凭有效资质证书经营）；房地产商品交易居间、代理发行人控股股东高北海盛华商业置 （期货、金融、证券、保险等国家有专9 特佳集团监事覃文业有限公司 项规定的除外）。（依法须经批准的项平担任董事的企业目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）深圳前海和鸣文 一般经营项目是：文化艺术活动策划； 发行人控股股东高10化发展有限公司 从事广告业务（法律法规、国务院规定 特佳集团监事覃文4-1-14
补充法律意见书（二）
需另行办理广告经营审批的，需取得许 平担任总经理的企可后方可经营）；投资咨询；展览展示 业策划；文艺创作和礼仪、庆典、会议服务；舞台设备、服装的制作和租赁；室内装饰设计；品牌运营管理（以上不含限制项目）；企业管理咨询；文化艺术
交流策划、经济信息咨询、企业营销策划、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；自有物业租赁（不含金融租赁业务）；平面设计；多媒体设计。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：景观工程、房屋建筑工程的设计；装饰装修工程的设计技术推广服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议及展览服务；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；声乐技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈
技术培训（不得面向全国招生）；教育
咨询（不含出国留学咨询及和中介服务）；销售电子产品、日用品、服装、发行人控股股东高
北京合纵时代科 工艺品、钟表、眼镜；版权贸易；广播11 特佳集团监事覃文
技有限公司 电视节目制作；演出经纪；出版物零售；
平担任董事的企业出版物批发；电影摄制；文艺表演。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、出版物批发、出版物零售、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：音乐教育，许可经营项目是：音乐制作、唱片发行、音乐版权代理、演出经纪代理；教育咨询，教育信息咨询，教育培训产品的设计；教育产品研发，文化艺术培训，出国留学 发行人控股股东高深圳市匠星文化12 中介服务；文书代理；翻译服务。（企 特佳集团监事覃文娱乐有限公司
业依法自主选择经营项目，开展经营活 平担任董事的企业动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）4-1-15
补充法律意见书（二）
一般经营项目是：音乐文化信息咨询（不含限制项目）；音乐文化交流策划；
餐饮管理；文化活动策划；从事广告业
务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；艺术摄影；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；品牌运营管理；电子商务软件的开发；网络视听发行人控股股东高
深圳胡桃里音乐 节目技术的研发及技术服务；新媒体技
13 特佳集团监事覃文文化有限公司 术研发、技术服务；房屋租赁（不含金平担任董事的企业融租赁业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；平面设计；多媒体设计；物业租赁（不含金融租赁业务）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：室内装饰工程、景观工程、房屋建筑工程的设计；装饰装修工程的设计
企业管理服务、文化活动策划、品牌策发行人控股股东高
划、电子商务、软件开发；从事广告设西藏蕃阳企业管 特佳集团监事覃文
14 计、制作、代理、发布。[依法须经批理服务有限公司 平担任执行董事的准的项目，经相关部门批准后方可经营企业
该项目]会议服务；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经北京紫荆未名胡 营活动；销售食品、餐饮服务以及依法 发行人控股股东高15 桃里餐饮服务有 须经批准的项目，经相关部门批准后依 特佳集团监事覃文限公司 批准的内容开展经营活动；不得从事国 平担任董事的企业家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开发行人控股股东高
北京合枫文化有 展经营活动；依法须经批准的项目，经16 特佳集团监事覃文
限公司 相关部门批准后依批准的内容开展经平担任董事的企业营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）章程记载的经营范围：企业管理咨询，珠海横琴合轩咨 商务信息咨询，文化艺术交流策划咨询 发行人控股股东高17 询管理服务有限 （除经纪），企业形象策划，市场营销 特佳集团监事覃文公司 策划。(依法须经批准的项目，经相关 平担任董事的企业部门批准后方可开展经营活动)
珠海横琴合扬咨 章程记载的经营范围：企业管理咨询， 发行人控股股东高18 询管理服务有限 商务信息咨询，文化艺术交流策划咨询 特佳集团监事覃文公司 （除经纪），企业形象策划，市场营销 平担任董事的企业4-1-16
补充法律意见书（二）策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
章程记载的经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不涉及金融信息），文珠海横琴合宇咨 发行人控股股东高
化艺术交流策划咨询（除经纪），企业19 询管理服务有限 特佳集团监事覃文形象策划，市场营销策划。(依法须经公司 平担任董事的企业
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)项目投资，股权投资；信息技术咨询服务；商务服务；商务信息咨询；企业管理咨询；文化艺术交流策划咨询（除经纪）；企业策划；市场营销；酒店管理；
发行人控股股东高珠海合麦投资有 自有物业租赁；物业管理。（以上不涉20 特佳集团监事覃文
限公司 及外商投资准入特别管理措施内容，依平担任董事的企业
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目：演出经纪；食品互联网销售（销售预包装食品）；酒类经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；品牌管理；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交发行人控股股东高
合纵文化有限公 流、技术转让、技术推广；非居住房地21 特佳集团监事覃文
司 产租赁；社会经济咨询服务；市场营销平担任董事的企业策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；礼仪服务；
个人商务服务；会议及展览服务；食用农产品零售；食用农产品批发；牲畜销售；水产品批发；水产品零售；食品添加剂销售；五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；采购代理服务；工艺美术品及
礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
家用视听设备销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用玻璃制品销售；日用木制品销售；建筑陶瓷制品销售；卫生
4-1-17
补充法律意见书（二）陶瓷制品销售；家具销售；文具用品批发；文具用品零售；家用电器销售；照相机及器材销售；照明器具销售；音响设备销售；显示器件销售；化妆品零售；
化妆品批发；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互
联网直播服务（需备案）；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；贸易经纪；国内贸易代理；幻灯及投影设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
章程记载的经营范围：音乐文化交流活动策划；音乐文化信息咨询（不含限制项目）；为餐饮企业提供管理服务；品牌管理；品牌策划与营销；以自有资金进行项目投资；数字音视频技术开发；
电子商务软件的技术开发；文化活动策划；从事广告业务（法律法规、国务院珠海横琴谁在居 规定需另行办理广告经营审批的，需取 发行人控股股东高22 酒屋音乐文化有 得许可后方可经营）；国内贸易（不含 特佳集团监事覃文限公司 专营、专卖、专控商品）；房地产中介 平担任董事的企业服务；平面设计；多媒体设计。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；室内装饰工程、景观工程、房屋建筑工程的设计；装饰装修工程的设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
章程记载的经营范围：为餐饮企业提供管理服务；音乐文化交流活动策划；音
乐文化信息咨询（不含限制项目）；品牌管理；品牌策划与营销；以自有资金进行项目投资；数字音视频技术开发；
电子商务软件的技术开发；文化活动策划；从事广告业务（法律法规、国务院发行人控股股东高
珠海横琴深夜食 规定需另行办理广告经营审批的，需取23 特佳集团监事覃文堂餐饮有限公司 得许可后方可经营）；国内贸易（不含平担任董事的企业专营、专卖、专控商品）；房地产中介服务；平面设计；多媒体设计。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；室内装饰工程、景观工程、房屋建筑工程的设计；装饰装修工程的设计(依法须经批准的项目，经4-1-18
补充法律意见书（二）
相关部门批准后方可开展经营活动)
一般经营项目是：音乐文化信息咨询；
音乐及文化交流活动策划；为餐饮企业提供管理服务；从事广告业务；展示展
览策划；平面设计；多媒体设计；室内 发行人控股股东高深圳市相见欢餐 装饰工程；装饰装修工程的设计。（以 特佳集团监事覃文24
饮文化有限公司 上法律、行政法规、国务院决定规定在 平担任执行董事的登记前须经批准的项目除外，限制的项 企业目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：餐饮服务；酒的零售；景观工程、房屋建筑工程的设计章程记载的经营范围：居酒屋的经营；
餐饮管理餐饮服务；音乐文化信息咨询
(不含限制项目)；音乐文化交流策划；
酒的零售；从事广告业务，展示展览、文化活动策划；咨询服务；平面设计；
珠海横琴谁在居 发行人控股股东高多媒体设计；房地产中介服务；室内装
25 酒屋经营管理有 特佳集团监事覃文
饰工程、景观工程、房屋建筑工程的设限公司 平担任董事的企业计；装饰装修工程的设计(以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁上的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；餐饮管理；品牌管理；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；组织体育表演活动；体育赛事策划；咨询策划服务；广
告设计、代理；广告制作；国内贸易代理；非居住房地产租赁；住房租赁；房发行人控股股东高地产经纪；平面设计；园林绿化工程施
珠海合誉音乐文 特佳集团监事覃文
26 工；工业工程设计服务；文艺创作；企
化有限公司 平担任执行董事的业形象策划；会议及展览服务；娱乐性企业展览；社会经济咨询服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；外卖递送服务；
土地使用权租赁；不动产登记代理服务；柜台、摊位出租；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；建设工程设计；演出经纪；演出
4-1-19
补充法律意见书（二）
场所经营；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒类经营；食品生产；
酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备批 发行人控股股东高北海合纵软件科 发、零售，信息系统集成服务。（除许 特佳集团监事覃文27
技有限公司 可业务外，可自主依法经营法律法规非 平担任执行董事的禁止或限制的项目）（依法须经批准的 企业项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般经营项目是：企业管理咨询；文化产业项目投资、投资兴办实业（具体项发行人控股股东高深圳市好合投资 目另行申报）；音乐文化交流活动策划；
28 特佳集团监事覃文
有限公司 音乐文化信息咨询；为娱乐餐饮企业提平担任董事的企业供管理服务；从事广告业务；品牌管理策划一般经营项目是：文化活动策划（不含限制项目）；品牌策划；电子商务软件开发；企业管理服务、信息技术服务、文化创意服务、国内贸易；电子产品、摄像类专业器材销售。经营电子商务； 发行人控股股东高深圳市尚易情贸 经营进出口业务（法律、行政法规、国 特佳集团监事覃文29
易有限公司 务院决定禁止的项目除外，限制的项目 平担任执行董事的须取得许可后方可经营）；服装、服饰、 企业鞋帽销售；互联网销售服装、服饰、鞋帽。许可经营项目是：人力资源服务；
从事互联网信息服务增值电信业务；从事广告业务；音响制品的销售
医院管理咨询（不含医疗诊断）（国家限制、禁止的项目除外）；企业管理咨 华润医药控股董事凤凰保康医院管
30 询（不含中介服务）。（依法须经批准的 韩跃伟担任董事的理有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营 其他企业活动）华润医药控股董事
深圳市裕康润医 一般经营项目是：医院投资管理；商务31 韩跃伟担任董事的
院管理有限公司 投资咨询其他企业一般经营项目是：投资兴办实业（具体 华润医药控股监事深圳华益润生医32 项目另行申报）；投资管理与咨询（不 张健担任董事的企药投资有限公司含限制项目）；企业营销策划；企业形 业
4-1-20
补充法律意见书（二）象策划；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
处方药与非处方药：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售；中医科；
图书报刊的零售；食品、初级食用农产华润医药控股监事
杭州三九医药连 品、第 I、II、III 类医疗器械、日用百33 张健担任董事的企
锁有限公司 货、化妆品的销售；自有房屋租赁；展业览展示服务；企业管理咨询；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）零售（连锁）：处方药非处方药，中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；
批发、零售：医疗器械，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），化妆品， 华润医药控股监事济南三九医药连
34 消杀用品，健身器材，计生用品，日用 张健担任董事的企锁有限公司品百货，家用电器，电子产品，保健食 业品；普通货运（凭许可证经营）；柜台及场地租赁；保健按摩。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
药品零售;乳制品零售;预包装食品零售；中药饮片零售；化妆品及卫生用品零售；百货零售（食品零售除外）；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医 华润医药控股监事广东采活医药连35 疗器械经营企业许可证》即可经营的医 张健担任董事的企锁有限公司疗器械”，包括第一类医疗器械和国家 业规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；日用杂品综合零售
一般经营项目是：针纺织品、百货、五金交电、通信产品、建筑装饰材料的批发和零售（以上各项不含专营、专控、专卖商品）；国内货运代理；信息咨询 华润医药控股监事深圳市华益润生36 （不含网络信息服务、人才中介服务、 张健担任董事的企商贸有限公司证券及其它限制项目），家用电器、滋 业补保健类中药材、一类医疗器械、土特产的批发和零售；货物和技术进出口。
许可经营项目是：保健食品、预包装食4-1-21
补充法律意见书（二）品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）的销售；中医诊所经营
生物技术研发、技术推广、技术服务；
华润医药控股监事合肥沃记仓生物 企业管理咨询；商务信息咨询。（依法37 张健担任总经理的
科技有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方企业可开展经营活动）
一般经营项目是：滋补保健类中药材、化妆品、日用百货、一类医疗器械、农副产品(不含粮食、棉花)、初级农产品、水产品、土特产、卫生用品、消毒产品、日用杂品、文教体育用品、家用电器的批发和零售；信息技术咨询；国内货物
运输代理；市场营销策划；经济信息咨 华润医药控股监事润满（深圳）医38 询、从事货物及技术进出口业务。（不 张健担任董事的企药贸易有限公司涉及外商投资准入特别管理措施），许 业可经营项目是：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；保健食品、预包装食品(不含复热预包装食品)、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、全部二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）、酒类的批发和零售三九医疗门诊部 华润医药控股董事
许可经营项目是：西医外科、内科、口39 （深圳）有限责 韩跃伟担任董事的
腔科、五官科、中医科、西医妇科。
任公司 其他企业
健康管理、健康咨询（不含诊疗）；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；会议服务；承办展览展示；组织文
北京凤凰合众创 华润医药控股董事
化艺术交流活动（不含演出）。（企业依40 新管理咨询有限 韩跃伟担任董事的
法自主选择经营项目，开展经营活动；
公司 其他企业
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）批发药品；零售药品；销售食品；零售烟草；提供互联网药品交易服务（药品监督管理部门批文有效期至 2021 年 05月 29 日）；销售医疗器械（限 III 类）；北京德信行医保 提供互联网药品、医疗器械信息服务 华润医药控股董事41 全新大药房有限 （药品监督管理部门批文有效期至 李向明担任董事的公司 2020 年 02 月 05 日）；销售医疗器械(I、 其他企业II 类）；销售针纺织品、化工（不含化学危险品）、五金、交电、日用百货、化妆品、黄金首饰、工艺美术品、鲜花、文具用品、办公设备、通讯器材、家用4-1-22
补充法律意见书（二）电器、宠物的食品；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；仓储服务；
劳务服务；以下限分支机构经营:中医科、内科专业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳品）、批发药品或零售药品、卷烟零售、雪茄烟零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）精艺实业（中国） 高特佳集团董事卞
42 业务性质：投资有限公司 庄控制的企业
经信达律师核查上述新增关联方的经营范围、业务性质，信达认为，截至2021 年 3 月 31 日，除博雅（广东）外，发行人与其控股股东高特佳集团控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
另外，华润医药控股通过认购本次发行股份成为发行人的控股股东，其控制的华润双鹤、华润医商与发行人控股子公司生产、销售主要产品相同、适应症相同或类似的情形构成同业竞争。为解决上述同业竞争并避免新增同业竞争，华润医药控股及其实际控制人中国华润已出具相关承诺，符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第一条的规定。
(二) 关联交易变化情况
根据发行人的确认，自2020年10月1日至2021年3月31日期间，发行人关联交易变化情况如下：
1、 与博雅（广东）的关联采购终止履行2019年4月15日，发行人与博雅（广东）签订了《原料血浆供应框架协议》，为充分利用原料血浆资源，在本协议生效后24个月内，博雅（广东）同意将不超过500吨的原料血浆供应给发行人。根据上述协议，发行人向博雅（广东）预付了血浆采购款合计82301.57万元，由于未取得行政主管部门的审批，博雅（广东）未能向发行人交付原料血浆。经信达律师核查银行凭证，截至《补充法律意见书
（二）》出具之日，高特佳集团及其关联方、博雅（广东）已完成上述预付款的
4-1-23
补充法律意见书（二）全额返还，并按照承诺向发行人履行了支付同期银行活期存款利息的义务，上述协议已终止。
2、 与华润医药控股及其关联方发生的关联采购及销售关联方 内 容 2021 年 1-3 月 2020 年 10-12 月
发行人销售产品 3555.03 万元 2199.90 万元新百药业销售产
华润医商及 725.02 万元 830.96 万元 品
其控股子公 复大医药销售产
司 1231.81 万元 905.16 万元 品天安药业销售产
313.31 万元 459.70 万元品华润双鹤及广东复大采购产
其控股子公 17.85 万元 30.42 万元品司
3、 关联方委托管理经营博雅（广东）及其股东与发行人于2020年10月18日签订了《委托管理经营框架协议》，博雅（广东）自2020年11月4日起由发行人托管。2020年11月30日，各方对上述框架协议进行补充约定，将托管费用的支付方调整为博雅（广东）。
经信达律师核查发行人截至2021年3月31日的董事会、监事会、股东大会会议文件，发行人与关联方之间的上述关联交易中达到了法律法规、《公司章程》等公司治理制度的要求进行审议的关联交易均已按照规定审议，并由独立董事发表了独立意见。
七、发行人及其控股子公司的主要财产变化
(一)发行人的对外投资变化情况
1、发行人控股子公司的变化情况根据发行人的确认、发行人控股子公司的营业执照及现行有效的公司章程，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站信息，截至《补充法律意见书
（二）》出具之日，博信医药已注销，发行人其他控股子公司的主要变化情况如
下：
4-1-24
补充法律意见书（二）
序号 公司名称 变更前 变更后经营范围为“许可项目：药品批发；道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围为“中成药、化学 方可开展经营活动，具体经营项目以药制剂、化学原料药、抗生 审批结果为准）一般项目：市场营销素、生化药品、生物制品的 策划；信息咨询服务（不含许可类信1 博雅医药 销售；道路货物运输。（依法 息咨询服务）；技术服务、技术开发、须经批准的项目，经相关部 技术咨询、技术交流、技术转让、技门批准后方可开展经营活 术推广；市场调查（不含涉外调查）；
动）” 信息技术咨询服务；技术推广服务；
会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”经营范围为“采集原料血浆、乙型肝炎抗体原料血浆、狂犬病抗体原料血浆（单采血 经营范围为“原料血浆的采集与供应2 崇仁浆站 浆许可证有效期限至 2020 年 （依法须经批准的项目，经相关部门9 月 1 日止）。（依法须经批准 批准后方可开展经营活动）”的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2、发行人参股公司的变化情况根据发行人的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站信息，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人已与成都普瑞邦企业管理咨询有限公司、湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）签订了关于转让其持有罗益生物合计 11.68%股权的协议，尚未办理完成变更登记手续，具体情况详见《补充法律意见书（二）》之“九、发行人重大资产变化情况”部分所述。
(二)发行人控股子公司拥有的注册商标
根据发行人及其控股子公司拥有的相关权属证明文件，并经信达律师查询国家知识产权局商标局的官方网站信息，截至 2021 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》中已披露的注册商标外，发行人控股子公司拥有以下注册商标：
序 核定服 权利
权利人 商标名称/图形 注册号 期限
号 务项目 限制
1 天安药业 5 19297354 2028-04-06 无
4-1-25
补充法律意见书（二）
序 核定服 权利
权利人 商标名称/图形 注册号 期限
号 务项目 限制
2 天安药业 5 20649653A 2027-10-06 无
根据发行人的确认，并经信达律师查询国家知识产权局商标局的官方网站，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股子公司合法拥有上述注册商标。
(三)发行人及其控股子公司新增的专利
信达律师审阅了发行人提供的相关权属证明文件、发行人正在履行的担保协议，查询了国家知识产权局官方网站的登记信息，并取得了发行人的确认、国家知识产权局出具的查册文件，自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，发行人及其控股子公司新增专利情况如下：
1、发明专利序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
一种人凝血因子 VIII
1 博雅生物 ZL201710678003.4 2017-08-10 无的制备方法一种升压素溶液的提
2 新百药业 ZL201610904028.7 2016-10-18 无取工艺
2、实用新型专利序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制一种血液制品制备
1 博雅生物 ZL202021690615.9 2020-08-14 无用保温装置一种血液制品生产
2 博雅生物 ZL202021690279.8 2020-08-14 无
用 pH 检测装置一种血液制品胶囊
3 博雅生物 ZL202021690273.0 2020-08-14 无清洗装置一种双效外循环蒸
4 博雅欣和 ZL202021342365.X 2020-07-10 无发器一种胶囊剂包装机
5 博雅欣和 ZL202021342389.5 2020-07-10 无用的下料装置一种自动调节药理
6 博雅欣和 ZL202021342387.6 2020-07-10 无的多功能提取罐一种药用三维混合
7 博雅欣和 ZL202021342392.7 2020-07-10 无机一种恒温式药液混
8 博雅欣和 ZL202021330769.7 2020-07-09 无合装置
4-1-26
补充法律意见书（二）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制一种便于制药的均
9 博雅欣和 ZL202021330956.5 2020-07-09 无匀混合装置一种制药用翻转机
10 博雅欣和 ZL202021330755.5 2020-07-09 无构一种用于制药的热
11 博雅欣和 ZL202021330768.2 2020-07-09 无风循环烘箱一种制药用的真空
12 博雅欣和 ZL202021330958.4 2020-07-09 无干燥机一种原料药自动进
13 博雅欣和 ZL202021318512.X 2020-07-08 无出料装置一种用于多种原料
14 博雅欣和 ZL202021318498.3 2020-07-08 无药的螺杆空压机一种原料药蒸馏冷
15 博雅欣和 ZL202021319043.3 2020-07-08 无凝设备一种原料药加工用
16 博雅欣和 ZL202021319044.8 2020-07-08 无粉碎装置一种粉状药品离心
17 博雅欣和 ZL202021306654.4 2020-07-07 无搅拌装置一种新型药品封装
18 博雅欣和 ZL202021306988.1 2020-07-07 无机一种旋流混合加药
19 博雅欣和 ZL202021307003.7 2020-07-07 无装置一种碟片式油水分
20 新百药业 ZL202020697474.7 2020-04-30 无离机一种制剂生产用的
21 新百药业 ZL202020698300.2 2020-04-30 无缓冲罐一种药用单效浓缩
22 新百药业 ZL202020698345.X 2020-04-30 无器一种制剂生产用的
23 新百药业 ZL202020697445.0 2020-04-30 无冷冻干燥机一种骨肽提取液生
24 新百药业 产用的碟片式油水 ZL202020444894.4 2020-03-31 无分离机一种骨肽提取液生
25 新百药业 产用的多功能提取 ZL202020444881.7 2020-03-31 无罐骨肽提取液生产用
26 新百药业 ZL202020444909.7 2020-03-31 无的板框过滤器骨肽提取液生产用
27 新百药业 ZL202020446480.5 2020-03-31 无的乙醇沉降罐
根据发行人确认、国家知识产权局出具的证明文件，截至 2021 年 3月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利。
(四)发行人及其控股子公司主要财产所有权或使用权的限制
信达律师审阅了发行人正在履行的重大合同、取得了不动产权登记主管部门4-1-27
补充法律意见书（二）
出具的查询证明、国家知识产权局出具的查册文件、发行人的确认，截至 2021年 3 月 31 日，除博雅欣和以其拥有的房产为其自身借款提供担保外，发行人及其控股子公司拥有的房产和土地使用权不存在其他设置抵押的情况；发行人及其控股子公司拥有的主要商标和专利等知识产权不存在权利受限的情况；发行人持有的子公司股权或财产份额不存在质押等权利受限的情形。
(五)发行人控股子公司租赁他人房产用于生产经营的变化情况
经信达律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股子公司租赁用于生产经营场所的变化情况如下：
租赁房
承租 屋 产权证书编号/ 面积
出租方 地址 租赁期间
方 约定用 租赁备案证明 （㎡）途江西省丰城市剑南街道
2020.09.10
丰城市剑南街 丰城 国电丰城发
—— 至 —— 1200.00
道办事处 浆站 电有限公司
2030.09.09丰城生活区车库二楼上述正在履行的租赁合同中的出租方无法提供有效证明文件确认其为租赁
物业的产权人，如发生该租赁物业的实际权利人并非出租方且该实际权利人要求租赁合同不得再继续履行的情况，相关租赁合同存在不能继续履行的风险。
根据发行人的确认，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及丰城浆站未收到要求解除租赁合同的情形，上述租赁合同仍在正常履行中。另外，鉴于出租方已在租赁合同中保证其拥有租赁物业的所有权或者使用权，如因出现出租方违反上述保证的情况导致租赁合同无法继续履行的，丰城浆站可要求出租方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在上述请求被接受的前提下，丰城浆站能够在一定程度上减少因无法继续租赁该等物业对其生产经营产生的影响。
(六)发行人及其控股子公司尚未取得土地、房产权属证明的进展情况
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司尚未取得土地、房产权属证明的进展情况如下：
4-1-28
补充法律意见书（二）
1、崇仁浆站扩建项目崇仁浆站已于 2021 年 5 月就投入使用的扩建项目中未涉及规划冲突、农业用地的部分与崇仁县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，崇仁县自然资源局将宗地编号为 DFE2021007、面积为 1822.09 平方米的地块以 32万元的价格出让给崇仁浆站，宗地用途为医疗卫生用地。截至《补充法律意见书
（二）》出具之日，崇仁浆站已缴清前述土地出让价款。
针对扩建项目中部分区域存在的与乐丰省级湿地公园规划冲突、部分土地涉及农业用地的情况，崇仁县自然资源局、崇仁县住房和城乡建设局已于 2021 年4 月 29 日分别出具《证明》，说明崇仁浆站扩建项目是崇仁县 2019 年省市三级联动推进开工重大项目和省大中型建设项目，主管部门将积极配合崇仁县委、县政府支持崇仁浆站的发展以及项目建设，尽快推动土地性质及用途的调整、上述规划冲突问题的解决。崇仁浆站自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具日不存在因违反相关土地管理或规划、工程建设、房产管理方面的法规而被处罚的情形。
根据上述证明及发行人的确认，并经信达律师查询崇仁浆站住所所在地自然资源、住房建设主管部门网站信息，自 2017 年 1 月 1 日至《补充法律意见书（二）》出具之日，崇仁浆站不存在因用地问题受到相关主管部门的行政处罚的情况，并且崇仁浆站报告期内的采浆量占发行人及其控股子公司采浆总量的合计比重不到 10%，对发行人的生产经营影响较小。信达律师认为，截至《补充法律意见书
（二）》出具之日，崇仁浆站未取得土地及房产权属证明、未办理竣工验收的情况不会构成本次发行的法律障碍。
2、南康浆站业务大楼改造建设项目发行人同意南康浆站在发行人拥有的土地使用权证号为“康国用（2001）第31-02-02 号”项下的土地上实施并使用业务大楼改造项目，南康浆站就前述建设项目已先后取得了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》《赣州市南康博雅单采血浆有限公司业务大楼改建项目竣工环境保护设施验收意见》。根据发行人的确认，前述建设项目已投入使用，尚未完成竣工验收。
4-1-29
补充法律意见书（二）
根据《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定，南康浆站因存在未组织竣工验收即擅自交付使用的情形，存在被主管机关处以罚款的风险。
根据赣州市自然资源局南康分局于 2021 年 6 月 4 日出具的《证明》，赣州市自然资源局南康分局将督促发行人积极办理工程验收手续、补办相关手续。在完成验收之前，发行人及南康浆站可继续使用该业务大楼，不会被责令拆除或被处以处罚；发行人及南康浆站自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 4 日不存在因违
反规划、房产管理等方面的法律、法规和规章的规定而遭受行政处罚的情形。
根据赣州市南康区住房和城乡建设局于 2021 年 6 月 7 日出具的《证明》，发行人及南康浆站自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 7 日不存在因违反规划、房产管理等方面的法律、法规和规章的规定而遭受行政处罚的情形。
信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，上述未办理竣工验收即投入使用的情形不会影响发行人及南康浆站生产经营。
3、都昌浆站建设项目截至《补充法律意见书（二）》出具之日，都昌浆站建设项目取得进展如下：
已完工并投入使用；取得了《都昌县博雅单采血浆有限公司新建单采血浆站项目
（一期）竣工环境保护验收自主验收意见》，验收组认为该项目基本落实了环评
要求及批复文件中的各项环保措施，在落实验收组意见及验收监测报告表整改意见的前提下，原则同意该项目通过竣工环境保护验收；正在办理建设、消防验收手续。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条、《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定，都昌浆站因存在未组织竣工验收、未经消防验收即擅自交付使用的情形，存在被主管机关要求责令改正、责令停止施工、停止使用或者停产停业、处以罚款的风险。都昌自然资源局、都昌县住房和城乡建设局分别于 2021年 6 月 20 日、2021 年 6 月 23 日出具证明，确认都昌浆站目前主体已全面完工，正在办理规划验收、竣工验收手续，截至证明出具日未受到任何处罚。根据发行人的确认，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，都昌浆站不存在将导致责令停止生产或使用、相关厂房被要求拆除或被收回的情形，上述情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
4-1-30
补充法律意见书（二）
4、 新百药业生化车间二期扩建项目截至《补充法律意见书（二）》出具之日，新百药业生化车间二期扩建项目已通过南京市城市建设档案馆的预验收，取得了南京市规划和自然资源局出具的《南京市工程建设项目规划核实合格书》（宁规划资源（Q）核实（2021）00013号），新百药业已办理完成环评验收，正在办理消防验收。根据发行人的确认，新百药业在消防验收完成后，将申请建筑工程档案专项核实及竣工验收，在其办理完成竣工验收后，办理不动产权证书不存在法律障碍。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条、《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定，新百药业生化车间二期扩建项目因未经消防验收、未组织竣工验收即擅自交付使用的情形，存在被主管机关要求责令改正、责令停止施工、停止使用或者停产停业、处以罚款的风险。
根据发行人的确认，并经信达律师查询新百药业生化车间二期扩建项目所在地生态环境及住房建设主管部门网站信息，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，新百药业不存在因违反消防验收、建设工程方面的法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的情形。根据发行人的确认，新百药业二期扩建项目仅为生产辅助用房，即使后续前述项目涉及厂房被要求停止使用，新百药业能于短时间将前述项目搬迁至现有其他生产车间，不会对新百药业的生产经营产生重大不利影响、亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
(七)发行人及其控股子公司未按照土地出让合同开工建设情况的变化
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司 3 项国有建设用地使用权项下的土地存在逾期开工的情况，具体如下：
1、 发行人针对发行人智能工厂项目未按照土地出让合同约定时间开工、竣工事项，抚州高新技术产业开发区党政办公室于 2020 年 12 月 22 日召开会议并下发了文号
为抚高新办抄字〔2020〕810 号的《抚州高新区党政办公室抄告单》，同意智能工厂项目动工开发日期重新约定为 2020年 12月 22日、竣工时间重新约定为 2021年 12 月 22 日。同日，发行人与自然资源局高新区分局签订了合同编号为4-1-31
补充法律意见书（二）
3620170813002k 的《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》（以下简称“补充协议”），约定动工时间由 2018 年 1 月 1 日改为 2020 年 12 月 22 日，竣工时间由 2020 年 1 月 1 日改为 2021 年 12 月 22 日。如未在 2020 年 12 月 22日前动工建设，按《闲置土地处置办法》依法接受处理。
自然资源局高新区分局已于 2021 年 1 月 27 日向发行人作出确认：“如贵单位智能工厂项目于 2021 年 9 月 22 日之前动工，我单位将不会认定智能工厂项目用地为闲置土地，不会收回贵单位智能工厂项目用地，不会就逾期开工、逾期竣工事宜向贵单位收取违约金或闲置土地费用或对单位进行处罚。”信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未按照土地出让合同之约定按时开工建设事宜，不会成为本次发行的法律障碍。
2、 天安药业针对天安药业未按照与贵阳市国土局签订的土地出让合同约定时间开工的情况，贵阳市乌当区自然资源局于 2021 年 4 月 28 日出具《说明》，截至 2021 年4 月 28 日，天安药业不存在被贵阳市乌当区自然资源局行政处罚的情形，前述土地未被认定为闲置土地，天安药业正在办理项目延期过程中。信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，天安药业未按照土地出让合同之约定按时开工建设事宜，不会构成本次发行的法律障碍。
3、 金溪浆站金溪浆站与金溪县自然资源局于 2019 年 4 月签订了土地出让合同，约定金溪浆站以 325.5 万元的价格受让宗地编号为 DFJ2019003 的土地，出让宗地面积为 4333.4 平方米，医疗慈善用地。根据发行人的确认，截至《补充法律意见书
（二）》出具之日，金溪浆站尚未按照合同约定开工。
金溪县自然资源局于 2021 年 6 月 4 日出具《说明》，截至 2021 年 6 月 4 日，金溪浆站已在推进三通一平及施工设计工作，金溪浆站未被该单位行政处罚，前述土地未被认定为闲置土地。
鉴于金溪浆站尚未开工且未按照合同约定提交延建申请，金溪浆站存在被主管部门根据上述出让合同第三十二条、第三十三条的约定以及《闲置土地处置办4-1-32
补充法律意见书（二）
法》第十四条的规定要求支付未按期开工及竣工的违约金、缴纳土地闲置费的风险，但截至《补充法律意见书（二）》出具之日，前述土地未被认定为闲置土地，逾期开工未超过2年，不存在被无偿收回土地使用权的风险。信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，金溪浆站未按照土地出让合同之约定按时开工建设事宜，不会构成本次发行的法律障碍。
八、发行人及其控股子公司的重大债权债务变化情况
(一)发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的重大合同
1、借款合同、担保合同变化情况根据发行人的确认，并经信达律师审阅相关合同，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的借款合同、担保合同如下：
（1）复大医药与中国银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“中国银行广州天河支行”）签订了《流动资金借款合同》（编号：GDK47586012020050），中国银行广州支行向复大医药提供 1000 万元借款，用于支付货款，借款期限为12 个月。发行人与中国银行广州天河支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：GBZ475860120200049），发行人承诺为复大医药于 2020 年 6 月 30 日至 2025 年6 月 29 日期间发生的债务提供保证责任，前述合同项下最高本金余额为 7000 万元。
（2）抚州高新工业与科技创新投资有限公司（以下简称“抚州高新投”）、九江银行股份有限公司金巢支行（以下简称“九江银行金巢支行”）及博雅欣和
于 2021 年 3 月签署了《委托贷款合同》（合同编号：JK210322135070），抚州高新投委托九江银行金巢支行向博雅欣和发放 2214.50 万元借款，用于购货，委托代理关系至 2023 年 3 月 10 日。博雅欣和与九江银行金巢支行于 2021 年 3 月 23日签订《最高额抵押担保合同》（编号：DY210324253821），约定博雅欣和以其拥有的赣（2019）抚州市不动产权第 0003495 号、赣（2019）抚州市不动产权第0003494 号、赣（2019）抚州市不动产权第 0003487 号、赣（2019）抚州市不动产权第 0003484 号房产作为抵押物，为博雅欣和与九江银行金巢支行自 2021 年4-1-33
补充法律意见书（二）
3 月 23 日起至 2023 年 2 月 10 日止产生的债权提供担保，担保的债权最高额为2214.50 万元。
（3）发行人与工商银行广州大道支行于 2020 年 10 月 27 日签订了《最高额保证合同》（合同编号：0360200168-2020 年大道（保）字 0057 号），发行人承诺为复大医药于2020年10月23日至2021年10月26日期间的债务提供保证责任，前述合同项下最高余额为 7200 万元。根据发行人的确认，截至 2021 年 3 月 31日，发行人于前述合同项下担保的承兑汇票金额为 24454410 元。
（4）发行人与兴业银行股份有限公司广州东风支行于 2020 年 12 月 10 日签
订了《最高额保证合同》（兴银粤保字（东风）第 202011190011 号），发行人承诺为复大医药于 2020 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 9 日期间的债务提供保证责任，前述合同项下最高余额为 1950 万元。根据发行人的确认，截至 2021 年 3月 31 日，前述保证合同项下没有对应的借款合同、承兑协议等债务。
（5）招商银行股份有限公司广州分行和复大医药签订了《授信协议》（编号：120539XY2020050701)，同意在授信期间内向复大医药提供 3500 万元授信额度。
发行人承诺为前述授信额度内向复大医药的相关债务提供担保，最高余额为3500 万元。
2、原材料采购合同根据发行人的确认，并经信达律师审阅相关合同，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股子公司新增的正在履行或即将履行的金额在 1000 万元以上的重大采
购合同如下：
（1）新百药业与山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司签订了《南京新百药业有限公司年度采购合同》，山东万邦塞诺康生化制药股份有限公司向新百药业提供肝素钠，合同总金额为 24168.00 万元，该合同标的数量为 2021 年需方计划需求量，具体发货数量和时间以需方订单为准。
（2）复大医药与辽宁汇明医药有限公司于 2021 年 3 月签订了购销合同，复
大医药向辽宁汇明医药有限公司采购人血白蛋白，合同金额合计 38414088.00元。
4-1-34
补充法律意见书（二）
3、销售合同根据发行人的确认，并经信达律师审阅相关合同，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增正在履行或即将履行的金额在 1000 万元以上的重大
销售合同如下：
序号 出售方 客户 合同名称 主要产品 合同金额 合同期限博雅生物授权合同对方在贵州省经销博雅
贵州省医药 1809.43 万 元博雅 《年度产品生物生产的人血白蛋 2021.1-2021.1 （集团）有 （具体金额以生物 销售协议书》 白、静注人免疫球蛋 12限责任公司 实际结算为准）白（pH4）、人纤维蛋白原博雅生物授权合同对方在河南省经销博雅
河南九州通 1567.00 万 元博雅 《年度产品生物生产的静注人免 2021.1-2021.2 医药有限公 （具体金额以生物 销售协议书》 疫球蛋白（pH4）、 12司 实际结算为准）
人纤维蛋白原、狂犬病人免疫球蛋白博雅生物授权合同对方在天津市经销博雅
华 润 联 通 3300.24 万 元博雅 《年度产品生物生产的静注人免 2021.1-2021.3 （天津）医 （具体金额以生物 销售协议书》 疫球蛋白（pH4）、 12药有限公司 实际结算为准）
人纤维蛋白原、狂犬病人免疫球蛋白江苏万邦生《生化购新新百 化医药集团 新百药业向合同对方 2021.1-2022.4 百肝素钠合 2048.00 万元
药业 有限责任公 销售肝素钠 1同》司经核查，信达律师认为，上述重大合同的内容和形式均合法有效。
(二)金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人的确认，并经信达律师审阅发行人提供的确认、抽查相关协议或凭证，发行人截至 2021 年 3 月 31 日合并报表范围的其他应收款主要为肝素钠原料药业务代收委托加工材料款、预付费用、保证金及押金；发行人截至 2021 年3 月 31 日合并报表范围的其他应付款主要为应付市场服务费、保证金等，系因日常生产经营及融资活动而产生。
4-1-35
补充法律意见书（二）
九、发行人重大资产变化情况
经发行人第七届董事会第三次会议审议通过，发行人于 2021 年 7 月与成都普瑞邦企业管理咨询有限公司、湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议，拟转让其持有的罗益生物合计 11.68%股权。在参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《罗益（无锡）生物制药有限公司股东拟股权转让涉及的罗益（无锡）生物制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏
中资评（2021）第 1033 号）的基础上，发行人拟以 16500 万元的价格向成都普瑞邦企业管理咨询有限公司转让罗益生物 10%股权、拟以 2772 万元的价格向湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）转让罗益生物转让 1.68%股权。
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，前述股权转让正在办理工商变更手续，待上述手续办理完成后，发行人将不再持有罗益生物的股权。
十、发行人章程的制定与修改
(一)发行人现行有效的公司章程
发行人《公司章程》已经由其 2021 年第一次临时股东大会审议通过。经核查，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二)报告期内发行人章程的修改
经信达律师查阅巨潮资讯网相关公告，发行人根据《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所发布法律规则的规定，结合自身实际情况，于 2021 年 2月 3 日召开 2021 年第一次临时股东大会，修订了《公司章程》部分条款。
除前述情形外，自2020年10月1日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在其他章程修改的情形。前述章程修订的内容及程序符合当时适用的法律法规的规定，合法有效，修改后的公司章程均已在工商行政管理部门办理了备案手续。
4-1-36
补充法律意见书（二）
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的三会议事规则
经信达律师查阅巨潮资讯网相关公告，发行人根据《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所发布法律规则的规定，结合自身实际情况，于 2021 年 2月 3 日召开 2021 年第一次临时股东大会，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则相关条款，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，股东大会、董事
会、监事会决议及规范运作经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知及会议决议、历次股东大会的法律意见，自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》《公司章程》以及会议通知召集和召开，股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决真实、有效，发行人公司治理机制健全且能正常、有效运作。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人于 2021 年 2 月 3 日完成了董事、监事及高级管理人员的换届。截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
1、发行人现有董事 7 名，分别为：廖昕晰、梁小明、朱士尧、周漪军、章卫东（独立董事）、黄华生（独立董事）、赵利（独立董事）；独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一。
2、发行人现有监事 3 名，分别为：欧阳平凯（股东代表监事）、谭贵陵（股东代表监事）、饶振（职工代表监事）；职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。
4-1-37
补充法律意见书（二）
3、发行人高级管理人员包括：梁小明（总经理）、李寿孙（副总经理）、张石方（副总经理）、陈兵（副总经理）、涂言实（副总经理、财务总监、董事会秘书）；经核查，发行人董事兼任高级管理人员的情形未超过二分之一。
经核查，信达律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员在发行人的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)发行人董事和高级管理人员报告期内发生的变化
1、自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人董事变更情况如下：
变更日期 变更原因 董事变更具体情况
发行人原董事徐建新、范一沁、曾小军、吴晓明、宋瑞霖、赵焕琪任期届满离任；发行人2021 年 2 月 3 日 换届 2021 年第一次临时股东大会补充选举梁小
明、朱士尧、周漪军担任董事，章卫东、黄华生、赵利担任独立董事2、自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人高级管理人员变更情况如下：
变更日期 变更原因 高级管理人员变更具体情况
发行人原副总经理庞跃林、原董事会秘书兼副总经理王丹娟任期届满离任；发行人第七届董
2021 年 2 月 4 日 任期届满离任
事会聘任涂言实同时担任发行人副总经理、财务总监、董事会秘书经核查，信达律师认为，自2020年10月1日至2021年3月31日，发行人的董事和高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，选举、聘任程序合法。
十三、发行人控股子公司税收优惠
自2020年10月1日至2021年3月31日期间，发行人控股子公司享受的主要税收优惠不存在变化，天安药业高新技术企业证书办理进展如下：
天安药业取得贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、国家税务总局贵州省税务局于 2020年 10月 12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202052000533号），证书有效期为三年。
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补充法律意见书（二）
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其主要控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人的主要控股子公司（任一期对发行人主营业务收入或者净利润占比超过 5%的子公司）包括新百药业、天安药业、复大医药及博雅欣和。
根据发行人提供的案件材料、发行人的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网信息，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其主要控股子公司不存在标的金额在 500 万元以上的对发行人有重大影响的尚未了结的诉讼、仲裁。
经信达律师查阅发行人及其主要控股子公司所在地政府主管部门出具的合
规证明及发行人在巨潮资讯网的公开披露信息以及查询市场监督管理、税务、应急管理、生态环境等政府主管部门网站，并取得发行人的确认，自 2020 年 10 月1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，发行人及其主要控股子公司不存在受到行政处罚的情况。
(二)持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至 2021 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为高特佳集团、徐建新。
根据发行人、高特佳集团及徐建新的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站，截至 2021 年 3 月 31 日，高特佳集团存在一起尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼，即高特佳集团作为原告与被告慈信（北京）医疗投资有限公司、第三人秦皇岛高特佳汇佳股权投资基金合伙企业（有限合伙）追偿权一案。北京市朝阳区人民法院已作出一审生效判决，判决慈信（北京）医疗投资有限公司向高特佳集团支付代偿款 19021202.19 元，向高特佳集团支付逾期利息，承担涉及的律师费 10 万元、财产保全费 5000 元。
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，前述案件仍处于执行阶段。鉴于高特佳集团为前述案件的原告，前述案件不会影响高特佳集团持有发行人股份，不会4-1-39
补充法律意见书（二）影响本次发行。
除前述情形外，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东不存在其他尚未了结的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁；自 2020 年 10 月 1 日至2021 年 3 月 31 日期间，不存在影响本次发行的行政处罚。
(三)发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
信达律师取得了发行人董事长、总经理的书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、中国证监会官方网站，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董事长、总经理不存在金额在 500 万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，不存在受到行政处罚的情形。
十五、本次发行的总体结论性意见
基于以上事实，信达律师认为，信达律师在《补充法律意见书（二）》中对发行人相关变化事项的补充和更新，不会对《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表的意见构成影响，信达在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表的结论意见仍然有效。《补充法律意见书（二）》一式贰份。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 麻云燕彭文文
董 楚海潇昳
年 月 日
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