德赛电池:关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2021—065深圳市德赛电池科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 18 日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟以 8.7517 元/股的价格，回购注销 4名不再符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票 108750股，本议案尚需提交公司股东大会审议，详情如下：
一、2018 年限制性股票激励计划简述1、2018年 10月 29日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2018年限制性股票激励计划管理办法》《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司 2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2、2019年 1 月 30日，第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
3、2019年 3月 5日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第八次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
4、2019年 7 月 24日，公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）转来的广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具的《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司股权激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2019〕801 号），广东省国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见，并予以备案。
5、2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 16 日，公司通过内部协同办公平台对 2018年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019 年 8 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
6、2019年 8 月 19日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司 2018年限制性股票激励计划管理办法》《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年 8月 19日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项》《关于向激励对象授予限制性股票》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，并对公司 2018 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
8、2019 年 9 月 10 日，公司完成了 2018 年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划的授予日为 2019年 8月 19 日，公司总股本由 205243738股增加至 207197738 股。授予的限制性股票的上市日为 2019年 9月 12日。
9、2020年 5 月 12日，公司召开 2019年年度股东大会审议通过了公司 2019年度权益分派方案，同意以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 207197738 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 7.0元（含税），不进行资本公积金转增股本。2020年 6月 11日，公司 2019年度权益分派实施完毕。
10、2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020 年度权益分派方案，同意以公司总股本 207197738 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 10.0 元（含税），送红股 4.5 股，不进行资本公积金转增股本。2021 年 5 月11 日，公司 2020 年度权益分派实施完毕，公司总股本由 207197738 股增至300436720股，其中股权激励限售股数量由 1954000股调整为 2833300股。
11、公司于 2021年 4 月 23日分别召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟在 2020年度权益分派方案实施完成后，对激励对象许永东、刘辉共计 2人已获授但尚未解除限售的限制性股票 29000 股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
12、2021年 5月 12日，公司召开 2021年第一次(临时)股东大会，审议通过了第十届董事会第一次会议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2021年 7 月 8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象许永东、刘辉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计29000股的回购注销，公司股份总数变更为 300407720股。
14、2021 年 8 月 18 日，公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
（一）回购的原因根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价(董事会审议回购前 1个交易日公司标的股票收盘价)孰低原则进行回购并注销。”鉴于原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计 4人因个人原因离职，已不符合激励条件，按照公司《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定，公司须对以上人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购的数量
本次回购因离职而不满足解除限售条件的 4名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 108750 股，占 2018 年限制性股票激励计划已实际授予的限制性股票总数 2，804，300股的 3.88%，占公司目前股本总额 300407720股的 0.04%。
（三）回购的价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法为： P＝P0÷(1＋n)，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。发生派息的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；
P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
由于公司已实施 2019 年年度及 2020 年年度权益分派事项，公司 2018 年限制性股票激励计划的授予价格由 14.39元/股调整为（14.39-0.7-1）÷（1＋0.45）=8.7517（元/股）。
公司董事会审议回购前 1 个交易日即 2021 年 8 月 17 日公司标的股票收盘价为
39.43元，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，按授予价格与回购时市价(董事会审议回购前 1个交易日公司标的股票收盘价)孰低原则确定回购价格为
8.7517元/股。
鉴于原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计 4人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对该 4 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 108750 股按 8.7517元/股予以回购注销，应支付回购款共计人民币 951747.38元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
在本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 300407720 股变更为300298970股，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后股份性质数量（股） 比例 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 2804300 0.93% 108750 2695550 0.90%
二、无限售条件股份 297603420 99.07% 0 297603420 99.10%
三、股份总数 300407720 100.00% 108750 300298970 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司《2018年限制性股票激励计划》原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计 4人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对该 4人已获授但尚未解除限售的限制性股票 108750股按授予价格与回购时市价(董事会审议回购前 1个交易日公司标的股票收盘价)孰低原则确定
为 8.7517元/股予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
公司拟回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、公司监事会的核实意见
监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划》原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计 4人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对该 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票108750 股按授予价格与回购时市价(董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票收
盘价)孰低原则确定为 8.7517 元/股予以回购注销，本监事会已对上述回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，同意按照规定回购注销该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师结论性意见
广东鸿园律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其调整依据、资金来源符合《2018年限制性股票激励计划》的规定，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
八、其他事项根据公司 2019 年 8 月 19 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案“授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整”及“授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜”。
因此，公司董事会按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整及办理限制性股票回购注销所必需的全部事宜，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1. 第十届董事会第三次会议决议；
2. 第十届监事会第二次会议决议；
3. 独立董事对第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4. 广东鸿园律师事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2021年 8 月 20日