红宝丽:关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于
红宝丽集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
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2021年 8月
2-4-1
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 .............................................. 4
一、 律师事务所及经办律师简介...................................... 4
二、 律师应当声明的事项......................................... 5
第二节 正文 .............................................. 6
一、本次发行的批准和授权......................................... 6
二、本次发行的发行过程和发行结果..................................... 7
三、本次发行对象的合规性........................................ 13
四、结论意见.............................................. 15
第三节 签署页 ............................................ 17
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于红宝丽集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
致：红宝丽集团股份有限公司国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与红宝丽集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“红宝丽”或“公司”）签署的《聘请律师协议》，指派李文君律师、柏德凡律师担任发行人非公开发行 A股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一） 本所简介
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳、借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；
为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、香港、巴黎、马德里、硅谷等地设有分支机构。
（二）本所本次经办律师简介
本所本次经办律师为李文君、柏德凡。
李文君，本所合伙人，现持有江苏省司法厅颁发的证号 13201199611448849的《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309 号 7 层，办 公 电 话 ： (+86)(25)89660987 ， 传 真 ： (+86)(25)89660966 ， 邮 箱 ：
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liwenjun@grandall.com.cn。
柏德凡，本所律师，现持有江苏省司法厅颁发的证号 13201201711290198 的《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309 号 7 层，办公 电 话 ： (+86)(25)89661532 ， 传 真 ： (+86)(25)89660966 ， 邮 箱 ：
baidefan@grandall.com.cn。
二、律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（六）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行内部决策程序2020 年 9 月 2 日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司建设“年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022 年）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2020 年 9 月 29 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司建设“年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报
规划（2020 年-2022 年）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2021 年 2 月 1 日，中国证监会发行审核委员会召开 2021 年第 18 次工作会议审核红宝丽非公开发行股票项目，获免聆讯通过。
2021 年 3 月 5 日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]509 号）核准文件，核准公司非公开发行不超过 180617433 股新股。该批复自核准之日起 12 个月内有效。
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本所律师认为，发行人本次非公开发行 A股股票已获得发行人内部的批准与授权，并经中国证监会核准，已依法取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果根据发行人与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签署的《承销协议》，中泰证券担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象发行人及主承销商于 2021 年 6 月 30 日向中国证监会报送了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），认购对象包括截至 2021 年 6 月20 日发行人前 20 名股东（剔除关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 31 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、8 家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 11 名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至
首轮询价结束，主承销商共收到 32 名新增认购对象的认购意向。新增的 32 名认购对象名单如下：
序号 认购对象名称
1 田万彪
2 武国斌
3 西藏瑞华资本管理有限公司
4 尚中利
5 台州路桥华瞬健行投资合伙企业(有限合伙)
6 张怀斌
7 薛小华
8 董卫国
9 新余中道投资管理有限公司
10 深圳潇湘君宜资产管理有限公司
11 上海古木投资管理有限公司
12 东海基金管理有限责任公司
13 富国基金管理有限公司
14 浙江龙隐投资管理有限公司
15 上海偕沣资产管理有限公司
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16 舒钰强
17 陈晓辉
18 洪仲海
19 黄河龙
20 孙小航
21 孙彭丰
22 徐志刚
23 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
24 UBS AG
25 浙江宁聚投资管理有限公司
26 湘韶投资管理（上海）有限公司
27 湖南轻盐创业投资管理有限公司
28 顾云飞
29 周峰
30 四川国经资本控股有限公司
31 深圳中小微企业投资管理集团
32 广东德汇投资管理有限公司
经本所律师见证，发行人及主承销商在审慎核查后将上述新增认购对象加入到认购邀请书名单中，并向符合条件的认购对象发送了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。2021 年 7 月 23 日申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序。在本所律师的见证下，主承销商通过邮件方式向参与首轮申购报价的投资者以及本次启动追加发行期间新增的 1 名自然人投资者发出了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及相关附件。
本所律师对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）本次发行的询价结果
1、首轮申购阶段在《认购邀请书》规定的时间内，即 2021 年 7 月 23 日上午 9:00-12:00，经国浩律师（南京）事务所 法律意见书
本所律师见证，本次发行共收到 19 个认购对象提交的《申购报价单》。提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。认购对象具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 认购对象名称 是否有效报价（元/股） （万元） 保证金榆林市煤炭资源转化引导基金
1 4.11 5000.00 是 是
合伙企业（有限合伙）
2 田万彪 3.82 1500.00 是 是
3 UBS AG 4.44 1500.00 是 是
4 周峰 3.82 1500.00 是 是
5 尚中利 3.82 2500.00 是 是
6 吕强 3.82 5000.00 是 是深圳潇湘君宜资产管理有限公
7 3.82 1500.00 是 是
司-君宜鸿成私募证券投资基金
杭州明良资产管理有限公司-明
8 4.00 1500.00 是 是良海明精选私募证券投资基金
4.03 1500.00
9 薛小华 3.93 1900.00 是 是
3.83 2300.00
10 武国斌 3.89 1500.00 是 是
11 胡金克 4.01 1500.00 是 是
12 诺德基金管理有限公司 3.87 1600.00 不适用 是宁波宁聚资产管理中心（有限合 3.83 1500.00 是 是13 伙）-宁聚映山红 9 号私募证券
3.82 1500.00
投资基金 是是
14 何慧清 4.30 2000.00 是 是
15 洪仲海 3.83 2500.00 是 是
16 黄河龙 3.83 2500.00 是 是
4.20 2200.00
17 财通基金管理有限公司 3.91 2700.00 不适用 是
3.82 3900.00
18 国泰君安证券股份有限公司 3.83 2700.00 是 是
浙江龙隐投资管理有限公司-龙 3.95 1500.00 是 是19
隐尊享 15 号私募证券投资基金 3.82 2000.00 是 是
合计 44000.00
2、追加申购阶段由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量
（180617433 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（50886.88万元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和主承销商协商后决定以首轮报国浩律师（南京）事务所 法律意见书
价确定的发行价格 3.82 元/股启动追加认购程序。
经本所律师见证，主承销商于 2021 年 7 月 23 日向参与首轮申购报价的投资者征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向，并通过邮件向其发送《追加认购邀请书》等相关附件。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 7 月 23 日发出《追加认购邀请书》起至追加认购截止，经本所律师见证，收到李作英的认购意向，共1 名新增认购对象的认购意向，并通过邮件向其发送《追加认购邀请书》等相关附件。发行人与主承销商共接收到 11 名认购对象提交的《追加申购单》，前述
追加申购均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象名称（元/股） （万元） 保证金 申购
1 武国斌 3.82 100.00 不适用 是
2 李作英 3.82 700.00 是 是
广东德汇投资管理有限公司-德
3 3.82 1500.00 是 是汇尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
4 3.82 1500.00 是 是汇优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
5 3.82 1500.00 是 是汇尊享六号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
6 3.82 1500.00 是 是汇尊享九号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
7 3.82 1000.00 是 是汇尊享二号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
8 3.82 1000.00 是 是汇精选证券投资基金
9 财通基金管理有限公司 3.82 500.00 不适用 是
10 何慧清 3.82 1700.00 不适用 是
11 四川国经资本控股有限公司 3.82 1500.00 是 是
经本所律师核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
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（三）本次发行的定价和配售对象的确定根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 3.82 元/股，首轮申购价格在 3.82 元/股及以上的 19 名认购对象确定为获配发行对象。
由于 2021 年 7 月 23 日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即 3.82 元/股）。
发行人与主承销商本着公平、公正的原则，于 2021 年 7 月 23 日发出《追加认购邀请书》起至 2021 年 7 月 26 日 17:00 止对《追加认购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：
1、首轮认购已申购者优先：优先满足首轮认购申购报价日（2021 年 7 月 23日）已申购者的有效追加认购需求（首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售）；
2、对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，发行人和中泰证券将按照“金额优先、时间优先”的原则对其申购进行排序簿记，按照顺序依次满足追加认购需求，直至本次发行累计有效认购金额（首轮有效认购金额+追加认购阶段已获得有效认购金额）达到拟募集金额。
（1）认购金额优先：按认购金额由高到低进行排序累计；
（2）认购时间优先：认购金额都相同的将按时间由先到后顺序排序，认购时间指申购单达到簿记中心的时间。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计 23 名，发行价格为 3.82 元/股，本次发行股票数量为 133211727 股，募集资金总额为 508868797.14 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序号 申购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合1 13089005.00 49999999.10
伙）
2 田万彪 3926701.00 14999997.82
3 UBS AG 3926701.00 14999997.82
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4 周峰 3926701.00 14999997.82
5 尚中利 6544502.00 24999997.64
6 吕强 13089005.00 49999999.10
深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜鸿成私募证
7 3926701.00 14999997.82券投资基金
杭州明良资产管理有限公司-明良海明精选私募证
8 3926701.00 14999997.82券投资基金
9 薛小华 6020942.00 22999998.44
10 武国斌 4188481.00 15999997.42
11 胡金克 3926701.00 14999997.82
12 诺德基金管理有限公司 4188481.00 15999997.42
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9
13 3926701.00 14999997.82号私募证券投资基金
14 何慧清 9685863.00 36999996.66
15 洪仲海 6544502.00 24999997.64
16 黄河龙 6544502.00 24999997.64
17 财通基金管理有限公司 11518324.00 43999997.68
18 国泰君安证券股份有限公司 7068062.00 26999996.84
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证
19 5235602.00 19999999.64券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投
20 3926701.00 14999997.82资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投
21 3926701.00 14999997.82资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享六号私募证
22 3926701.00 14999997.82券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证
23 227446.00 868843.72券投资基金
合计 133211727.00 508868797.14经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）认购协议的签署
发行人与榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）等最终确定的23 名发行对象签署了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该协议对股份认购数量、认购价格、限售期等进行了约定。
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（五）本次发行的缴款及验资2021 年 7 月 27 日，中泰证券向上述获得配售股份的投资者发出了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2021 年 7 月 29 日 17:00，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购
资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2021 年 8 月 2 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行 A 股股票特定投资者认购资金验资报告》（天衡验字（2021）00087 号），确认本次发行的认购资金到位。
2021 年 7 月 30 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认购款。2021 年 8 月 2 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行 A 股股票验资报告》（天衡验字（2021）00088号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，发行人共计募集货币资金人民币 508868797.14 元，扣除发行费用人民币 9680491.67 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 49918830547 元。其中，计入实收股本人民币 133211727.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 365976578.47 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约定及《管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次非公开发行的最终认购对象共计 23 名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求提交了相关材料，具备认购本次非公开发行股票的主体资格，本次非公开发行的最终认购对象未超过 35 名。
（二）关于是否私募基金的核查经核查，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
深圳潇湘君宜资产管理有限公司以其管理的君宜鸿成私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
杭州明良资产管理有限公司以其管理的明良海明精选私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的宁聚映山红 9 号私募证券投
资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
浙江龙隐投资管理有限公司以其管理的龙隐尊享 15 号私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
广东德汇投资管理有限公司其管理的德汇优选私募证券投资基金、德汇尊享九号私募证券投资基金、德汇尊享六号私募证券投资基金、德汇尊享私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 154 号单一资产管理计划国浩律师（南京）事务所 法律意见书参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管
理计划、财通基金定增量化套利 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利2 号集合资产管理计划等 24 个产品参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
田万彪、UBS AG、周峰、尚中利、吕强、薛小华、武国斌、胡金克、何慧清、洪仲海、黄河龙、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）关联关系核查
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：（1）本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保
收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙；（4）用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
本所律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
2、本次发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文件合法有效；
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
3、本次发行的发行过程公平、公正，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会审核通过的《发行方案》以及发行人股东大会决议的规定；
4、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式五份。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2021 年 8 月 3 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师：李文君柏德凡