精华制药:关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

精华制药集团股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
持股5%以上股东昝圣达及股权转让受让方海安瑞海城镇化投资建设有限公司保证向
本公司提供的信息内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司持股5%以上的股东昝圣达先生拟通过协议转让方式向海安瑞海城镇化投资建设有限公司转让公司股份86000000股（约占公司总股本的10.29%）
如本次协议转让顺利实施，在本次权益变动后，昝圣达先生仍持有公司股份2.92%，一致行动人南通综艺投资有限公司（以下简称：“综艺投资”）持有公司股份6.85%，合计持股9.78%，仍是公司持股5%以上股东；海安瑞海城镇化投资建设有限公司将持有公司股份10.29%，成为公司持股5%以上股东。
2、本次协议转让价格为5.88元/股，高于《股份转让协议》签署日前一交易日公司股票收盘价，符合深圳证券交易所关于协议转让价格的规定。
3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次协议转让不会触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、股份转让概述
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日收到公
司持股5%以上股东昝圣达先生（以下简称“转让方”）通知，获悉其于2021年8月19日与安瑞海城镇化投资建设有限公司（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》，转让方同意将其持有的上市公司股份8600万股无限售流通股（约占上市公司总股本10.29%，以下简称“标的股份”）转让予受让方。相关股份转让情况如下：
二、本次协议转让基本情况
（一）交易各方介绍甲方（转让方）：昝圣达证件类型： 身份证证件号码： 3206241963********住所：江苏省南通市通州区兴东镇乙方（受让方）：海安瑞海城镇化投资建设有限公司证件类型： 统一社会信用代码证件号码：91320621066203695K住所：海安市海安镇长江中路122号注册资本：50000万人民币法定代表人：吴松成立时间：2013-04-08经营范围：城镇基础设施、交通基础设施、市政公用项目的投资建设；房地产开发；房屋拆迁服务；建筑材料销售；棚户区（危旧房）改造；保障房开发建设；城市综合服务设施建设与运营管理；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次股份转让前后双方持股变动情况
转让方名 本次股份转让前 本次股份转让后
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
昝圣达 110422757 13.21% 24422757 2.92%
综艺投资 57283929 6.85% 57283929 6.85%
合计 167706686 20.07% 81706686 9.78%
受让方名 本次股份转让前 本次股份转让后
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例海安瑞海城镇化投
0 0 86000000 10.29%资建设有限公司
三、股份转让协议主要内容2021年8月19日，昝圣达与海安瑞海城镇化投资建设有限公司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：昝圣达乙方（受让方）：海安瑞海城镇化投资建设有限公司
（一） 转让标的股份1、甲方向乙方转让其所持有的精华制药集团股份有限公司(简称“目标公司”)10.29%的股份，即86000000股（简称“目标股份”）以及该等股份所对应的甲方应当享有的包括但不限于公司经营管理、未分配利润等全部股东权利与权益
2、自本股份转让协议生效至股份转让过户登记完成之日期间产生的新的权益归属甲方，与乙方无涉。
（二）转让价款及支付方式
1、甲乙双方经协商，确定本次股份转让交易价格为协议签署日前20个交易日均价的105%，即每股5.88元人民币，本次股份转让总价款=每股5.88元×目标股份股数（即86000000股），共计伍亿零伍佰陆拾捌万元人民币（RMB505680000.00元）。
2、甲方和乙方同意，本次股份转让款项将按照以下方式支付：
第一期转让款支付：协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入股份转让价款的50%，即人民币贰亿伍仟贰佰捌拾肆万元（RMB252840000.00元）。
第二期转让款支付：甲乙双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成目标股份过户登记之后3个工作日内，乙方向甲方指定帐户汇入剩余的股份转让价款，即人民币贰亿伍仟贰佰捌拾肆万元（RMB252840000.00元）。
（三） 交割
本次股权转让第一期转让款支付完成之日起10个工作日内，甲乙双方即可共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记相关手续，配合完成转让目标股份所需要由各自出具的应签章或者授权的全部法律文件与资料，并在目标股份股份转让过户登记完成前就办理转让手续予以充分配合。自完成股份转让过户登记之日起，乙方即享有甲方在目标公司10.29%的股份及对应的股东权利，并承担相应的义务。
办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（四）协议的变更和解除
1、双方协商一致，可以变更或解除本协议。
2、如乙方未按本协议约定按期足额支付股份转让价款，经甲方催告后 15个工作日仍未能支付的，则甲方有权终止本协议，乙方承担违约责任。
3、如因甲方过错原因致使目标股份未能按期办理变更登记的，经乙方催告后 15 个工作日内仍未能办理的，则乙方有权终止本协议，甲方承担违约责任。
4、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的。
5、如证券监督机关、登记机关对目标股份的转让提出异议导致目标股份转让一时无法完成的，本协议应继续有效。经甲乙双方一致同意后，可就目标股份的转让另行协商。
四、本次权益变动的影响
1、本次权益变动前，昝圣达先生持有公司股份110422757股，占公司股本的13.21%%，为公司持股5%以上的股东；本次权益变动后，昝圣达先生仍持有公司股份24422757股，占公司股本的2.92%，一致行动人综艺投资持有公司股份6.85%，合计持股9.78%，仍是公司持股5%以上股东。
2、本次权益变动前，海安瑞海城镇化投资建设有限公司未持有公司股份；
本次权益变动后，海安瑞海城镇化投资建设有限公司持有公司股份86000000股，占公司股本的10.29%，成为公司持股5%以上的股东。
3、本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、转让方有关承诺及履行情况
（1）首次公开发行股票时的承诺
承诺自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
（2）2015年非公开发行股份时的承诺承诺获配的精华制药非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
截至本公告日，上述承诺得到了严格履行。
六、其他事项说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。
3、经查询，受让方不属于“失信被执行人”。
4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。公司将持续关注该转让事项进展，及时披露有关进展情况。
5、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、昝圣达先生、南通综艺投资有限公司出具的《简式权益变动报告书》；
3、海安瑞海城镇化投资建设有限公司出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 21 日