洁特生物:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688026 证券简称：洁特生物 公告编号：2021-048广州洁特生物过滤股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本公告中关于广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”或“公司”）本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2021 年、2022 年利润作出保证。
●本公告关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于 2021 年 12 月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于 2022 年 6 月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额为 44000 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 94.41 元/股（该价格为公司第三届董事会第十次会议召开日 2021年 8月 20日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 119371464.55 元和 109567050.22 元。假设公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长 0%、（2）增长 10%、（3）增长 20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、假设暂不考虑本次可转换债券票面利率的影响。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对 2021 年、2022 年的盈利预测。2021 年、2022 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：
2022 年度/2022 年末
2020 年度/2020 2021年度/2021
项目 2022年12月 31 2022 年 6 月 30年末 年末
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 100000000 100000000 100000000 104660475
假设一：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%归属于母公司股东净
119371464.55 119371464.55 119371464.55 119371464.55利（元）扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 109567050.22 109567050.22 109567050.22 109567050.22
净利润（元）基本每股收益（元/1.22 1.19 1.19 1.17
股）稀释每股收益（元/1.22 1.19 1.14 1.14
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 1.12 1.10 1.10 1.07股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 1.12 1.10 1.05 1.05股）
假设二：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%归属于母公司股东净
119371464.55 131308611.01 144439472.11 144439472.11利润（元）扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 109567050.22 120523755.24 132576130.77 132576130.77
净利润（元）基本每股收益（元/1.22 1.31 1.44 1.41
股）稀释每股收益（元/1.22 1.31 1.38 1.38
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 1.12 1.21 1.33 1.30股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 1.12 1.21 1.27 1.27股）
假设三：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%归属于母公司股东净
119371464.55 143245757.46 171894908.95 171894908.95利润（元）扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 109567050.22 131480460.26 157776552.32 157776552.32
净利润（元）基本每股收益（元/1.22 1.43 1.72 1.68
股）稀释每股收益（元/1.22 1.43 1.64 1.64
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 1.12 1.31 1.58 1.54股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 1.12 1.31 1.51 1.51股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括生物培养和液体处理两大类生物实验室耗材，并配有少量试剂、小型实验仪器等。公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，不断提升技术创新能力及生产能力，开发新产品，扩充公司产品线，从而优化公司产品结构，增强公司市场竞争力，促进公司战略发展目标的实现。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司高度重视研发人才队伍的建设，已组建由首席科学家牵头，核心技术人员为主导，行业经验丰富的研发技术人员组成的研发团队。通过改善研发环境和提供研发资源保障，不断完善包括薪酬、福利、股权在内的一系列激励措施，增强研发团队人员的归属感，提升研发人员与公司之间的价值趋同性和利益一致性。公司核心技术人员均直接或间接持有公司股权，研发队伍较为稳定，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（二）技术储备
公司致力于生物实验室耗材的研发和产业化，为生物技术、生物医药等产业的研发、产业化及技术进步提供必备的耗材工具。经过 20 年技术积累和产品体系构建，公司掌握了高分子材料改性技术和高分子材料加工技术两大核心技术体系，形成了以生物培养类和液体处理类为主打系列的逾千种产品及配套，凭借优良的技术性能和产品品质，以及高效的服务成为国内外生物实验室耗材产品整体解决方案提供商。同时，以高精密注塑工艺与技术、高速高精度挤出成型技术、塑料制品滤膜自动装配技术等加工核心技术为依托，结合高分子材料表面亲水改性和高分子材料表面疏水改性技术，大力发展细胞培养瓶、细胞工厂等生物培养系列产品和自动吸头、离心管、移液管等液体处理系列产品的自动化水平，同步提升产品的质量稳定性。
（三）市场拓展能力
公司产品销往欧美等几十国家及地区，并进入国际知名生物实验室用品综合服务商的全球供应链体系，与包括 VWR、Thermo Fisher、GE Healthcare 等在内的优质客户的合作关系持续加深。除通过 ODM 模式拓展海外市场外，公司努力打造自主品牌，以经销模式拓展海外销售。公司自主品牌产品已进入FUNDACAO ZERBINI INCOR（巴西知名生命科学实验室）和 TECNOVAX SA（阿根廷知名动物疫苗生产商），有利于公司提高品牌影响力，拓展客户资源。
在国内市场，公司客户主要包括高等院校的生物、化学、食品、农业等实验室，生命科学、医学等研究机构，卫生防疫系统的各级疾病控制中心、检验检疫机构、药品生产和监测机构，各级医院及诊所等医疗机构的中心实验室，制药企业、生物科技公司等单位。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《广州洁特生物过滤股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《广州洁特生物过滤股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2021年 8月 20 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广州洁特生物过滤股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十一日