博云新材:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南博云新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告

以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项鉴证报告
天职业字[2021]35872 号
湖南博云新材料股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）编制的截至 2021 年 8 月 5 日《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行鉴证。
一、董事会的责任
按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件的规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，并提供相关的证明材料，保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是博云新材董事会的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博云新材编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见我们认为，博云新材编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了博云新材截至 2021 年 8 月 5 日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项鉴证报告（续）
天职业字[2021]35872 号
四、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供博云新材以本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自有资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二○二一年八月十八日
中国注册会计师：
湖南博云新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件的规定，湖南博云新材料股份有限公司编制的以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明如下：
一、本次募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468 号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）101789774 股，发行价格为每股人民币 6.20 元。截至 2021 年 7 月 14 日止，公司已收到主承销商招商证券股份有限公司转入扣除部分保荐费及承销费后的股东认缴股款人民币
628096598.80 元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 631096598.80 元，扣除与本次发行有关的费用人民币 4936792.42 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币626159806.38 元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2021]35246 号验资报告予以验证。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”或“子公司”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次募集资金的投资计划和置换情况
（一）本次募集资金的投资计划
根据公司《关于 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进
56109.66 56109.66刀具麓谷基地产业化项目
补充流动资金 7000.00 7000.00
合 计 63109.66 63109.66其中，“高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目”实施主体为公司子公司博云东方，公司将通过向博云东方现金增资的方式具体组织实施。
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 62615.98 万元，少于拟使用募集资金投资额人民币 63109.66 万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，本公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
金额单位：人民币万元预案中拟用募集 调整后拟投入募
项目名称 总投资金额
资金投入金额 集资金金额高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬
56109.66 56109.66 56109.66质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目
补充流动资金 7000.00 7000.00 6506.32
合 计 63109.66 63109.66 62615.98同时，经公司第六届董事会第十四次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，以及于2021年 8月 10日召开的公司总裁办公会决定公司使用募集资金 56109.66 万元向博云东方增资用于实施高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目。
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据公司《关于 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2020 年 11 月 24 日至 2021 年 8 月 5 日，公司子公司博云东方以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
金额单位：人民币万元调整后拟使
项目名称 总投资 已预先投入金额 本次置换金额用募集资金高效精密硬质合金工模具与高
强韧性特粗晶硬质合金掘进刀 56109.66 56109.66 15447.61 15447.61具麓谷基地产业化项目
合 计 56109.66 56109.66 15447.61 15447.61
（三）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。公司本次募集资金各项发行费用总计人民币 493.68 万元（不含增值税），截至 2021 年 8 月 5 日，已使用自筹资金支付的发行费用为人民币 193.68 万元（不含增值税），具体明细以及本次置换的具体情况如下：
金额单位：人民币万元已自筹资金预先
序号 发行费用明细 不含增值税金额 拟置换金额支付金额
1 保荐承销费 400.00 100.00 100.00
2 律师费 45.28 45.28 45.28
3 审计验资费 40.57 40.57 40.57
4 其他 7.83 7.83 7.83
合 计 493.68 193.68 193.68
截至 2021 年 8 月 5 日，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币 15641.29 万元。
综上所述，本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间（2021 年 7 月 14 日）未超过 6 个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
湖南博云新材料股份有限公司
法定代表人：贺柳财务总监：严琦二〇二一年八月十八日