富瑞特装:对外投资管理制度（2021年8月修订）

张家港富瑞特种装备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，结合《张家港富瑞特种装备股份有限公司公司章程》(以下简称公司章程)、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等公司制度要求制定本制度。第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三)参股其他境内（外）独立法人实体；
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 对外投资权限
（一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由董事长主持召开
投资决策委员会会议对项目进行审议，并投票表决，董事长因故不能主持会议的，由副董事长主持会议；
（二）以下投资事项由公司董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
（三）以下投资事项由公司股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或
者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十条 公司股东大会、董事会、投资决策委员会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十一条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 投资决策委员会为公司常设机构，其成员由董事会任命，负责对
公司的对外投资行为进行分析、论证及决策，并将达到董事会审议标准的项目提交董事会审议。投资决策委员会由 5 人组成，其成员来自公司董事（至少含 1名独立董事）、高级管理人员及行业专家等。投资决策委员会采用投票表决机制，超过三分之二以上同意则表决通过。各成员应充分发表意见，民主投票、集体决策，并对表决结果坚决执行。投资决策委员会应定期向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十三条 公司投资部为对外投资归口管理部门，负责对新的投资项目进行
信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。具体工作内容包括但不限于投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督协调以及项目实施完成后的评价工作。投资部若发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司投资决策委员会或董事长报告。
第十四条 公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方
面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门的项目可行性调研小组来完成。
第十六条 公司证券事务部负责监督投资决策流程的合规性，并负责履行董事会及股东大会审批流程和对外信息披露工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十七条 公司短期投资决策程序：
(一)公司投资部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
(二)公司财务部负责提供公司资金流量状况；
(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十八条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十九条 公司涉及证券投资的，必须由总经理直接领导，并且至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十二条 投资部负责对投资项目进行初步评估，签署保密协议、对拟合
作方进行背景调查，之后提出投资建议报投资总监初审，经董事长批准后予以立项。
第二十三条 初审通过并立项后，投资部负责对拟投资项目进行必要的尽职
调查、市场调研、方案论证、财务评价等项工作，在此基础上编制可行性研究报告及有关合作意向书/商业计划书，送交投资决策委员会和证券事务部。
第二十四条 投资决策委员会根据可行性研究报告和合作意向书/商业计划
书对项目进行分析论证，并召开专题会议进行集体决策，经投资决策委员会讨论后形成会议决议，批准投资的项目由投资部按审批权限履行审批程序后实施，如需公司董事会或股东大会审议，由证券事务部负责履行相应程序。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关
部门负责具体实施。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十六条 投资部负责已投项目的日常监督和跟踪。包括但不限于投资项
目重大信息的内部报告，内部控制规范的完整性、合规性。投资部应定期对投资项目的投资目标达成、项目运转健康度及经营的效率、合法合规性进行评价，并向投资决策委员会或董事长报告。
第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律顾问或法务进行审核才可对外签署，签署后报送证券事务部，履行法定的信息披露义务。
第二十八条 公司财务部负责协同投资部，按长期投资合同或协议规定投入
现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十条 公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十一条 投资项目实行季报制，公司投资部对投资项目的进度、投资预
算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向投资决策委员会或董事长报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第三十二条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十三条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资部负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)本公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十八条 投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的信息披露第三十九条 公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。第四十条 公司证券事务部根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披露。
第七章 相关责任
第四十一条 董事、监事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意
串通或营私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十三条 公司委派的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。
给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。
给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过被委派公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第八章 附 则第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。
第四十五条 本制度由董事会负责解释与修订。
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
张家港富瑞特种装备股份有限公司
2021 年 8 月 20 日