精华制药:简式权益变动报告书（海安瑞海）

精华制药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：精华制药集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：精华制药股票代码：002349信息披露义务人：海安瑞海城镇化投资建设有限公司住所：江苏省海安市海安镇长江中路 122 号股份变动性质：股份增加（协议转让）签署日期：二零二一年八月二十日信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在精华制药集团股份有限公司拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在精华制药集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义................................................3
第二节 信息披露义务人介绍......................................………4
第三节 权益变动的目的.......................................... 5
第四节 权益变动方式........................................... 6
第五节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况............................. 9
第六节 其他重大事项.......................................... 10
第七节 备查文件............................................ 12
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
精华制药、上市公司 指 精华制药集团股份有限公司信息披露义务人、受指 海安瑞海城镇化投资建设有限公司
让方、海安瑞海转让方 指 昝圣达指海安瑞海通过协议转让方式受让昝圣达持有的精华
本次权益变动 指 制药8600万股无限售条件流通股，占上市公司股本总额的10.29%。
本报告书 指 精华制药集团股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况信息披露义务人 海安瑞海城镇化投资建设有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320621066203695K
法定代表人 吴松
注册资本 50000万元人民币
注册地址 江苏省海安市海安镇长江中路122号
经营期限 2013年4月8日-无固定期限
城镇基础设施、交通基础设施、市政公用项目的投资建设；
房地产开发；房屋拆迁服务；建筑材料销售；棚户区（危经营范围 旧房）改造；保障房开发建设；城市综合服务设施建设与
运营管理；房屋租赁；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 海安市国有资产管理中心持有100%股权
通讯方式 0513-68875209
2、董事及主要负责人相关情况是否取得境
姓名 性别 职务 国籍 曾用名 长期居住地外居留权
吴松 男 执行董事 中国 无 江苏海安 否
奚兴富 男 董事 中国 无 江苏海安 否
宗永兴 男 董事 中国 无 江苏海安 否
二、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的主要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他境内、境外上市公司已发行股份达到或超过5%的情形。
第三节 权益变动的目的
1、信息披露义务人出于对精华制药长期投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让昝圣达持有的精华制药无限售流通股86000000股（占公司总股本的10.29%）。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持精华制药股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动前后，信息披露义务人持有精华制药股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有精华制药股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有精华制药86000000股股份，占上市公司总股份的10.29%。
二、 本次权益变动的方式
信息披露义务人与转让方昝圣达于2021年8月19日签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式，受让昝圣达持有的精华制药86000000股无限售条件流通股，拟受让数量占上市公司股本总额的10.29%。
三、 股份转让协议主要内容2021年8月19日 海安瑞海城镇化投资建设有限公司与昝圣达签署《股份转让协议》，拟以协议转让方式，受让昝圣达持有的精华制药无限售条件流通股86000000股（占上市公司股本总额10.29%）。《股份转让协议》主要内容如下：
甲方(转让方)：昝圣达乙方（受让方）海安瑞海城镇化投资建设有限公司1、甲方向乙方转让其所持有的精华制药集团股份有限公司(简称“目标公司”)10.29%的股份，即 86000000 股（简称“目标股份”）以及该等股份所对应的甲方应当享有的包括但不限于公司经营管理、未分配利润等全部股东权利与权益。
2、甲乙双方经协商，确定本次股份转让交易价格为协议签署日前 20 个交易日均价的 105%，即每股 5.88 元人民币，本次股份转让总价款=每股 5.88 元×目标股份股数（即 86000000 股），共计伍亿零伍佰陆拾捌万元人民币（RMB505680000.00元）。
3、甲方和乙方同意，本次股份转让款项将按照以下方式支付：
3.1 第一期转让款支付：协议签署之日起 5 个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入股份转让价款的 50%，即人民币贰亿伍仟贰佰捌拾肆万元（RMB252840000.00元）。
3.2 第二期转让款支付：甲乙双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成目标股份过户登记之后 3 个工作日内，乙方向甲方指定帐户汇入剩余的股份转让价款，即人民币贰亿伍仟贰佰捌拾肆万元（RMB252840000.00 元）。
4、本次股权转让第一期转让款支付完成之日起 10 个工作日内，甲乙双方即可共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记相关手续，配合完成转让目标股份所需要由各自出具的应签章或者授权的全部法律文件与资料，并在目标股份股份转让过户登记完成前就办理转让手续予以充分配合。
5、自完成股份转让过户登记之日起，乙方即享有甲方在目标公司 10.29%的股份及对应的股东权利，并承担相应的义务。
6、双方对各自的主体资格声明与保证以下各项：
6.1 具有必要的权利和授权签署协议，并履行协议订明的各项义务；
6.2 无任何其自身的原因阻碍协议自生效日起生效并对其产生约束力；
6.3 履行协议及与协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
6.4 在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户登记手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
7、甲方进一步声明与保证如下：
7.1 本次股份转让中，甲方是目标股份合法所有权人，不存在针对目标股份的权属争议；不存在针对上述股份的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或任何其他形式的行政、司法强制措施，不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。
8、乙方进一步声明与保证：
8.1 本次股份转让的资金来源合法，且有充分的资金履行协议下的义务。
8.2 乙方在协议签署前已完成本次转让所需内部审批、决策程序，包括但不限于国资主管部门关于本次股份转让的批复（如需）。
8.3 自完成股份转让过户登记之日起，目标股份对应的股东权利、义务转由乙方承继。
8.4 乙方已认知目标公司章程及已公告的公司信息，乙方承诺其在股份转让获得批准后遵守公司章程，全面履行法律规定和章程约定的各项义务。
9、因本次股份转让而发生的各项税金和费用，按照中国大陆的法律、法规规定由双方各自负担。
10、协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。
四、拟交易股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，昝圣达持有精华制药110422757股，其中，质押股份数量为65000000股。昝圣达拟转让的精华制药股份存在部分股份质押限制状态，该部分质押状态的股票在转让前将解除质押。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖精华制药股份的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海安瑞海城镇化投资建设有限公司（公章）法定代表人（或者主要负责人）：
签署日期：2021年8月20日
第七节 备查文件
一、备查文件清单
1、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人签署的《精华制药集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于精华制药董事会办公室，供投资者查阅。
附表简式权益变动报告书基本情况
上市公司名称 精华制药集团股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南通市
股票简称 精华制药 股票代码 002349
海安瑞海城镇化投资建设有 信息披露义务人 江苏省海安市海安信息披露义务人名称
限公司 通讯地址 镇长江中路122号
拥有权益的股份数量 增加√ 减少□ 有 □有无一致行动人
变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √信息披露义务人是否 是 □ 信息披露义务人 是 □
为上市公司第一大股 否 √ 是否为上市公司 否 √
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他□ （请注明）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数
本次披露前，信息披露义务人未持有精华制药股份量及占上市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息股票种类：人民币普通股（A股）披露义务人拥有权益
变动数量：增持 86000000股 比例：增持 10.29%的股份数量及变动比
变动后持股数量：86000000 股 持股比例：10.29%例信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是 □ 否 □ ?继续增持信息披露义务人在此
前 6个月是否在二级
是 □ 否 □ ?市场买卖该上市公司股票
（本页无正文，为《精华制药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：海安瑞海城镇化投资建设有限公司（公章）法定代表人（或者主要负责人）：
签署日期：2021年8月20日