山东钢铁:山东康桥律师事务所关于《山东钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书

山东康桥律师事务所
关于
《山东钢铁股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
中国·山东·济南·龙奥西路 1 号·银丰财富广场 4-6层电话（Tel）：（0531）5565 2345 传真（Fax）：（0531）5565 2345二〇二一年八月
目录
释义 .................................................. 2
第一部分 律师声明事项 ......................................... 5
第二部分 正文 ............................................. 7
一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................ 7
二、本次收购目的及收购决定 ..................................... 21
三、本次收购的方式 .......................................... 22
四、本次收购的资金来源 ........................................ 24
五、本次收购的后续计划 ........................................ 24
六、本次收购对上市公司的影响分析 ............................... 25
七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ............... 28
八、前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................. 29
九、《收购报告书》的格式与内容 ................................. 29
十、结论意见 ............................................. 29释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
山钢集团、收购人 指 山东钢铁集团有限公司莱芜钢铁集团有限公司、山东金岭铁矿有限公一致行动人 指
司、山东耐火材料集团有限公司莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
金岭铁矿 指 山东金岭铁矿有限公司
耐材集团 指 山东耐火材料集团有限公司
济钢集团 指 济钢集团有限公司
山东钢铁、上市公司 指 山东钢铁股份有限公司银山型钢 指 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
济钢集团将其持有的山东钢铁 30.26%股份无
本次收购、本次无偿划转 指偿划转至山钢集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 山东康桥律师事务所《山东康桥律师事务所关于〈山东钢铁股份有法律意见书 指限公司收购报告书〉之法律意见书》
《收购报告书》 指 《山东钢铁股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则 16 号》 指准则第 16号——上市公司收购报告书》山东康桥律师事务所关于
《山东钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：山东钢铁集团有限公司山东康桥律师事务所接受山钢集团委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16 号》等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定及要求，就济钢集团将其持有的山东钢铁 3312966194股股份（占山东钢铁股本总额的 30.26%）无偿划转给山钢集团事宜，为收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，
本所基于下列假设，出具本法律意见书：
1、收购人及其一致行动人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
2、收购人及其一致行动人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；
3、收购人及其一致行动人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生效；
4、收购人及其一致行动人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致；
5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；
6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估、
报告书等专业事项的，本所均采用收购人及其一致行动人提供的其他中介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。
五、本所及本所律师仅就与收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人及其一致行动人情况如下：
（一）山钢集团
1.基本信息
根据《收购报告书》、山钢集团《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），山钢集团基本情况如下：
公司名称 山东钢铁集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
法定代表人 侯军
注册资本 1119298.9834 万元人民币
统一社会信用代码 913700006722499338
设立日期 2008-03-17
营业期限 2008-03-17 至无固定期限以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨
询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制经营范围 度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；
房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
通讯地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
联系电话 0531-67606760
股东情况 山东省国资委持股 70%，山东国惠投资有限公司持股 20%，山东省财欣资产运营有限公司持股 10%
2.山钢集团的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东省国资委持有收购人70%股权、山东国惠投资有限公司持有收购人 20%股权、山东省财欣资产运营有限公司持有收购人 10%股权，且山东国惠投资有限公司系山东省国资委出资设立的国有独资公司。综上，山东省国资委为收购人山钢集团的控股股东和实际控制人。
山钢集团股权结构如下图所示：
3.山钢集团最近五年的合法合规经营情况根据山钢集团的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，山钢集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的诉讼或仲裁）。
4.山钢集团董事、监事及高级管理人员情况根据山钢集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山钢集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地区居留权
侯军 董事长 男 中国 山东省济南市 无
陶登奎 总经理 男 中国 山东省济南市 无
苏斌 董事 男 中国 山东省济南市 无
陈向阳 董事 男 中国 山东省济南市 无
徐有芳 董事 男 中国 山东省济南市 无
梁阜 董事 女 中国 山东省济南市 无
王宏伟 董事 男 中国 山东省济南市 无
高景言 董事 男 中国 山东省济南市 无
王鸿飞 总审计师 男 中国 山东省济南市 无
王向东 副总经理 男 中国 山东省济南市 无
付博 副总经理 男 中国 山东省济南市 无
董立志 副总经理、总法律顾问 男 中国 山东省济南市 无薄涛 副总经理 男 中国 山东省济南市 无
李学玉 董事会秘书 男 中国 山东省济南市 无
卢彤书 职工董事 男 中国 山东省济南市 无
陈明玉 职工监事 男 中国 山东省济南市 无
李荣臣 职工监事 男 中国 山东省济南市 无
根据《收购报告书》、山钢集团确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，山钢集团董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.山钢集团拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》，山钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股情况
证券经纪；证券投资咨询；与证山钢集团间接持股比例 46.37%券交易、证券投资活动有关的财 （山钢集团持有济钢集团、莱钢务顾问；证券承销与保荐；证券集团 100%股权。济钢集团持有中中泰证券股份 自营；融资融券；证券投资基金泰证券 351729000股股份，占600918.SH
有限公司 代销；代销金融产品；股票期权中泰证券总股本比为 5.05%；莱钢做市；证券投资基金托管。（依 集团持有中泰证券法须经批准的项目，经相关部门 2879559900股份，占中泰证券批准后方可开展经营活动） 总股本的 41.32%）
许可范围内发电业务；铁矿开 山钢集团间接持股比例 58.41%采；普通货运(以上项目有效期 （山钢集团持有山东钢铁集团矿山东金岭矿业
000655.SZ 限以许可证为准)。铁精粉、铜 业有限公司 100%股权，山东钢铁股份有限公司
精粉、钴精粉的生产、销售， 机集团矿业有限公司持有金岭铁矿械设备及备件制造与销售；住 100%股权，金岭铁矿持有山东金宿、餐饮服务；货物进出口（国 岭矿业股份有限公司家禁止或限制进出口的商品除 347740145 股份，占山东金岭矿外）（依法须经批准的项目，经 业股份有限公司总股本的相关部门批准后方可开展经营 58.41%）活动）。
山钢集团间接持股比例 29.26%商品期货经纪；金融期货经纪；
（山钢集团间接持有中泰证券期货投资咨询；资产管理。(有鲁证期货股份 46.37%股份。中泰证券持有鲁证1461.HK 效期限以许可证为准)。(依法须有限公司 期货股份有限公司 632176078
经批准的项目，经相关部门批准股份，占鲁证期货股份有限公司后方可开展经营活动)。
总股本的 63.10%）
根据《收购报告书》、山钢集团的确认，除上述情况外，山钢集团不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
6.山钢集团持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况
根据《收购报告书》，山钢集团持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况如下：
金融机构名称 持股方式 持股数量 持股比例
莱商银行股份有限公司 间接持股 45923.98 万股 15.31%
济南市钢城区鲁中小额贷款有限公司 间接持股 8800 万股 44%
中泰证券股份有限公司 间接持股 287955.99 万股 41.32%
根据《收购报告书》、收购人的确认，除上述情况外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
7.山钢集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、山钢集团确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，山钢集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及公司章程规定的需要终止或解散的情形，山钢集团亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
（二）莱钢集团
1.基本信息
根据《收购报告书》、莱钢集团《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），莱钢集团基本情况如下：
公司名称 莱芜钢铁集团有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
法定代表人 李洪建
注册资本 513254.59 万元人民币
统一社会信用代码 9137000016953055XK
设立日期 1999-05-06
营业期限 1999-05-06 至无固定期限对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检经营范围测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；
党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工
程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
联系电话 0531-77920677
股东情况 山东钢铁集团有限公司持股 100%
2.莱钢集团的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山钢集团持有莱钢集团 100%股权；山东省国资委持有山钢集团 70%股权、山东国惠投资有限公司持有山钢集团 20%股权、山东省财欣资产运营有限公司持有山钢集团 10%股权，且山东国惠投资有限公司系山东省国资委出资设立的国有独资公司。综上，山钢集团为莱钢集团控股股东，山东省国资委为莱钢集团实际控制人。
莱钢集团股权结构如下图所示：
3.莱钢集团最近五年的合法合规经营情况根据莱钢集团的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，莱钢集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占莱钢集团最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的诉讼或仲裁）。
4.莱钢集团董事、监事及高级管理人员情况根据莱钢集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，莱钢集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地区居留权
李洪建 董事长、总经理 男 中国 山东省济南市 无陈明玉 董事、财务总监 男 中国 山东省济南市 无陈肖鸿 董事 男 中国 山东省济南市 无
孙日东 董事 男 中国 山东省济南市 无
李茂岭 董事（职工代表）、工会主席 男 中国 山东省济南市 无杨致东 监事 男 中国 山东省济南市 无
郭晓霞 职工监事 女 中国 山东省济南市 无
王晓冰 董事会秘书 男 中国 山东省济南市 无
王金华 副总经理 男 中国 山东省济南市 无
根据《收购报告书》、莱钢集团确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，莱钢集团董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.莱钢集团拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》，莱钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股情况证券经纪；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财莱 钢 集 团 持 有 中 泰 证 券中泰证券股份
600918.SH 务顾问；证券承销与保荐；证券 2879559900股份，占中泰证有限公司自营；融资融券；证券投资基金 券总股本的 41.32%代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商品期货经纪；金融期货经纪；
期货投资咨询；资产管理。(有效 莱钢集团间接持股比例 26.07%（ 莱 钢 集团 持 有中 泰证 券鲁证期货股份
1461.HK 期限以许可证为准)。(依法须经批 41.32%股权，中泰证券持有鲁证有限公司准的项目，经相关部门批准后方 期货 632176078 股份，占鲁证期货总股本的 63.10%）
可开展经营活动)。
根据《收购报告书》、莱钢集团的确认，除上述情况外，莱钢集团不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
6.莱钢集团持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况
金融机构名称 持股方式 持股数量 持股比例
莱商银行股份有限公司 直接持股 45923.98 万股 15.31%
济南市钢城区鲁中小额贷款有限公司 直接持股 8800 万股 44%
中泰证券股份有限公司 直接持股 287955.99 万股 41.32%
根据《收购报告书》、莱钢集团的确认，除上述情况外，莱钢集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
7.莱钢集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、莱钢集团确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，莱钢集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，莱钢集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及公司章程规定的需要终止或解散的情形，莱钢集团亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）金岭铁矿
1.基本信息
根据《收购报告书》、金岭铁矿《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），金岭铁矿基本情况如下：
公司名称 山东金岭铁矿有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 山东省淄博市张店区中埠镇
法定代表人 戴汉强
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91370300164105191D
设立日期 1991-05-22
营业期限 1991-05-22 至无固定期限
铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的加工、生产、销售；机械加工；矿山设备安装、维修；货物进出经营范围 口；桶（瓶）装饮用水生产、销售；采矿、地质、选矿、设备管理维护、设备维修技术服务（含境外）；工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址 山东省淄博市张店区中埠镇
联系电话 0533-3088000
股东情况 山东钢铁集团矿业有限公司持股 100%
2.金岭铁矿的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东钢铁集团矿业有限公司持有金岭铁矿 100%股权；山钢集团持有山东钢铁集团矿业有限公司 100%股权；
山东省国资委持有山钢集团 70%股权、山东国惠投资有限公司持有山钢集团 20%股权、山东省财欣资产运营有限公司持有山钢集团 10%股权，且山东国惠投资有限公司系山东省国资委出资设立的国有独资公司。综上，山东钢铁集团矿业有限公司为金岭铁矿控股股东，山东省国资委为金岭铁矿实际控制人。
金岭铁矿股权结构如下图所示：
3.金岭铁矿最近五年的合法合规经营情况根据金岭铁矿的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，金岭铁矿最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占金岭铁矿最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的诉讼或仲裁）。
4.金岭铁矿董事、监事及高级管理人员情况根据金岭铁矿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金岭铁矿的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地区居留权
戴汉强 执行董事、总经理 男 中国 山东省淄博市 无张作金 监事 男 中国 山东省淄博市 无
王博 副总经理 男 中国 山东省淄博市 无
根据《收购报告书》、金岭铁矿确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，金岭铁矿董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.金岭铁矿拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》，金岭铁矿在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股情况许可范围内发电业务；铁矿开采；
普通货运(以上项目有效期限以许可证为准)。铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售， 机械设备山东金岭铁矿有限公司持有金山东金岭矿业
000655.SZ 及备件制造与销售；住宿、餐饮 岭矿业 347740145股份，占金股份有限公司服务；货物进出口（国家禁止或 岭矿业总股本的 58.41%限制进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《收购报告书》、金岭铁矿的确认，除上述情况外，金岭铁矿不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
6.金岭铁矿持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况
根据《收购报告书》、金岭铁矿的确认，金岭铁矿不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
7.金岭铁矿不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，金岭铁矿不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，金岭铁矿系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及公司章程规定的需要终止或解散的情形，金岭铁矿亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备本次收购的主体资格。
（四）耐材集团
1.基本信息
根据《收购报告书》、耐材集团《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），耐材集团基本情况如下：
公司名称 山东耐火材料集团有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 淄博市周村区王村宝山工业园
法定代表人 车连房
注册资本 30000 万元人民币
统一社会信用代码 913700001630791048
设立日期 1993-05-18
营业期限 1993-05-18 至无固定期限耐火原材料及制品、普通机械、陶瓷制品、化工产品（不含化学危险品）的生产、销售、技术转让；以上产品生产所需原辅材料、机经营范围 械设备及零件的进出口业务；金属材料（除有色金属）、建筑材料的销售；窑炉的设计、安装、维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址 淄博市周村区王村宝山工业园
联系电话 0533-6691323
股东情况 山东钢铁集团有限公司持股 100%
2.耐材集团的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山钢集团持有耐材集团 100%股权；山东省国资委持有山钢集团 70%股权、山东国惠投资有限公司持有山钢集团 20%股权、山东省财欣资产运营有限公司持有山钢集团 10%股权，且山东国惠投资有限公司系山东省国资委出资设立的国有独资公司。综上，山钢集团为耐材集团控股股东，山东省国资委为耐材集团实际控制人。
耐材集团股权结构如下图所示：
3.耐材集团最近五年的合法合规经营情况根据耐材集团的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，耐材集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占耐材集团最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的诉讼或仲裁）。
4.耐材集团董事、监事及高级管理人员情况根据耐材集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，耐材集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地地区居留权
车连房 董事长 男 中国 山东省济南市 无
王金海 董事 男 中国 山东省淄博市 无
辛本权 董事、财务总监 男 中国 山东省济南市 无瞿守民 监事会主席 男 中国 山东省济南市 无
孙全胜 监事 男 中国 山东省济南市 无
薄纯尧 职工监事 男 中国 山东省济南市 无
孙启德 董事会秘书 男 中国 山东省淄博市 无
李文亮 总经理 男 中国 山东省淄博市 无
张文学 副总经理 男 中国 山东省淄博市 无
根据《收购报告书》、耐材集团确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，耐材集团董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.耐材集团拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》、耐材集团的确认，耐材集团不存在在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
6.耐材集团持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况
根据《收购报告书》、耐材集团的确认，耐材集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
7.耐材集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，耐材集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，耐材集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及公司章程规定的需要终止或解散的情形，耐材集团亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备本次收购的主体资格。
（五）一致行动关系
截至本法律意见书出具之日，山钢集团直接持有莱钢集团、耐材集团 100%股权，间接持有金岭铁矿 100%股权。山钢集团与莱钢集团、耐材集团、金岭铁矿之间有股权控制关系。
收购人及其一致行动人股权及控制关系如下图所示：
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，本法律意见书将莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团作为本次收购收购人的一致行动人。
二、本次收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
本次收购主要为进一步理顺股权关系，优化股权结构。山钢集团及其一致行动人将在本次收购完成后，不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，提升持续盈利能力和市场综合竞争能力。
根据《收购报告书》，本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
（二）本次收购已履行法定程序的情况
1.2021年 8月 5日，济钢集团召开第四届董事会第 2021年第十四次次会议，审议同意将其持有的山东钢铁 30.26%的股份无偿划转至山钢集团。
2．2021年 8月 17日，山钢集团召开第四届董事会 2021 年第三次临时会议，同意以无偿划转方式受让济钢集团所持有的山东钢铁 30.26%股份。
3．2021 年 8 月 17 日，山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
（三）本次收购尚需履行法定程序的情况
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
（四）收购人及其一致行动人未来 12个月内的股份处置及增持计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次交易涉及的股份外，收购人及其一致行动人未来 12 个月内不存在明确的增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
综上，本所律师认为，本次收购目的符合法律法规及相关规则的规定，本次收购已经履行了必要的法定程序。
三、本次收购的方式
（一）本次收购的基本情况
根据《收购报告书》及相关文件，本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式取得济钢集团持有的山东钢铁 3312966194股股份，占上市公司股本总额的 30.26%。
（二）收购人持及其一致行动人持有上市公司股份及权益变动情况
1.根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购前，山钢集团直接持有上市公司 259567756 股股份（占上市公司股本总额 2.37%）；山钢集团通过全资子公司济钢集团间接持有上市公司 3312966194股股份（占上市公司股本总额 30.26%）；山钢集团通过子公司莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团间接持有上市公司 2008796866 股股份（占上市公司股本总额 18.35%）。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：
2.本次收购完成后，济钢集团不再持有上市公司股份，山钢集团直接持有山东钢铁 3572533950 股股份（占上市公司股本总额 32.64 %）；山钢集团通过
子公司莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团间接持有上市公司 2008796866 股股份（占上市公司股本总额 18.35%）。收购完成后的股权控制结构如下图所示：
本次收购完成后，山钢集团成为山东钢铁的控股股东，山东钢铁实际控制人仍为山东省国资委。
（三）本次拟收购股份权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，济钢集团持有的山东钢铁的股份不存在托管、司法冻结、质押等权利受限情形。
本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购方及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，不存在对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果未来上市公司筹划相关事项，收购方及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至本法律意见书出具之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购方及其一致行动人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对山东钢铁业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人对本次收购的后续计划符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，山钢集团直接持有山东钢铁 32.64%股份，另通过莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团合计间接持股 18.35%，收购完成后，山东钢铁直接和间接共持有上市公司 50.99%的股份，山钢集团成为山东钢铁的控股股东。
为保证上市公司独立性，收购人及其一致行动人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1.本次收购前后的同业竞争情况
本次收购为山钢集团理顺股权关系的内部行为，不会产生新的同业竞争。截至目前，上市公司股东莱钢集团下属全资子公司银山型钢从事与上市公司相同或相近业务，存在一定程度的同业竞争，为减少同业竞争，上市公司于 2014年 11月与莱钢集团签订了关于银山型钢的《股权托管协议》，莱钢集团将部分股东权利委托给上市公司行使，银山型钢自此一直由上市公司运营管理。
2.避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司承诺不新增在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对山东钢铁及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次收购完成后，如本公司或下属直接或间接控股企业存在任何与山东钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，本公司将放弃或将促使本公司下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给山东钢铁或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及山东钢铁《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害山东钢铁和其他股东的合法权益。
4、本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给山东钢铁及其他股东造成的损失将由本公司承担。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人为上市公司间接股东，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购原材料、动力和接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
本次收购为山钢集团理顺股权关系的内部行为，不会产生新的关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人、一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《山东钢铁股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人及其一致行动人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次收购完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与山东钢铁及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害山东钢铁及其他股东的合法权益；
3、本公司承诺不以任何方式违法违规占用山东钢铁的资金、资产；
4、如违反上述承诺与山东钢铁及其子公司进行交易而给山东钢铁造成损失，由本公司承担赔偿责任。”综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人出具的承诺合法有效，上述承诺的履行有利于保持山东钢铁的独立性，有利于解决和避免收购人、一致行动人及其控制的其他企业与山东钢铁的同业竞争，规范收购人、一致行动人及其控制的其他公司与山东钢铁的关联交易，有利于保护山东钢铁及其他股东的利益。
七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，山钢集团、莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，山钢集团、莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，山钢集团、莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排根据上市公司于 2021年 7月 15日披露的《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》，山东省国资委正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战略重组事项，该事项可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，除上述已经披露的信息外，截至《收购报告书》签署之日，山钢集团、莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人及其一致行动人出具的《关于山东钢铁股份有限公司股票交易的自查报告》，在中山东钢铁发布《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》（2021 年 7月 15日）前六个月，即 2021年 1月 16 日至 2021 年 7 月 15 日，收购人不存在通过证券交易所买卖山东钢铁股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于山东钢铁股份有限公司股票交易的自查报告》，在山东钢铁发布《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》（2021 年 7 月 15日）前六个月，即 2021 年 1月 16日至 2021年 7月 15日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖山东钢铁股票的情形。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“收购人及其一致行动人介绍”、“收购目的及收购决定”、“收购方式”、“收购资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股票的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式内容上符合《收购管理办法》和《格式准则 16号》的规定。
十、结论意见综上所述，本所律师认为：
收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《格式准则 16 号》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）