中国联通:北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票首期授予方案第三个解锁期公司业绩达成相关事宜之法律意见书

北京市通商律师事务所
关于
中国联合网络通信股份有限公司限制性股票
首期授予方案第三个解锁期公司业绩达成相关事宜
之法律意见书二零二一年八月
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：
公司 指 中国联合网络通信股份有限公司
经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股中国联合网络通信股份有限公司实施的限制性股票激励计
本次激励计划 指划及首期授予方案《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草《激励计划(草案)》 指案)》《激励计划(草案修 《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草指订稿)》 案修订稿)》《首期授予方案(草 《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计指案)》 划首期授予方案(草案)》《首期授予方案(草 《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计指案修订稿)》 划首期授予方案(草案修订稿)》《管理暂行办法(草 《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管指案)》 理暂行办法(草案)》《管理暂行办法(草 《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管指案修订稿)》 理暂行办法(草案修订稿)》《考核管理办法(草 《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首指案)》 期授予实施考核管理办法(草案)》《考核管理办法(草 《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首指案修订稿)》 期授予实施考核管理办法(草案修订稿)》
激励对象 指 依据本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司章程》 指 中国联合网络通信股份有限公司章程
公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的中国联合网络通信股份有限公司人民币普通股(A股)，激励对限制性股票 指象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本次激励
计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易授予日 指日，由公司董事会根据相关规定确定证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
元 指 人民币元(除非另有规定或特别说明)
本所 指 北京市通商律师事务所
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China
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致：中国联合网络通信股份有限公司北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受公司的委托，就公司限制性股票首期授予方案第三个解锁期公司业绩达成相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》《首期授予方案(草案)》《管理暂行办法(草案)》《考核管理办法(草案)》《激励计划(草案修订稿)》《首期授予方案(草案修订稿)》《管理暂行办法(草案修订稿)》《考核管理办法(草案修订稿)》、股东大会、董事会、监事会等相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票首期授予方案第三个解锁期公司业绩达成所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供公司限制性股票首期授予方案第三个解锁期公司业绩达成
之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
一、 第三个解锁期公司业绩条件及其满足情况
(一)第三个解锁期公司业绩需满足的条件
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的《激励计划(草案修订稿)》
《首期授予方案(草案修订稿)》以及公司 2018 年年度股东大会审议并通过的《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，第三个解锁期公司业绩条件如下：
解锁期 解锁条件
(1)2020年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增
第三个解锁期
长率不低于20.9%，并且不低于同行业企业平均水平；
(2)2020年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低
于378.2%，并且不低于同行业企业75分位水平；
(3)2020年度净资产收益率不低于5.4%。
注 1：2017 年度主营业务收入基准为 2017 年度主营业务收入实际完成数与较 2016 年度主营业务收入增长 4.5%孰高者。
注 2：2017 年度利润总额基准为 2017 年度利润总额实际完成数与较 2016 年度利润总额增长 47.2 亿元孰高者。
注 3：净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]注 4：计算净资产收益率时，剔除公司重要参股子公司引资上市等资本运作对公司所有者权益造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
注 5：同行业企业包括中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份有限公司共 3 家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事会在考核时剔除或更换样本。
注 6：计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
(二)第三个解锁期公司业绩条件的满足情况
根据 2018 年《政府工作报告》要求，公司移动网络流量资费年内至少降低 30%；
根据 2019 年《政府工作报告》要求，公司移动网络流量平均资费再降低 20%以上。
《首期授予方案(草案修订稿)》规定，计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
经公司董事会认定，剔除提速降费金额影响后，公司已达成第三个解锁期公司业绩条件，具体如下：
第三个解锁期公司业绩条件 业绩情况
（1）2020年度主营业务收入较2017年度主 （1）2020年度主营业务收入较2017
营业务收入基准的增长率不低于20.9%，并 年度主营业务收入基准的增长且不低于同行业企业平均水平; 率>20.9%，并且不低于同行业企业
（2）2020年度利润总额较2017年度利润总 平均水平;
额基准的增长率不低于378.2%，并且不低 （2）2020年度利润总额较2017年度于同行业企业75分位水平; 利润总额基准的增长率>378.2%，并
（3）2020年度净资产收益率不低于5.4%。 且不低于同行业企业75分位水平;
（3）2020年度净资产收益率>5.4%。
注 1：提速降费对主营业务收入的影响金额按照公司移动网络流量 2018 年资费年内降低30%，2019 年平均资费再降低 20%影响计算。
注 2：提速降费对利润总额的影响金额按照提速降费对主营业务收入的影响金额乘以公司当年 EBITDA 率 34.1%计算（EBITDA 率指 EBITDA 占主营业务收入比例）。
注 3：与同行业企业对标指标按照公司及同行业企业经审计的财务报告数据计算（未剔除提速降费金额影响）。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，《首期授予方案(草案修订稿)》规定第三个解锁期的公司业绩条件已满足。
二、 本次解锁已履行的程序
根据公司提供的文件，并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了如下法定程序:1. 2018 年 2 月 28 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案修订稿)的议案》《关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案修订稿)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2. 2019 年 5 月 9 日，公司召开了 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》。
3. 2021 年 8 月 19 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。
4. 2021 年 8 月 19 日，公司独立董事发表了《关于限制性股票首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的独立意见》。
5. 2021 年 8 月 19 日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，《首期授予方案(草案修订稿)》规定的第三个解锁期公司业绩条件已满足，且公司已就此履行了必要程序，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》等的相关规定。
三、 结论意见综上，本所经办律师认为，截止本法律意见书出具之日，《首期授予方案(草案修订稿)》规定的第三个解锁期公司业绩条件已满足，且公司已就此履行了必要程序，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》等的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
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