中国长城:对相关事项发表独立意见的公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-086中国长城科技集团股份有限公司独立董事
关于对相关事项发表独立意见的公告
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，我们作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票修订方案的相关事项的事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
1、公司本次非公开发行股票的修改后的方案及预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票募集资金的投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，顺应公司所处行业发展趋势。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争能力，有利于优化公司财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们认为，上述议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将中国长城科技集团股份有限公司 2021-086号公告上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、本次非公开发行股票的相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可。
2、公司本次非公开发行股票的修改后的方案及预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿），我们认为本次募集资金的投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，顺应公司所处行业发展趋势。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争能力，有利于优化公司财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施以及相关主体作出的承诺符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
二、关于调整清理房地产业务相关承诺事项的事前认可及独立意见
（一）事前认可意见公司对原承诺提出的修改符合公司的实际情况和中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或中国长城科技集团股份有限公司 2021-086号公告其他股东利益的情形。
同意将本议案提交公司董事会审议，董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
1、公司本次调整清理房地产业务相关承诺事项在提交公司董事会审议前已经我们事先认可。
2、公司对原承诺提出的修改符合公司的实际情况和中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、关于提名独立董事候选人的独立意见
1、本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2、本次被提名的独立董事候选人邱洪生先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任董事岗位职责，且符合担任上市公司独立董事的独立性要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意提名邱洪生先生为公司第七届董事会独立董事，并同意提交股东大会审议。
四、关于飞腾信息技术有限公司增资扩股暨关联交易的事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
飞腾公司作为本公司参股公司，通过公开挂牌增资扩股的方式引入战略投资者，符合公司经营情况及对飞腾公司的战略定位。交易符合公平、公开、公正原中国长城科技集团股份有限公司 2021-086号公告则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议。
（二）独立意见
本次飞腾公司增资扩股事项符合公司及飞腾公司战略发展需求，有利于优化治理结构，提升市场竞争力，且增资价格是以第三方中介机构的评估结果为基础并通过上海联合产权交易所公开挂牌程序确定。本次交易完成后，公司仍持有飞腾公司 28.035%股权，仍符合公司对飞腾公司的战略定位，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
中国长城科技集团股份有限公司
独立董事：虞世全、李国敏、董沛武二〇二一年八月二十一日