智光电气:关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业暨关联交易的公告
证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2021051债券代码：112752 债 券 简称：18智光 01广州智光电气股份有限公司关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 21 日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
为落实公司“产品+服务+投资”的业务战略布局，提升公司可持续发展综合竞争力，公司董事会同意公司作为有限合伙人与相关合作方拟发起设立“广州智光吉富壹号创业投资合伙企业（有限合伙）” (暂定名，最终以工商核定名称为准，以下简称“智光吉富壹号基金”）。公司作为有限合伙人以自有资金出资 2000万元人民币，公司全资子公司——广州智光私募股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人兼管理人以自有资金出资 100万元与吉富创业投资股份有限公司、汇天泽投资有限公司、林兵煜、甘扬金、卢洁雯、肖莹莹等共同投资设立智光吉富壹号基金，该基金规模为 10100 万元，投资方向为半导体、集成电路、芯片设计等相关产业。
因共同投资者卢洁雯女士是公司董事李永喜先生配偶卢静文女士的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此投资事项构成关联交易，本次关联交易事项审议涉及的关联董事李永喜、郑晓军需回避表决。该投资事项在关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业暨关联交易的公告
公司董事会审核的权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会审议通过后将授权公司董事长或董事长指定的授权代理人与上述其他投资方共同签署合伙协议，授权公司经营管理层办理合伙企业设立的相关手续。
本次共同投资暨关联交易事项不构成同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人：广州智光私募股权投资基金管理有限公司
成立日期：2020 年 7月 6日住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-G018812（仅限办公用途）
类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：5000.00 万人民币法定代表人：熊坦经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；
广州智光私募股权投资基金管理有限公司系公司全资子公司，已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，管理人编号P1071985。
广州智光私募股权投资基金管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）普通合伙人：吉富创业投资股份有限公司
统一社会信用代码：91360981766373628T企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)?成立时间：2004 年 9月 7日?注册资本：9141.517900 万人民币注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1号楼）X1301-G019567(集群注册）（JM）关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业暨关联交易的公告经营范围：以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
吉富创业投资股份有限公司已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，管理人编号: P1010839 。
吉富创业投资股份有限公司不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人：汇天泽投资有限公司
统一社会信用代码：91360406790463631L住所：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1088 号(集中办公区)企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：易阳平注册资本： 10000.00 万人民币成立日期：2006 年 06月 19日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及实际控制人：易阳平、董正青最近一期的经审计主要财务数据：2020 年 1-12 月营业收入为 0元，净利润为 14435.18 万元。截至 2020 年 12月 31日，资产总额为 398308.92 万元，净资产为 307054.08 万元。
汇天泽投资有限公司不属于失信被执行人。
（四）有限合伙人：林兵煜，男，中国籍，身份证号码：440803197108******；
（五）有限合伙人：甘扬金，男，中国籍，身份证号码：441722197203******；
（六）有限合伙人：卢洁雯，女，中国籍，身份证号码：440102197010******；
（七）有限合伙人：肖莹莹，女，中国籍，身份证号码：450202198212******。
上述有限合伙人不属于失信被执行人。
吉富创投与汇天泽投资是同一实际控制人控制的关联公司；卢洁雯是公司董关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业暨关联交易的公告事李永喜先生配偶卢静文女士的妹妹；肖莹莹是广州智光私募股权投资基金管理
有限公司副总经理兼投资负责人；除上述情形外，上述合伙人与公司、公司控股股东、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。
三、标的基金基本情况
1、基金名称：广州智光吉富壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（拟定名）2、组织形式：有限合伙企业3、基金管理人：广州智光私募股权投资基金管理有限公司4、执行事务合伙人：广州智光私募股权投资基金管理有限公司5、基金规模：1.01 亿元人民币6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
以上信息最终以工商部门核定结果为准。
合伙人信息：
合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资额（万元）广州智光私募股权投
普通合伙人 货币 100.00资基金管理有限公司吉富创业投资股份有
普通合伙人 货币 2000.00限公司
汇天泽投资有限公司 有限合伙人 货币 1000.00广州智光电气股份有
有限合伙人 货币 2000.00限公司
林兵煜 有限合伙人 货币 500.00
甘扬金 有限合伙人 货币 800.00
卢洁雯 有限合伙人 货币 3690.00
肖莹莹 有限合伙人 货币 10.00
合计 10100.00关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业暨关联交易的公告
四、合伙协议主要条款
1、出资进度经全体合伙人协商一致，本合伙企业的认缴出资总额分两期缴纳，一期以各方约定时间为准，二期认缴款在本合伙企业完成基金协会产品备案之日起三个工作日根据执行事务合伙人发送的缴款指令将剩余投资款一次性足额缴付至合伙企业资金监管账户。
2、退出机制退出策略包括但不限于：被投资企业上市、股权和/或收益权转让、出售、原股东回购、换股、清算或者其他投委会认为适当的方式。
3、上市公司对基金的会计核算方式本合伙企业财产独立建帐、独立核算。
4、管理模式和决策机制智光吉富壹号基金由广州智光私募股权投资基金管理有限公司担任管理人，按照《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求以及本协议的约定对智光吉富壹号基金的运作进行管理。
合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由 3 名委员组成，由执行事务合伙人委派 2名，广州智光电气股份有限公司委派 1 名。
投资决策委员会负责对本合伙企业管理中有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资退出等进行审议和决议，未经投资决策委员会同意，合伙企业不得实施任何投资项目，该投资决策委员会为本合伙企业的最高决策机构，投资项目由该投资决策委员会审核且一致通过后方可实施。
5、各投资人的合作地位及权利5.1 普合伙人的权利
（1）对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业暨关联交易的公告议约定取得收益分配的权利；
（2）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；
（3）依据本协议的约定和法律法规的规定应享有的其他权利。
5.2 普通合伙人的义务
（1）依据本协议的约定向合伙企业缴付出资；
（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；
（3）作为合伙企业的执行事务合伙人之普通合伙人，负责合伙企业投资业
务以及其他合伙事务之管理、运营；
（4）依据本协议的约定向全体合伙人提交财务报告；
（5）依据本协议的约定为全体合伙人提供查阅合伙企业会计账簿的便利；
（6）根据合伙人会议的决议并聘请新的合伙企业审计机构；
（7）依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务；
（8）普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资，也不对合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。
5.3 有限合伙人的权利
（1）依据本协议的约定获取收益分配；
（2）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（3）对企业的经营管理提出建议；
（4）依据本协议的约定获取合伙企业财务报告；
（5）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（6）对涉及自身利益的情况，依据本协议的约定查阅合伙企业会计账簿；
（7）依据本协议的约定对有限合伙人拟转让的合伙权益享有优先购买权；
（8）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；
关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业暨关联交易的公告
（9）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（10）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（11）依法为合伙企业提供担保；
（12）依据本协议的约定及法律法规的规定应享有的其他权利。
5.4 有限合伙人的义务
（1）按照本协议的约定向合伙企业缴付出资；
（2）有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义
进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。为免疑义，有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利（包括参与投资决策委员会表决）时，不应被视为执行合伙企业事务；
（3）行使除名、更换、选定其他合伙人的权利时，应遵守本协议的明确约定；
（4）依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。
6、收益分配机制和亏损负担1）收入的分配
合伙企业可分配收入（以下合并简称：“投资收入”）应当在各合伙人之间按照实缴出资比例进行划分及分配。
合伙企业可分配收入不作为投资项目收益进行分配，仅在全部投资项目收益分配完成后，合伙企业仍有剩余收益时，向各合伙人按照其届时的实缴出资比例进行分配。为免疑义，合伙人的逾期出资滞纳金仅可在非出资违约合伙人之间根据其届时的实缴出资比例进行分配。
在本合伙企业清算之前，投资决策委员会应尽最大努力将合伙企业的投资变关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业暨关联交易的公告现，避免以非现金方式进行分配；但如果投资决策委员会判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则投资决策委员会可以提出，并经表决通过，可以非现金方式进行分配。按照本条进行非现金分配的，其分配步骤、分配比例均参照前述合伙企业可分配收入的分配方案的约定。
若合伙企业进行非现金分配的，分配任何流通的有价证券的价值以分配或派发当日之前累计二十（20）个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的
平均价为计算依据，未上市公司股权价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定，该专业机构的聘请应经执行事务合伙人提议并经投资决策委员会同意。
若合伙企业进行非现金分配，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
合伙企业的可分配收入不得用于再投资，且执行事务合伙人应当在合伙企业收到任一投资收入后的十（10）个工作日内进行分配。全体合伙人经协商一致，如对收益分配方式另有约定的，以另行约定的为准。
2）亏损负担
合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资金额承担，为避免歧义，在合伙企业发生亏损时，执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，但因其故意导致合伙企业亏损的情形除外。
合伙企业有限合伙人以其在合伙企业中认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
7、管理费作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的固定报酬，合伙企业在投资期内应当依据本协议约定向管理人支付管理费。管理人有权向合伙企业收取关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业暨关联交易的公告
每年 0.5%*计算基数的管理费，合伙企业应于向投资标的企业支付 1 亿元投资款
后十（10）个工作日内将首年的管理费直接支付给管理人；管理费的计算基数为合伙企业合伙人的最终实缴出资额。
8、合伙协议生效条件本协议自各方签字或盖章之日起成立并生效，至合伙企业根据本协议解散并清算结束后终止。本协议自成立至生效期间，任何一方不得单方撤销本协议，否则应承担相应的赔偿责任。
五、其他情况的说明
1、本次投资基金事项不会导致同业竞争；
2、截止本公告日前十二个月，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5号——交易与关联交易》第二十九条的相关规定。
3、除控股股东的一致行动人卢洁雯外，公司控股股东及其他一致行动人、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、公司本次发起设立智光吉富壹号基金，符合公司“产品+服务+投资”的业务战略布局，利于提升公司可持续发展综合竞争力，进而为公司股东创造更大利益。
2、本次对外投资短期内对公司的生产经营不会产生实质性影响，从长远看，将对公司发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
七、存在的风险
1、各合伙人尚未签署合伙协议，智光吉富壹号基金的实施与后续发展尚存不确定性，以最终实际签署的合伙协议为准。
2、智光吉富壹号基金具有投资期长、流动性低的特点，在具体投资过程中受到宏观经济、国家政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素的影响，关于拟发起设立广州智光吉富壹号创业投资合伙企业暨关联交易的公告可能存在投资效益不达预期或基金亏损的风险。
3、公司将与其他合伙人加强沟通，完善能效基金投资决策的流程，密切关注智光吉富壹号基金的后续运作情况，谨慎防范投资风险，并及时履行相应的信息披露义务。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与关联人卢洁雯未发生关联交易。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2021 年 8 月 23 日