九鼎新材:第十届董事会第二次临时会议决议公告

证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2021-42江苏九鼎新材料股份有限公司
第十届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次临时会议通
知于2021年8月19日以书面形式及邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2021年8月23日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》。公司拟变更名称，其中中文名称拟变更为“江苏正威新材料股份有限公司”（暂定名，具体以注册登记机关核准登记的名称为准），英文名称拟变更为“Jiangsu Amer New Material Co.Ltd.”并对应修改《公司章程》和基本管理制度。待公司注册登记机关作出名称预先核准后，将完成营业执照的变更登记，并向深交所申请变更公司全称和证券简称。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见。《关于拟变更公司名称的公告》（公告编号2021-43）全文刊登于2021年8月24日的《证券时报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于遵照要求对公司经营范围重新表述的议案》。根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于公司增加经营范围的议案》和实际实施过程中行政审批机构对经营范围文字表述的特定要求，拟将公司经营范围重新表述，变更为“玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及制品、建筑及装饰增强材料的设计、生产、销售、安装；防腐保温工程、环保工程的施工；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”，并对应修改《公司章程》。本议案尚需提交股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉的议案》。
根据本次会议审议通过的《关于拟变更公司名称的议案》、《关于遵照要求对公司经营范围重新表述的议案》及《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《公司章程》相关条款对应进行修订，具体内容如下。本议案尚需提交股东大会审议。
条款 原文 拟修改为
第四条 公司注册名称： 公司注册名称：
中文名称：江苏九鼎新材料股份有限 中文名称：江苏正威新材料股份有限公司公司 英文名称：JIANGSU AMER NEW MATERIAL CO.英文名称： JIANGSU JIUDING NEW LTD.MATERIAL CO. LTD.第 十 三 经依法登记，公司的经营范围：玻璃 经依法登记，公司的经营范围：玻璃纤维纱、条 纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他 织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物产业纤维的织物及制品、建筑及装饰增强 及制品、建筑及装饰增强材料的设计、生产、销材料的设计、生产、销售、安装；防腐保 售、安装；防腐保温工程、环保工程的施工；自温工程、环保工程的施工；自营和代理各 营和代理各类商品及技术的进出口业务；集成电类商品及技术的进出口业务。 路设计、集成电路制造、集成电路销售；集成电路芯片设计及服务、集成电路芯片及产品制造、集成电路芯片及产品销售。
第 二 十 公司在下列情况下，可以依照法律、 “公司在下列情况下，可以依照法律、行政三条 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的购本公司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、合并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转除上述情形外，公司不进行收购本公 换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 二 十 公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中四条 方式之一进行： 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一） 证券交易所集中竞价交易方 他方式进行。
式； “公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（二） 要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十 公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、五条 至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当应当经股东大会决议。公司依照第二十三 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一条规定收购本公司股份后，属于第（一） 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的项情形的，应当自收购之日内起10日内注 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席应当在6个月内转让或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）公司的税后利润中支出，所收购的股份应 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于当在 1年内转让给职工。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第 四 十 本公司召开股东大会的地点为：公司 本公司召开股东大会的地点为公司法定住所四条 所在地。 或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置股东大会将设置会场，以现场会议形 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络式召开。公司还将提供网络或其他方式为 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东股东参加股东大会提供便利。股东通过上 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第 七 十 公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上八条 第 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或三款 征集股东投票权应当向被征集人充分披 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 保护机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第 九 十 董事由股东大会选举或更换，任期 3 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期六 条 第 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，一款 任期届满以前，股东大会不能无故解除其 任期届满可连选连任。
职务。
第 一 百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
零七条 （一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥 方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定 项、委托理财、关联交易等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
项； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
（九）决定公司内部管理机构的设 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和置； 奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十一）制订公司的基本管理制度；
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 （十二）制订本章程的修改方案；
公司副经理、财务负责人等高级管理人 （十三）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十三）管理公司信息披露事项； 理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章为公司审计的会计师事务所； 程授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
检查经理的工作； 立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
（十六）法律、行政法规、部门规章 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
或本章程授予的其他职权。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委超过股东大会授权范围的事项，应当 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提提交股东大会审议。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 一 百 在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外二 十 六 任除董事以外其他行政职务的人员，不得 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理条 担任公司的高级管理人员。 人员。
第 一 百 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
四 十 四 （一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
条 报告进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章政法规、本章程或者股东大会决议的董 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出事、高级管理人员提出罢免的建议； 罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（五）提议召开临时股东大会，在董 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 时召集和主持股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（七）依照《公司法》第一百五十二 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调讼； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
（八）发现公司经营情况异常，可以 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
三、备查文件
1.公司第十届董事会第二次临时会议决议；
2.独立董事关于第十届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告江苏九鼎新材料股份有限公司董事会2021年8月23日