*ST宝德:西安宝德自动化股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-080西安宝德自动化股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购
买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权，本次交易完成后名品世家将成为上市公司控股子公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2020 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等议案。
公司于 2021 年 6 月 9 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。
2021 年 3 月 23 日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的预披露公告》，赵敏及其一致行动人邢连鲜拟合计减持上市公司 12%-20%股份。2021 年 7 月 5日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让协议》，赵敏向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让上市公司 20%股份。转让完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司 18.23%股份，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）将成为上市公司控股股东，解直锟成为上市公司实际控制人，重庆中新融创投资有限公司（以下简称“中新融创”）为首拓融汇一致行动人，首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司 28.17%股份。
2021 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》（以下简称“《草案修订稿》”）等与本次交易相关的议案，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。
草案修订稿根据上述股票减持行为导致上市公司实际控制人发生变更事宜、上市公司和标的公司财务数据更新情况的要求进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人因赵敏减持行为实施完成后拟发生变更的相关内容；
2、更新上市公司与标的公司相关财务数据，并对重组报告书等相关内容予以补充、修订及完善，最新一期的财务报告基准日为 2021 年 6 月 30 日；
3、补充披露了 2021 年 6 月 21 日上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了土地及房产等资产置出事项相关内容；
4、在“重大事项提示”之“二、（二）6、陈明辉表决权委托”以及“第一章 本次交易概况”之“二、（二）6、陈明辉表决权委托”部分，补充披露了表决权委托期限及一致行动关系相关内容；
5、在“重大事项提示”之“二、（二）7、名品世家业绩承诺和补偿”以及“第一章 本次交易概况”之“二、（二）7、名品世家业绩承诺和补偿”部分，对业绩承诺合理性进行了补充披露。
6、在“重大事项提示”之“二、（二）9、名品世家剩余股份收购计划”以及“第一章 本次交易概况”之“二、（二）9、名品世家剩余股份收购计划”部分对上述内容进行了补充披露；
7、在“重大事项提示”之“七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明”以
及“第一章 本次交易概况”之“七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明”部分补充披露了交易方案变更后名品世家是否终止挂牌不再对本次交易产生重大影响等相关内容；
8、在“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”部分披露及补充披露了相关方需要遵守的重要承诺；
9、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第十一章风险因素”
之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（六）上市公司现金对价支付能力不足的风险”；
10、在“重大风险提示”之“二、与交易标的有关风险”以及“第十一章风险因素”之
“二、与交易标的有关风险”补充披露了“（七）关于区域运营商的合作风险”；
11、在“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”补充披露了因赵敏减持行为实施完毕后导致的控制权变动等相关情况；“四、最近三年控制权变动情况”部分对上市公司控制权稳定措施进行了补充披露；“六、最近三年主营业务发展情况”补充披露了上市公司主营业务相关内容；
12、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）主要产品的生产销售情况”补充披露了报告期内区域运营商所辖收入及其服务费收入的对应金额情况；
13、在“第七章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定”内容进行了补充披露；14、在“第八章 管理层讨论与分析”中“二、（三）标的公司财务状况分析”之“1、（5）存货”补充披露了存货期后销售情况；
15、在“第八章 管理层讨论与分析”中“二、（三）标的公司财务状况分析”之“2、（2）应付票据”补充披露了标的公司采用银行承兑汇票大额付款的原因及合理性相关内容；
16、在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分，对保障上市公司正常经营措施以及对标的资产有效整合措施进行了补充披露；
17、在“第十章 关联交易与同业竞争”部分补充披露了因赵敏减持行为实施完成后实际控制人、控股股东及一致行动人发生变化新增的关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺的相关内容；
18、在“第十二章 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”更新了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于自查范围人员出具的查询结果等相关内容；
19、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会2021年8月20日