舒泰神:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2021-44-06舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏重要内容提示：
●预留限制性股票授予日：2021 年 08 月 23 日●预留限制性股票授予数量：160.00 万股●股权激励方式：第二类限制性股票舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2021年 08 月 22 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2021 年 08 月 23 日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的股份和公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量的比 占目前总股本
姓名 职务数量（万股） 例 的比例
张荣秦 董事、总经理 35.00 3.65% 0.07%董事、董事会秘马莉娜 20.00 2.08% 0.04%
书、副总经理程江红 副总经理 20.00 2.08% 0.04%
王超 副总经理 16.00 1.67% 0.03%
赵继广 副总经理 16.00 1.67% 0.03%
顾汉忠 生产部总监 15.00 1.56% 0.03%
王红卫 质量部总监 15.00 1.56% 0.03%
冯宇静 内审部总监 15.00 1.56% 0.03%
李世诚 财务总监 15.00 1.56% 0.03%
核心技术（业务）骨干
633.00 65.94% 1.33%
（123 人）
预留 160.00 16.67% 0.34%
合计 960.00 100.00% 2.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予限制性股票总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2020 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间 授予限制性股票总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 40%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 30%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示:归属权益数量占预留
归属安排 归属时间 授予限制性股票总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020年营业收入不低于41000万元；
第一个归属期
2、2020年，获得药品注册受理通知书、临床试验通知书/批件或药品生产批件不少于2项，其中创新生物药不少于1项。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2021年营业收入不低于47150万元；
第二个归属期
2、2021年，获得药品注册受理通知书、临床试验通知书/批件或药品生产批件不少于3项，其中创新生物药不少于2项。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2022年营业收入不低于54223万元；
第三个归属期
2、2022年，获得药品注册受理通知书、临床试验通知书/批件或药品生产批件不少于5项，其中创新生物药不少于3项。
注：上述考核目标“营业收入”为经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于 2020 年度进行授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则归属考核年度为2021-2022 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、2021年营业收入不低于47150万元；
第一个归属期
2、2021年，获得药品注册受理通知书、临床试验通知书/批件或药品生产批件不少于3项，其中创新生物药不少于2项。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2022年营业收入不低于54223万元；
第二个归属期
2、2022年，获得药品注册受理通知书、临床试验通知书/批件或药品生产批件不少于5项，其中创新生物药不少于3项。
注：上述考核目标“营业收入”为经审计的上市公司合并报表营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 100% 60% 0 0
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况（一）2020 年 09 月 02 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司第四届监事会第十五次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年09月18日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、审议《关于的议案》、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020 年 09 月 18 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定 2020 年 09 月 18 日为首次授予日，授予 132 名激励对象 800.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021 年 08 月 22 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定
2021 年 08 月 23 日为授予日，授予 79 名激励对象 160.00 万股第二类限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划预留授予的授予条件已经满足。
四、限制性股票预留授予情况
（一）预留授予日：2021 年 08 月 23 日
（二）预留授予数量：160.00 万股
（三）预留授予人数：79 人
（四）预留授予价格：6.08 元/股
限制性股票的预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.15 元的 50%，为每股 6.07 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.13 元的 50%，为每股 6.07元；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.16 元的 50%，为每股 6.08元。
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 11.80 元的 50%，为每股5.90 元。
（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量的比 占目前总股本的
姓名 职务数量（万股） 例 比例
王超 总经理 13.00 8.125% 0.03%
核心技术（业务）骨干
147.00 91.875% 0.31%
（78 人）
合计 160.00 100.00% 0.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、监事会对预留授予日激励对象名单的核实意见1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）。
3、预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 08 月 23 日，该授予日符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2020 年限制性股票激励计划预留部分的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年08月23日，并同意向符合授予条件的79名激励对象授予160.00万股第二类限制性股票。
八、监事会意见经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 08 月23 日，并同意向符合授予条件的 79 名激励对象授予 160.00 万股第二类限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的预留授予的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
1、第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021 年 8 月 23 日用该模型对授予的 160 万股第二类限制性股票进行测算。
（1）标的股价：11.73 元/股（2021 年 8 月 23 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日起至每期首个可归属日的期限）
（3）波动率分别为：25.6441%、27.2764%（采用创业板综最近 1 年、2 年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2 年期存款基准利率）
（5）股息率：0%
2、第二类限制性股票费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用。该等费用将在激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
预留授予限制性股票的 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
160 934.40 232.27 543.73 158.40
说明：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是由于四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的相关条件已满足；
公司本次向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等相关事项。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
2021 年 08 月 23 日