利德曼:向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：300289 证券简称：利德曼北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）联席主承销商
二〇二一年八月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签字）：
王凯翔 于钦江 杨政和
张力建 王 艳 吴 琥
全体监事（签字）：
高建梅 欧阳钰清 吴亚宁
全体非董事高级管理人员（签字）：
丁耀良 樊 桦 张丽华欧阳旭北京利德曼生化股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
目 录
释 义.................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况 ....................................... 4
一、本次发行履行的相关程序 ....................................... 4
二、本次发行概要 ............................................ 5
三、本次发行的发行对象情况 ....................................... 6
四、本次发行的相关机构 ........................................ 10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 12
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................... 12
二、本次发行对本公司的影响 ...................................... 13
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的意见 ........................ 15
一、保荐机构及联席主承销商的结论意见 ................................. 15
二、发行人律师的结论意见 ....................................... 15
第四节 有关中介机构的声明 ...................................... 16
一、保荐机构（联席主承销商）声明 ................................... 16
二、联席主承销商声明 ......................................... 16
三、发行人律师声明 .......................................... 16
四、会计师事务所（验资机构）声明 ................................... 16
第五节 备查文件 ........................................... 21
一、备查文件 ............................................. 21
二、查阅地点 ............................................. 21
三、查阅时间 ............................................. 21
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
利德曼、发行人、公司、指 北京利德曼生化股份有限公司上市公司
高新科控 指 广州高新区科技控股集团有限公司
广开控股 指 广州开发区控股集团有限公司
广州经开区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会
本次发行 指 利德曼向高新科控发行 126213152 股普通股股票
保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司粤开证券 指 粤开证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、粤开证券股份有限公司审计机构、验资机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
股东大会 指 北京利德曼生化股份有限公司股东大会
董事会 指 北京利德曼生化股份有限公司董事会
监事会 指 北京利德曼生化股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《北京利德曼生化股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元本发行情况报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
本次发行相关事项已经公司 2020 年 6 月 15 日召开的第四届董事会第二十一
次会议审议通过、广州开发区控股集团有限公司批准通过、公司 2020 年 7 月 8日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过、公司 2020 年 7 月 10 日召开的
第四届董事会第二十二次会议审议通过、公司 2020 年 9 月 7 日召开的第四届董
事会第二十六次会议审议通过、公司 2021 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第三
十一次会议审议通过、公司 2021 年 6 月 9 日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过、公司 2021 年 6 月 25 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）监管部门审核过程2021 年 1 月 13 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 2 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕519 号）。
（三）募集资金到账及验资情况根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 8 月 18 日出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（勤信验字【2021】第 0041 号），截至 2021 年 8 月 17 日止，本次发行对象高新科控已将认购资金 556600000.32 元缴付中信建投证券指定的认购资金专用账户内。
2021 年 8 月 18 日，中信建投证券将上述认购款项扣除保荐承销相关费用后的剩余款项划转至发行人指定账户内。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 8 月 18 日出具的《验资报告》（勤信验字【2021】第 0042 号），截至 2021 年 8 月 18 日止，利德曼已增发人民币普通股 126213152 股，募集资金总额为 556600000.32 元，扣除各项发行费用 5768773.34 元，募集资金净额为 550831226.98 元。
（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式本次发行方式为向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为公司控股股东高新科控。高新科控以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即第四届董事
会第二十一次会议决议公告日（2020 年 6 月 15 日）。本次发行的发行价格为 4.41元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为 126213152 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）限售期公司 2020 年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本次发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，高新科控根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次发行所获得的利德曼股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 556600000.32 元，扣除不含税发行费用5768773.34 元，募集资金净额为 550831226.98 元。
（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）基本情况
企业名称 广州高新区科技控股集团有限公司
注册地址 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 32 层
法定代表人 于钦江
注册资本 663104.619493 万元
成立日期 1998 年 11 月 27 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91440116712485050R以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备经营范围
租赁服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营
认购数量及限售期：高新科控认购的股票数量为 126213152 股，该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（二）发行对象与发行人的关联关系
截至 2021 年 6 月 30 日，高新科控持有公司 29.91%股份，为公司控股股东。
由于高新科控全额认购本次发行的股票，因此本次发行后高新科控持有公司股份比例将进一步提升，高新科控仍为公司控股股东。
公司与控股股东高新科控以及实际控制人之间的股权关系如下：
广州经济技术开发区管理委员会
100%广州开发区控股集团有限公司
100%广州高新区科技控股集团有限公司
29.91%北京利德曼生化股份有限公司
（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况2020 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与广州凯得融资租赁有限公司开展专利许可、再许可、质押交易暨关联交易的议案》，并于同日与广州凯得融资租赁有限公司（广开控股控股子公司）签订了《知识产权交易项目合作意向书》。公司以特定专利权许可给广州凯得融资租赁有限公司，并接受广州凯得融资租赁有限公司对该等特定专利的再许可，公司以该等特定专利作为质押财产为再许可提供质押担保。相关交易金额不超过 3500 万元，融资期限不超过 3 年。详细情况请参阅公司于 2020 年 8 月 15 日披露的《关于公司以专利权开展专利许可、再许可、质押交易暨关联交易的公告》（公告编号：2020-074）。
公司已与广州凯得融资租赁有限公司分别签订了《专利独占许可协议》（“第一次许可”，许可使用费 30000000.00 元）、《专利独占许可协议》（“第二次许可”，许可使用费 32530094.64 元）、《专利质押合同》，并于 2020 年 9 月 14 日收到国家知识产权局下发的《专利权质押登记通知书》（专利权质押登记号：Y2020440000255），相关专利已完成专利权质押登记。详细情况请参阅公司于2020 年 9 月 15 日披露的《关于公司以专利权开展专利许可、再许可、质押交易暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-086）。
2020 年 11 月 16 日，公司全资子公司广州利德曼医疗科技有限公司（以下简称“广州利德曼”）为满足日常经营和发展需要，经公司第四届董事会第二十八次会议审议批准，于 2020 年 11 月 16 日与广开控股签订了《房屋租赁合同》；
同日，广州利德曼与广州凯云物业服务有限公司（以下简称“凯云物业”）签订了《物业管理服务合同》。广开控股持有公司控股股东高新科控 100%股权，持有广州凯云发展股份有限公司（以下简称“凯云发展”）80.86%股权，凯云发展持有凯云物业100%股权，因此本次交易构成关联交易。详细情况请参阅公司于 2020年 11 月 16 日披露的《关于全资子公司关联交易的公告》（公告编号：2020-102）。
2021 年 3 月，结合广州利德曼实际经营发展需要，为保证租赁房屋长期稳定性和公司已投入资源的使用率，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，广州利德曼与广开控股重新签订了《房屋租赁合同》、与凯云物业重新签订了《物业管理服务合同》，原合同同时一并终止。详细情况请参阅公司于 2021 年3 月 2 日披露的《关于全资子公司重新签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-019）。
除上述事项外，本发行情况报告书出具前 12 个月内，高新科控及关联方与利德曼不存在其他重大交易。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排
截至本发行情况报告书出具日，发行对象及关联方与发行人不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的核查
1、发行对象私募备案情况核查高新科控作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
2、发行对象资金来源核查经核查，高新科控本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不含任何股票质押融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购等情形。
3、发行对象适当性管理核查根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次利德曼向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，高新科控属于普通投资者 C4 积极型，其投资者类别（风险承受能力等级）与本次发行的风险等级相匹配。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青保荐代表人：吴嘉煦、蔡诗文项目协办人：徐健贤项目组其他成员：王辉、张健、郭岩申、晏露兵、耿贤桀、王逐原住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系电话：010-65608214传 真：010-89136001
（二）联席主承销商：粤开证券股份有限公司
法定代表人：严亦斌项目组成员：段丽云、何瞻军、申琳住 所：广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区金控中心 21、22、23层
联系电话：010-83755559传 真：010-83755591
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负 责 人：王玲经办律师：周宁、范玲莉联系地址：北京市朝阳区东三环中路 1号 1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层
联系电话：010-58785588传 真：010-58785566
（四）审计机构（验资机构）：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：胡柏和经办注册会计师：张国华、李述喜联系地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层联系电话：010-68360123传 真：010-68360123-3000
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 广州高新区科技控股集团有限公司 境内一般法人 125920000 29.91%
2 沈广仟 境内自然人 21101200 5.01%成都力鼎银科股权投资基金中心
3 境内一般法人 17117002 4.07%（有限合伙）
4 玲珑集团有限公司 境内一般法人 12970000 3.08%上海赛领并购投资基金合伙企业
5 境内一般法人 9189213 2.18%（有限合伙）
6 张金钢 境内自然人 5073302 1.20%拉萨智度德诚创业投资合伙企业
7 境内一般法人 4101016 0.97%（有限合伙）
8 张斌 境内自然人 3559800 0.85%
9 张海涛 境内自然人 2732900 0.65%
10 甄文江 境内自然人 2663600 0.63%
合计 204428033 48.55%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 广州高新区科技控股集团有限公司 境内一般法人 252133152 46.07%
2 沈广仟 境内自然人 21101200 3.86%成都力鼎银科股权投资基金中心
3 境内一般法人 17117002 3.13%（有限合伙）
4 玲珑集团有限公司 境内一般法人 12970000 2.37%上海赛领并购投资基金合伙企业
5 境内一般法人 9189213 1.68%（有限合伙）
6 张金钢 境内自然人 5073302 0.93%
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例拉萨智度德诚创业投资合伙企业
7 境内一般法人 4101016 0.75%（有限合伙）
8 张斌 境内自然人 3559800 0.65%
9 张海涛 境内自然人 2732900 0.50%
10 甄文江 境内自然人 2663600 0.49%
合计 330641185 60.42%
二、本次发行对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司将增加 126213152 股有限售条件流通股。
同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，高新科控仍为公司控股股东，广州经开区管委会仍为公司实际控制人。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供了有效保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在对公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的意见
一、保荐机构及联席主承销商的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行的保荐机构及联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会注册批复文件和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的保荐机构及联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、发行人律师的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次发行签署的
《附条件生效的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》合法有效，本次发行的过程符合相关法律法规的规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果符合相关法律法规的规定；本次发行募集资金已经全部到位。本次发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
第四节 有关中介机构的声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明
二、联席主承销商声明
三、发行人律师声明
四、会计师事务所（验资机构）声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐健贤
保荐代表人：
吴嘉煦 蔡诗文
法定代表人（授权代表）签名：
刘乃生
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司2021 年 8 月 20 日联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
严亦斌
联席主承销商：粤开证券股份有限公司2021 年 8 月 20 日发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
周 宁 范玲莉北京市金杜律师事务所
二 O 二一年八月二十日
会计师事务所（验资机构）声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
张国华 李述喜
会计师事务所负责人（签名）：
胡柏和
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年 8月 20日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查阅地点北京利德曼生化股份有限公司
地址：北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号电话：010-84923554传真：010-67856540-8881三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30（本页无正文，为《北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）北京利德曼生化股份有限公司
2021 年 8 月 20 日