*ST宝德:关联交易管理办法（2021年8月）

西安宝德自动化股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确关联交易的决策权限、程序等事项，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章及《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。
第二条 公司关联交易的决策权限、程序等事项，应当遵守本办法。
第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
1、诚实信用、平等自愿的原则；
2、公开、公平、公正的原则；
3、依据客观标准判断的原则；
4、实质重于形式的原则。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条 公司的关联法人是指：
1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接地控制公司地法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1、2、3款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司的潜在关联人是指：
1、因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
2、过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司
进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。
第三章 关联交易及其价格
第十条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源
或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务；
4、委托或者受托销售；
5、关联双方共同投资；
6、购买或者出售资产；
7、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；
8、提供财务资助（含委托贷款）；
9、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
10、租入或者租出资产；
11、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
12、赠与或者受赠资产；
13、债券或者债务重组；
14、研究与开发项目的转移；
15、签订许可协议；
16、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
17、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
18、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他交易事项。
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当
采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
第十二条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任，协议的内容应当明确、具体。
第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十四条 关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
第十五条 关联交易的定价原则和定价方法：
1、有国家定价或应执行国家规定的，依据国家定价或执行国家规定；
2、若没有国家定价，则参照市场价格确定；
3、如果没有市场价格，按照成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
4、如果既没有国家定价和市场价格，也不适合采用成本加成法定价的，按照协议价定价；
5、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十六条 关联交易价格的管理：
1、交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
2、公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
3、每季度结束后30天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案；
4、公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
5、董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的审议及决策权限
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
2、详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
3、根据充分的定价依据确定交易价格；
4、根据有关规范性文件的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十八条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
第二十条 公司与关联自然人或与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当提交股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 根据《公司章程》、本办法和其他相关制度不需要提交董事会
或股东大会审议的交易，由董事长或总经理或总经理办公会议批准实施。
第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助或委托理财。公司应当应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十九条、第二十条规定。已按
照第十九条、第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续12个月内发生交易标的为以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用第十九、二十、二十一条规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易；
3、上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关系人。
已按照第十九、二十、二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人达成的总额高于人民币3000万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第五章 关联交易的决策程序
第二十五条 属于第二十一条规定的由公司董事长或总经理或总经理办公
会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司董事长或总经理，由公司董事长或总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十六条 属于第十九条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列
程序决策：
1、公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；
2、公司董事长收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且占公司最近经审计净资产的5%以上的关联交易）等需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据；
3、董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该次董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十八条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第4款的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第六条第4款的规定)；
6、中国证监会、深圳交易所及公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十九条 属于第二十条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上和三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十一条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第4款的规定）；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
8、中国证监会、深圳交易所及本公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十二条 公司与关联人进行第十条第2款至第十条第5款所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进相应审议程序：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十九、二十、二十一条的规定提交董
事长或总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议；
2、已经公司董事长或总经理、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十九、二十、二十一条的规定提交董事长或总经理、董事会、股东大会审议。
第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审批程序：
1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
3、公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序和披露义务。
第三十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十条的规定
提交股东大会审议：
1、上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、有关法律、行政法规、规范性文件认定的其他情况。
第三十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用，包括但不限于:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
(三)委托关联人进行投资活动；
(四)为关联人开具没有真实交易背景地商业承兑汇票；
(五)代关联人偿还债务。
第三十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 附则
第四十条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十五年。
第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第四十三条 本办法未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本办法，报公司股东大会审议通过。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。
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