德美化工:华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司参与设立投资基金暨关联交易的核查意见

华西证券股份有限公司
关于广东德美精细化工集团股份有限公司
参与设立投资基金暨关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为广东
德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对公司参与设立投资基金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司为推进战略发展，加强产融结合，落实公司战略布局，公司拟作为有限合伙人，拟以自有资金不超过 13000 万人民币与广东晟景私募基金管理有限公司（以下简称“晟景私募”）、广东至尚资产管理有限公司（以下简称“至尚资管”）等合作方共同发起设立佛山晟景二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记核准为准，以下简称“基金”）（以下简称“本次对外投资”）。基金的组织形式为有限合伙企业，规模不少于 2 亿元人民币，各合作方均以货币方式出资，投资方向主要为新材料、生物技术产业、能源材料、高端装备等，同时兼顾其他新兴产业领域投资。
因公司关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）
持有晟景私募 30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资属于与关联方共同对外投资的情形。
本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、合作方基本情况
广东至尚资产管理有限公司、广东晟景私募基金管理有限公司为普通合伙人，基本情况如下：
（一）广东至尚资产管理有限公司
1、公司类型：其他有限责任公司2、成立日期：2015 年 9 月 22 日3、法定代表人：冯伟4、注册资本：500 万人民币5、统一社会信用代码：91440116MA59A5FM8Q6、住所：广州市黄埔区科学大道 162 号 B3 栋 602 房7、经营范围：企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）8、已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资资金管理人登记和基金备案办法试行》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。登记编号：P10345989、控股股东与实际控制人：西藏天禄投资管理有限公司持有广东至尚资产管理有限公司 55%的股权，为广东至尚资产管理有限公司的控股股东；刘书林持有西藏天禄投资管理有限公司 99.0099%的股权，为西藏天禄投资管理有限公司的控股股东及实际控制人。因此，广东至尚资产管理有限公司的实际控制人为刘书林。
10、广东至尚资产管理有限公司与公司不存在关联关系与其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排，与其他参与设立本次投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有直接或间接持有公司股份。
11、经查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，至尚资管不属于失信被执行人。
（二）广东晟景私募基金管理有限公司
1、公司类型：其他有限责任公司2、成立日期：2021 年 5 月 28 日3、法定代表人：秦海涛4、注册资本：2000 万人民币5、统一社会信用代码：91440606MA56HBQP4M6、住所：广东省佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区科苑三路 6 号 E 座东楼第 8 层之三
7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、控股股东与实际控制人：广东格致股权投资合伙企业（有限合伙）持有广东晟景私募基金管理有限公司 45%的股权，为广东晟景私募基金管理有限公司控股股东；秦海涛先生持有广东格致股权投资合伙企业（有限合伙）49%的股权，为广东格致股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人。因此，广东晟景私募基金管理有限公司的实际控制人为秦海涛。
9、关联关系说明：因公司实际控制人黄冠雄同时作为德美集团的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）规定，德美集团构成公司的关联方；因德美集团持有晟景私募 30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（五）规定，公司与晟景私募形成关联关系，晟景私募构成公司的关联方。
10、经查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，晟景私募不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、基金名称：佛山晟景二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记核准为准）
2、基金管理人：广东至尚资产管理有限公司3、基金规模：2亿元人民币（暂定）4、组织形式：有限合伙企业5、出资方式：均以货币出资6、存续期限：10 年，其中投资期 6 年，退出期 4 年。据合伙企业项目退出的需要，普通合伙人可延长基金期限一次，不超过 2 年。
7、投资方向及策略：主要为新材料、生物技术产业、能源材料、高端装备等，同时兼顾其他新兴产业领域投资。
8、退出机制：退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行。
（二）投资基金的管理模式
1、基金管理人：广东至尚资产管理有限公司2、投资决策：基金将按照市场化运作机制进行规范投资。基金将设立投资决策委员会，独立负责投资决策。
3、管理费率：基金投资期内，管理费为认缴出资总额的 2%/年；投资期结束后，管理费为未退出项目总投资成本的 2%/年。
4、收益分配机制：在基金收回成本并超过年化收益率 8%后，全部收益由普通合伙人和有限合伙人按 2:8 进行分成。
5、基金限制：基金不得投资二级市场、期货、房地产以及国家政策限制类行业等。未经合伙人会议事先同意，合伙企业不得对同一投资组合公司进行总额超过合伙企业总认缴出资额 50%的投资。
6、基金成立后与公司不构成同业竞争。
四、合作协议的主要内容
本次合伙协议等文件尚未签署，最终协议内容以实际签署的合同为准。
五、定价政策及定价依据
本次各合作方方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害中小股东利益的情形。
六、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本次与关联方共同投资设立基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，可利用基金平台对相关产业进行投资布局，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。
（二）存在的风险
此次对外投资设立基金符合公司战略及业务需要，但基金运行过程中仍受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，公司将积极采取适当的管理措施控制投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联人广东晟景私募基金管理有限公司未曾发生关联交易。
八、公司声明和承诺
1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
2、公司承诺：本次参与设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金的份额认购；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员未在投资基金中担任职务。
九、风险提示
1、公司与合作各方就本次共同投资设立合伙企业事项已达成合作意向，但合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准。
2、合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
3、该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。
4、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、公司对本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况公司于 2021 年 8 月 20日召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，本次参与设立投资基金暨关联交易事项，符合公司发展战略规划需要，关联董事已回避表决，表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意公司本次参与设立投资基金暨关联交易的事项。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次关联交易发表事前认可意见如下：公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司的发展战略。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意提交公司
第七届董事会第九次会议审议。
公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次关联交易发表独立意见如下：公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项，符合公司的发展战略；本次关联交易事项关联董事已回避表决，表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意公司本次参与设立投资基金暨关联交易的事项。
（三）监事会审议情况公司于 2021 年 8 月 20日召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次参与设立投资基金暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意上述事项。
十一、保荐机构的核查意见
华西证券作为公司的保荐机构，对公司关联交易事项进行了核查，认为：本次交易经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定。综上，华西证券对公司本次参与设立投资基金暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司参与设立投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王倩春 罗砚江
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司2021 年 8 月 24 日