中控技术:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中控技术股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江中控技术股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）
作为浙江中控技术股份有限公司（简称“中控技术”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对中控技术向参股公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述公司于 2021 年 8月 22日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》的议案，同意各方股东按持股比例拟共同对全世科技进行增资，增资总额为 4140.00 万元，其中，公司增资 1059.84 万元，杭州泗创投资管理合伙企业（有限合伙）增资 1689.12 万元，杭州熙智股权投资合伙企业（有限合伙）增 563.04 万元，杭州泊晶股权投资有限公司增资 414.00万元，宁波欧迅创业投资有限公司增资 414.00万元。本次增资完成后，全世科技股东各方持股比例保持不变。
本次交易主要为培育工业与环境分析及其智能化解决方案，完善工业智能分析检测的技术储备和业务基础，实现公司自动化仪表产品谱系完善，丰富公司工业自动化及智能制造解决方案产品。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司财务负责人房永生先生同时担任全世科技董事，公司大股东、实际控制人褚健先生同时持有杭州熙智股权投资合伙企业（有限合伙）99.8%的股权，杭州熙智股权投资合伙企业（有限合伙）持有全世科技 13.6%股权，本次交易构成关联交易，关联交易的金额为 1059.84 万元。本次交易不构成重大资产重组。
截至审议本次关联交易的董事会召开之日为止，过去 12个月内，公司与全世科技实际发生的关联交易金额未达到人民币 3000 万元以上，也未占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
关联关系：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第（十四）款规定，公司大股东、实际控制人褚健先生同时持有杭州熙智股权投资合伙企业（有限合伙）99.8%的股权，杭州熙智股权投资合伙企业（有限合伙）持有全世科技 13.6%股权，公司财务负责人房永生先生同时担任全世科技董事，全世科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人基本信息
（1）公司名称：杭州熙智股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330127MA2CD88132公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：杭州睿励投资咨询有限公司出资额：800 万人民币成立时间：2018-07-20营业期限：2018-07-20 至长期公司住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇睦州大道 558 号 101-06经营范围：服务：投资咨询（除证券、期货），投资管理、股权投资、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：褚健持股 99.87%，杭州睿励投资咨询有限公司持股 0.12%最近一年又一期的财务状况：
单位：元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 6029075.57 6028876.83
负债总额 0 0
净资产 6029075.57 6028876.83
营业收入 0 0
净利润 -1989.12 -198.74
（2）浙江全世科技有限公司
公司名称：浙江全世科技有限公司统一社会信用代码：91330108MA27X02N8R公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：赖晓健注册资本：2160万人民币实缴资本：2160万人民币（工商登记尚未变更）成立时间：2016-03-01营业期限：2016-03-01 至 2046-02-28公司住所：浙江省杭州市滨江区六和路 368号一幢（北）三楼 B3155室经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成、仪器仪表、自动化设备；生产：计算机软硬件、仪器仪表、自动化设备；销售：计算机软硬件、仪器仪表、自动化设备；承接：计算机网络工程、工业自动化工程（凭资质经营）；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务状况：
单位：元项目 2020年 12月 31日 2021 年 6月 30日
资产总额 29365793.99 30115482.96
负债总额 8098334.91 12016790.85
净资产 21267459.08 18098692.11
营业收入 33194687.60 17062357.53
净利润 -1531559.06 -5203666.97
2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的的名称为浙江全世科技有限公司，本次交易为公司向标的公司增资人民币 1059.84 万元（全部记入注册资本），增资完成后，中控技术持有全世科技 25.60%的股权。
（二）交易标的的基本情况
全世科技成立于 2016年 3月 1日，法定代表人为赖晓健；注册资本为人民币2160万人民币，住所在浙江省杭州市滨江区六和路 368号一幢（北）三楼 B3155室；经营范围是技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成、仪器仪表、自动化设备；生产：计算机软硬件、仪器仪表、自动化设备；销售：计算机软硬件、仪器仪表、自动化设备；承接：计算机网络工程、工业自动化工程（凭资质经营）；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次关联交易前后，全世科技的股东及持股比例变化如下：
增资前 增资后
股东名称/姓名 占注册资 占 注 册出 资 额 出 资 额
本 比 例 资 本 比（万元） （万元）
（%） 例（%）杭州泗创投资管理合伙企业（有限881.28 40.80 2570.40 40.80
合伙）
浙江中控技术股份有限公司 552.96 25.60 1612.80 25.60杭州熙智股权投资合伙企业（有限293.76 13.60 856.80 13.60
合伙）
杭州泊晶股权投资有限公司 216.00 10.00 630.00 10.00
宁波欧迅创业投资有限公司 216.00 10.00 630.00 10.00
合计 2160.00 100.00 6300.00 100.00
全世科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次增资将进一步加快全世科技技术成果转化，补充其经营规模快速增长的资金需求。本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体甲方（融资方）：浙江全世科技有限公司乙方（增资方）：
乙方一：杭州泗创投资管理合伙企业（有限合伙）乙方二：浙江中控技术股份有限公司乙方三：杭州熙智股权投资合伙企业（有限合伙）乙方四：杭州泊晶股权投资有限公司乙方五：宁波欧迅创业投资有限公司2、交易价格各方同意，共同对全世科技进行增资，增资总额为 4140.00万元。全世科技注册资本由目前的 2160.00 万元，增加至 6300.00 万元，新增注册资本 4140.00万元。增资后股东出资及持股比例如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
杭州泗创投资管理合伙企业（有限合伙） 2570.40 40.80
浙江中控技术股份有限公司 1612.80 25.60
杭州熙智股权投资合伙企业（有限合伙） 856.80 13.60
杭州泊晶股权投资有限公司 630.00 10.00
宁波欧迅创业投资有限公司 630.00 10.00
合计 6300.00 100.00
3、支付方式及支付期限本协议签署生效且满足先决条件之日起二十（20）个工作日内，乙方二、乙
方三、乙方四、乙方五应向公司缴付其全部增资款；本协议签署生效且满足先决
条件之日起 6个月内，乙方一应向公司缴付其全部增资款。
4、交付或过户时间安排
（1）交割应在本协议签署后且先决条件均得到满足后的十（10）个工作日内实施（即“交割日”）。
（2）甲方应在交割日后十（10）个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。
5、投资方权利
（1）本次增资完成后，未经增资方书面同意，甲方不得以低于此次增资价格进行后续增资。
（2）除非取得增资方的事先书面同意，在公司上市完成以前，乙方一与丙方不得且应促成其向上穿透的各级持股实体或合伙人不得将其直接或间接持有的公
司股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”），但是乙方一与丙方以其持有的甲方股权为甲方的融资提供质押担保（融资资金只能用于甲方的生产经营）的情形除外。
（3）本次增资完成后，乙方一与丙方计划向任何第三方直接或间接出售其持
有的甲方股权，则乙方一与丙方应提前三十（30）日通知增资方并取得增资方书面同意后方可转让，若增资方同意乙方一与丙方向第三方出售其全部或部分股份，首先允许增资方有权自行选择：(i)以和拟受让方同等的条件优先于该等拟受让方购买全部或部分该等股份，或(ii)以和拟受让方为购买股份而提出的同等条件优先出售持有的股份。
（4）除本协议另有规定外，增资方有权向第三方转让所持公司股权/股份，增资方向其关联公司转让公司股权/股份的，其他股东放弃其优先购买权，且其关联公司应当取得/承继本协议及相关协议（如有）项下的权利和义务，增资方向非关联的第三方转让公司股权/股份的，其他股东有权优先认购，未经乙方一同意，增资方不得将股权转让给公司有直接或间接竞争关系的企业、个人或者竞争对手控制、参股、担任董监高等情形的企业，前述竞争关系存在的情形消除后方可转让。
（5）本次增资完成后，未经增资方（“被稀释方”）书面同意，甲方不得以
低于此次增资的价格进行后续增资（“被稀释轮次增资”）（若期间公司实施过分红，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本，则上述增资价格进行相应调整）。否则，被稀释方有权要求甲方以无偿或其他法律允许的最低价格向被稀释方增发股份，或要求甲方的实际控制人以无偿或其他法律允许的最低价格向被稀释方转让其持有的甲方股份（“新增股份”），且新增股份应具有与该被稀释轮次增资的股份相同的权利，以使得被稀释方取得新增股权之后，被稀释方持有的本轮次新增注册资本的平均每一元注册资本的价格等于新低价格。前述调整给被稀释方带来的税负由甲方或丙方承担。
（6）目标公司分派任何股息或红利，须由目标公司董事会全体董事审议通过后，方可提交目标公司股东会进行审议。目标公司股东会代表三分之二（2/3）以上表决权的股东表决通过，方可实施该分派股息或红利的方案。
（7）本次增资事项完成后，公司利润分配、分红事项应当按照各股东实缴出资比例进行分配。
6、生效时间自各方签署之日起生效。
7、违约责任若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次对参股公司增资的关联交易事项，综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。全世科技主营业务领域对于中控技术在完善产品谱系，丰富公司工业自动化及智能制造解决方案产品方面的技术储备和业务开拓具有重要的协同价值，有利于进一步提升公司综合竞争能力。
本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，公司本次增资暨关联交易全部使用自有资金且金额相对较小，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况公司于 2021 年 8月 22日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，本次关于对参股公司增资暨关联交易的事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、独立董事独立意见独立董事认为，公司向参股公司全世科技增资的关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。我们同意此次向参股公司增资暨关联交易事项。
八、中介机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次对参股公司增资暨关联交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）