利德曼:北京市金杜律师事务所关于公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：北京利德曼生化股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京利德曼生化股份有
限公司（以下简称发行人或利德曼或公司）的委托，担任发行人本次创业板向特定对象发行股票并于深圳证券交易所上市交易（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
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在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
2020 年 6 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了本次发行股票方案、募集资金使用可行性报告等与本次发行有关的议案。
2020 年 7 月 8 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》等与发行人本次发行有关的各项议案，同时审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权发行人董事会全权办理与本次发行的相关事项。
2020 年 9 月 7 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书的议案》。
2021 年 1 月 8 日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了调整本次发行股票方案的相关议案。
2021 年 6 月 9 日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了延长本次发行股东大会决议有效期的相关议案。
2021 年 6 月 25 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
（二）有权国资监管机构的批准5
2020 年 7 月 2 日，发行人取得发行人控股股东广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称高新科控）的全资股东广州开发区金融控股集团有限公司出具的《广州开发区金融控股集团有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司创业板非公开发行股票的批复》，同意《北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票预案》（以下简称《非公开发行股票预案》）。（三）深圳证券交易所的审核2021 年 1 月 13 日，发行人取得深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的注册同意2021 年 2 月 19 日，发行人取得中国证监会向出具的《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]519 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权、有权国资监管机构的批准及深圳证券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的发行价格及数量
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议决议、《非公开发行股票预案》《北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》）等文件并经本所律师核查，本次发行的发行价格、数量如下：
1、发行价格及定价原则6
本次发行股票定价基准日为发行人第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为 4.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
2、发行数量本次发行股票的数量为 126213152 股，未超过发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（二）本次发行的发行对象
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议决议、《非公开发行股票预案》及《募集说明书》等文件并经本所律师核查，本次发行股票的对象为高新科控。
高新科控为发行人控股股东，属于发行人的关联方，发行人董事会和股东大会审议本次发行相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决；高新科控以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票，符合相关法律法规的规定。
（三）本次发行的股份认购合同
2020 年 6 月 15 日，发行人与高新科控签署了《附条件生效的股份认购协议》，就认购方式和认购数量、发行价格和定价依据、合同成立与生效等予以明确。
2021 年 1 月 8 日，发行人与高新科控签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》约定的认购数量进行调整。经核查，金杜认为，发行人为本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》合法有效。
（四）本次发行的缴款及验资
2021 年 8 月 16 日，发行人、保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）、联席主承销商粤开证券股份有限公司向高新科控发7出了《北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称《缴款通知书》），通知高新科控按照《缴款通知书》的要求将本次发行的认购款划至中信建投指定的认购资金专用账户。
2021年8月18日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字[2021]第 0041 号《关于北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，经审验，截至 2021 年 8 月 17 日，本次发行对象高新科控已将认购资金 556600000.32 元缴付至中信建投指定的认购资金专用账户
2021年8月18日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字[2021]第 0042 号《验资报告》，根据该《验资报告》，本次发行募集资金总额为556600000.32元，扣除发行费用 5768773.34元，实际募集资金净额 550831226.98元，计入股本 126213152.00 元，计入资本公积 424618074.98 元。
综上，金杜认为，发行人为本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》合法有效，本次发行的过程符合相关法律法规的规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果符合相关法律法规的规定；本次发行募集资金已经全部到位。
三、结论意见综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》合法有效，本次发行的过程符合相关法律法规的规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果符合相关法律法规的规定；
本次发行募集资金已经全部到位。本次发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）8（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章
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北京市金杜律师事务所 经办律师：______________周 宁
______________范玲莉
单位负责人：______________王 玲
二〇二一年八月二十日9