利德曼:中信建投证券股份有限公司、粤开证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司、粤开证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕519号）批复，同意北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“利德曼”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）、粤开证券股份有限公司作为利德曼本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及利德曼关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式本次发行方式为向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）。高新科控以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即第四届董事
会第二十一次会议决议公告日（2020 年 6 月 15 日）。本次发行的发行价格为 4.41元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为 126213152 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）限售期公司 2020 年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本次发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，高新科控根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次发行所获得的利德曼股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 556600000.32 元，扣除不含税发行费用5768773.34 元，募集资金净额为 550831226.98 元。
（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次发行的批准情况
（一）发行人内部决策程序
本次发行相关事项已经公司 2020年 6月 15日召开的第四届董事会第二十一
次会议审议通过、广州开发区控股集团有限公司批准通过、公司 2020 年 7 月 8日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过、公司 2020 年 7 月 10 日召开的
第四届董事会第二十二次会议审议通过、公司 2020 年 9 月 7 日召开的第四届董
事会第二十六次会议审议通过、公司 2021 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第三
十一次会议审议通过、公司 2021 年 6 月 9 日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过、公司 2021 年 6 月 25 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）监管部门审核过程2021 年 1 月 13 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 2 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕519 号）。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会和股东大会审议，并获得了深圳证券交易所和中国证监会的批准。
三、本次发行的发行过程
保荐机构及联席主承销商在发行人取得上述核准批复后，组织了本次发行工作。
（一）本次发行程序
日期 利德曼向特定对象发行股票时间安排建议
1、正式向深交所进行启动发行前报备T-1 日 2、深交所同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（2021 年 8 月 16 日） 3、联系认购对象，接受相关咨询
周一 4、认购对象向保荐机构（联席主承销商）划付认购资金5、律师见证T 日
1、认购对象向保荐机构（联席主承销商）划付认购资金，截止当天 17:00
（2021 年 8 月 17 日）
2、律师见证周二
1、会计师对保荐机构（联席主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资
T+1 日
2、保荐机构（联席主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专
（2021 年 8 月 18 日）户周三
3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资4、会计师出具验资报告T+2 日 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》
（2021 年 8 月 19 日） 2、律师出具《发行合规性法律意见书》
周四 3、联席主承销商出具《发行合规性报告》T+3 日
（2021 年 8 月 20 日） 向深交所报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料周五预计
1、开始办理股份登记、上市申请事宜（2021 年 8 月 20 日2、刊登股份变动公告及上市公告书等及之后）
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020 年 6 月 15 日，发行人与高新科控签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。2021 年 1 月 8日，发行人与高新科控签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购数量进行了调整。
本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币 4.41 元/股，最终发行数量为 126213152 股，合计募集资金总额为人民币 556600000.32 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 550831226.98 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象为 1 家，发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 广州高新区科技控股集团有限公司 126213152 556600000.32
合计 126213152 556600000.32经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款、验资情况2021 年 8 月 16 日，发行人及联席主承销商向高新科控发送了《北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021 年 8 月 18 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（勤信验字【2021】第 0041 号），确认截至 2021 年 8 月 17 日止，本次发行对象高新科控已将认购资金 556600000.32 元缴付保荐机构（联席主承销商）指定的认购资金专用账户内
2021 年 8 月 18 日，保荐机构（联席主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销相关费用后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 8 月 18 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤信验字【2021】第 0042 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额 556600000.32 元，扣除发行费用5768773.34 元，实际募集资金净额人民币 550831226.98 元，计入股本人民币126213152.00 元，计入资本公积人民币 424618074.98 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的合规性
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源高新科控本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金；不存在以委托资
金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行
人及其其他关联方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况高新科控作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
经核查，高新科控本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不含任何股票质押融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购等情形。高新科控不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次利德曼向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，高新科控属于普通投资者 C4 积极型，其投资者类别（风险承受能力等级）与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
截至 2021 年 6 月 30 日，高新科控持有公司 29.91%股份，为公司控股股东。
由于高新科控全额认购本次发行的股票，因此本次发行后高新科控持有公司股份比例将进一步提升，高新科控仍为公司控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，高新科控与公司构成关联关系。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020 年 6 月 15 日，利德曼召开的第四届董事会第二十一次会议通过了本次发行的相关议案，该董事会决议已于 2020 年 6 月 15 日公告。
2020 年 7 月 8 日，利德曼召开的 2020 年第二次临时股东大会通过了本次发行的相关议案，该股东大会决议已于 2020 年 7 月 8 日公告。
2020 年 7 月 10 日，利德曼召开的第四届董事会第二十二次会议通过了本次发行的募集说明书，该董事会决议已于 2020 年 7 月 10 日公告。
2020 年 9 月 7 日，利德曼召开的第四届董事会第二十六次会议通过了修订后的募集说明书，该董事会决议已于 2020 年 9 月 7 日公告。
2021 年 1 月 8 日，利德曼召开的第四届董事会第三十一次会议通过了本次发行股票数量调整的相关议案，该董事会决议已于 2021 年 1 月 8 日公告。
2021 年 1 月 13 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2021 年 1月 14 日公告。
2021 年 2 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕519 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2021 年 2 月 19 日公告。
2021 年 6 月 9 日，利德曼召开的第四届董事会第三十七次会议通过了延长本次发行股东大会决议有效期的相关议案，该董事会决议已于 2021 年 6 月 10日公告。
2021 年 6 月 25 日，利德曼召开的 2021 年第二次临时股东大会通过了延长本次发行股东大会决议有效期的相关议案，该股东大会决议已于 2021 年 6 月 25日公告。
保荐机构及联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构及联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会注册批复文件和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构及联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、粤开证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
吴嘉煦 蔡诗文
项目协办人：
徐健贤
法定代表人（授权代表）：
刘乃生中信建投证券股份有限公司2021年8月20日（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、粤开证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
严亦斌粤开证券股份有限公司2021年8月20日