兴森科技:信息披露管理制度(2021年8月)

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
信息披露管理制度
(2021年8月)
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 除非另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对公司
证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息（即股价敏感信息），以及相关法律法规和证券监管规则要求披露的其他信息。
第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第七条 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。
第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体（以下简称“规定媒体”）发布。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十二条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等首次公开发行股票并上市、公司发行证券相关的信息披露事宜，按照中国证监会的相关规定执行。
第二节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，季度报告中的财务资料无需审计。
第十四条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十五条 公司应按深圳证券交易所规定的方式预约定期报告的披露时间并
在选定时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。
公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
董事、监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，还应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计经营业绩和财务状况出现规定需进行业绩预告情形之一的，应当在规定时限内披露业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 年度报告、中期报告和季度报告（如需）的格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在规定媒体披露修改后的定期报告。
公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向深圳证券交易所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十九号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
第三节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露内容同时涉及《股票上市规则》第八章、第九章、第十章和
第十一章的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
除监事会公告外，公司临时报告披露的信息应当由公司董事会发布。
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息传递、审核与披露流程
第三十条 公司信息发布应当遵循以下一般流程，但若《股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及本制度另有要求的，则应当优先适用后者：
（一）证券投资部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核 董事长或董事长授权相关人员审批；
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2、在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项应提交总经理审核，再提交董事长审核批准；
3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
4、控股子公司、参股子公司的重大事项应先提交该控股子公司、参股子公司的负责人审核签字后，再提交董事长审核批准；
5、公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和财务数据的宣传性信息文稿，应提交董事长最终签发。
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核（如需）；
（四）在中国证监会规定媒体上进行公告；
（五）证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有
关人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会审核财务资料；
（三）董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告，保证定期报告在规定期限内披露。
第三十二条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）公司及控股子公司发生《股票上市规则》第九章、第十章和第十一
章所述重大事件的，依据《股票上市规则》《公司章程》及相关规定，分别履行审批/审议程序；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十三条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员或其他信息披露义务人获悉重大信息应
在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会
报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属子/分公司负责人
应当第一时间向董事长和董事会秘书报告与本部门、下属子/分公司相关的未公
开重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事长和董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券投资部起草信息披露文件交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会/监事会/股东大会审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核（如需），并在审核通过后在规定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式
透露、泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、分析师会议、路演、接受投资者调研、座谈会、公司网站、自媒体平台等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事长或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第三十五条 董事会秘书接到证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及
规则、细则、指引、通知等相关业务规则，发出的通报批评以上处分的决定文件，及证券监管部门向公司发出的监管函、关注函、质询或查询函等任何函件后，应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。涉及需要向证券监管部门回复报告的质询等函件，董事会秘书在与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门回复报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审批后，向证券监管部门进行回复。
第三十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及公司网站、自媒体平
台等的对外宣传文件，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第三十七条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息或对外披露公司未公开信息。
第三十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二节 信息披露义务人与责任
第三十九条 本制度由公司董事会负责实施。
董事长作为实施本制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调，证券事务代表协助董事会秘书工作。
证券投资部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
在对外发布招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等信息时，应当按照“先审查、后公开、谁公开、谁负责”的原则，严格履行保密审查程序，所披露信息不得涉及国家秘密信息。
第四十条 董事会秘书为公司指定的深圳证券交易所联络人，负责准备和递
交深圳证券交易所要求提供的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十一条 公司及董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财
务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书
能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、真实性、准确性、公平性和完整性。
第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
独立董事和监事会还应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十三条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第四十四条 公司各部门以及各子/分公司的负责人是本部门及本公司的信
息报告第一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责向证券投资部或董事会秘书报告信息。公司各部门以及各子/分公司的负责人对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；同时负责其所在部门或公司的信息保密工作。
子公司应当定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订执行情况、担保、资产出售、高层人事变动、资金运用情况和盈亏情况、以及涉及公司定期报告、临时报告的相关信息，并通知董事会秘书。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
第三节 重大信息的报告
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子/分公司的负责
人或指定人员为信息报告人（以下简称为报告人）。报告人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第四十八条 报告人知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；董事长
接到报告人报告的信息后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。
董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关规定进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十九条 公司各部门、子/分公司出现、发生或即将发生其他可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照公司内部制度或本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第五十条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生
重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第五十一条 报告人向公司证券投资部履行信息报告的通知义务是指将拟报
告的信息在第一时间以电话、传真或电子邮件等方式通知董事会秘书及证券事务代表。
报告人向公司证券投资部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资
料送交董事会秘书/证券事务代表，并由其作好收件记录。
第四节 股东、实际控制人的职责
第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等或出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明并及时更新。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。
第五节 信息披露文件的存档与管理
第五十六条 公司所有信息披露文件、资料的档案管理由证券投资部负责，证券事务代表负责具体档案管理事务。文件保存地点为公司的董事会秘书办公室。
第五十七条 公司信息披露文件及其他相关资料、董监高及下属子/分公司负责人履行职责的相关文件和资料的保存期限为十年。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅经
公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后，由证券投资部负责提供。
借阅人因保管不善致使文件遗失的，公司应根据内部规章制度给予处罚。
第六节 信息披露的保密措施及保密责任
第五十九条 信息知情人员在本制度第二条的公司信息正式公告前，对其知
晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项
筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十一）由于与上述（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十二）法律、法规及中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的公司未公开信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第六十一条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其
他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属子/分公司负责人为其本部门、本公司保密工作的第一责任人。
第六十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士己书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第六十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易
所认可的其他情形，按《股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第六十四条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在公司
定期报告编制、重大事项筹划期间，负有保密义务。
第六十五条 公司各部门或下属子/分公司根据要求向国家有关部门报送报
表、材料等信息的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书审核，同时，各部门或下属子/分公司应切实履行信息保密义务，防止公司的信息在披露前泄露，如认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。
第六十六条 公司、相关信息披露义务人及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内，保证信息处于可控范围，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第六十七条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司及信息披露义务人应当第一时间报告深圳证券交易所，并立即披露相关信息。
第六十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第六十九条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十条 公司证券投资部是投资者关系日常管理工作的职能部门，董事会
秘书为公司投资者关系活动的负责人，具体负责公司投资者关系管理事务的策划、安排、组织、协调工作。证券事务代表配合董事会秘书开展公司投资者关系活动。
未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十一条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券投资部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
公司应当认真核查特定对象知会的前述文件，并于二个工作日内回复特定对象。
公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；
对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明。公司发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第七十三条 证券投资部负责投资者关系活动档案的建立、整理、保管等工作，投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第七十四条 公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公司公告和其他需要披露的信息。在规定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第七十五条 公司应披露的信息也可以载于公司网站或其他公共媒体，但刊
载的时间不得先于规定媒体和网站，但属于本制度第三十四条的情形除外。
第七十六条 公司证券投资部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第七十七条 公司设股东咨询专线电话及电子信箱，并在年度报告中予以公布。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制
第七十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏。
第七十九条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有
关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，负责对公司、子/分公司的财务管理和会计核算进行内部审计监督。具体程序及监督流程按公司相关内部制度的规定执行。
公司、子/分公司的财务负责人不得兼任内部审计部门负责人。
第八十一条 公司、子/分公司的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。
如上述财务人员不提供有关财务数据或财务资料，致使内部审计工作无法完成的，内部审计部门应将有关情况向公司董事长汇报。
第八十二条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立
和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。
第八十三条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（含子/分公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。
内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
第七章 责任追究机制
第八十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十五条 公司各部门、子/分公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、不准确、不完整、存在误导性陈述，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。
第八十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十七条 公司及信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券
发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第八章 附 则
第八十八条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。
第八十九条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。
第九十条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”不含本数。第九十一条 本制度所称的“关联交易”是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公
司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九十二条 持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人出现与公司有
关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第九十三条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第九十四条 本制度由董事会负责修改和解释。
第九十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
二○二一年八月二十三日