舒泰神:北京市康达律师事务所关于舒泰神2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书

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舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字[2021]第 2213 号
二○二一年八月法律意见书北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书
康达法意字[2021]第 2213 号
致: 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受舒泰神（北京）生物制药
股份有限公司（以下简称“公司”或“舒泰神”）的委托，作为公司实行2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定就本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对舒泰神本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对舒泰神提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向舒泰神出具的文件内容发表意见。
1法律意见书
5、本所律师同意舒泰神引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、舒泰神已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次授予的批准与授权1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第四届董事
会第十五次会议审议。
2、2020年9月2日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事周志文、张荣秦、马莉娜回避表决。独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事龚兆龙先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年9月2日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
4、2020年9月14日，公司披露了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2020年9月3日至2020年9月12日，公司将本次拟激励对象名单和职位通过公司网站进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
5、2020年9月18日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年9月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2020年9月18日为首次授予日，授予132名激励对象800万股第二类限制性股票。关联董事周志文、张荣秦、马莉娜回避表决。独立董事对本次授予相关事项发表了明确的独立意见。
7、2020年9月18日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予的激励对象进行核实后认为，本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已成就。同意以2020年9月18日为授予日，向符合授予条件的132名激励对象授予800万股第二类限制性股票。
8、2021年8月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定2021年8月23日为预留授予日，授予79名激励对象160万股第法律意见书二类限制性股票。独立董事对本次授予相关事项发表了明确的独立意见。
9、2021年8月22日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对本次授予的激励对象进行核实后认为，本次授予的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意公司本次激励计划预留部分授予日为2021年8月23日，并同意向符合授予条件的79名激励对象授予160万股第二类限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予事项的主要内容
（一）授予日1、2020年9月18日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、2021年8月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2021年8月23日。
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
12个月内授出，且授予日为交易日。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予日为公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
（二）授予对象和授予数量
根据《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及相关公告，公司本次向符合授予条件的79名激励对象共计授予160万股第二类限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的获授对象及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的相关条件已满足；公司本次向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等相关事项。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师：周 群杨丽薇
2021 年 08 月 22 日