保力新_法律意见书(申报稿)

关于保力新能源科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn法律意见书广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
信达再创意字[2021]第 005 号
致：保力新能源科技股份有限公司根据保力新能源科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的专项法律
顾问聘请协议，广东信达律师事务所接受保力新能源科技股份有限公司的委托，担任其 2021 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。4-1-1法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 .......................................... 3
第二节 法律意见书正文 ......................................... 8
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 8
三、本次发行的实质条件 ......................................... 8
四、发行人的设立 ........................................... 12
五、发行人的独立性 .......................................... 13
六、发起人和股东（实际控制人） .................................... 13
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 14
八、发行人的业务 ........................................... 15
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 16
十、发行人的主要财产 ......................................... 17
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 19
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 20
十六、发行人的税务 .......................................... 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 21
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 21
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 22
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................ 26
第三节 本次发行的总体结论性意见 ................................... 27
4-1-2法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简 称 全称或含义
保力新能源科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码“300116”，股票简称“保力新”，原名“陕西坚瑞消防股份发行人、公司、保力新有限公司”，于2016年10月更名为“陕西坚瑞沃能股份有限公司”，于2020年9月更名为“保力新能源科技股份有限公司”
坚瑞有限 发行人前身陕西坚瑞化工有限责任公司
本次发行、本次向特定对发行人2021年度向特定对象发行A股股票的行为象发行
常德中兴 常德中兴投资管理中心（有限合伙），系发行人控股股东西安坚瑞鹏华企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系持有发行人5%坚瑞鹏华 以上股份的股东，曾用名“宁波坚瑞企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”“宁波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合伙)”保力新（内蒙古）电池有限公司，系发行人全资子公司，曾用名“内内蒙古保力新蒙古安鼎新能源有限公司”
坚瑞恒安 北京坚瑞恒安消防技术有限公司，系发行人全资子公司金泰消防 西安金泰安全消防技术有限责任公司，系发行人全资子公司鑫瑞达实业 西安鑫瑞达实业有限公司，系金泰消防全资子公司福瑞控股 福瑞控股有限公司（Furui Holdings Limited），系发行人全资子公司西澳贸易有限公司（Xi’ao Trading Company Limited），系福瑞控股的全西澳贸易资子公司
坚瑞利同 西安坚瑞利同新能源科技有限公司，系发行人控股子公司深圳安鼎 深圳安鼎新能源技术开发有限公司，系发行人全资子公司江西安鼎 江西安鼎新能源有限公司，系发行人全资子公司无锡珈伟 珈伟新能源科技（无锡）有限公司，系发行人控股子公司无锡保力新 保力新（无锡）动力系统有限公司，系发行人全资子公司4-1-3法律意见书
广东保力新 保力新能源科技（广东）有限公司，系发行人全资子公司保丰能源 北京保丰能源科技有限公司，系发行人控股子公司惠州保力新 保力新（惠州）动力系统有限公司，系发行人的全资子公司东莞保力新 保力新（东莞）系统集成有限公司，系发行人的全资子公司枣庄保力新 保力新（枣庄）系统集成有限公司，系发行人的控股子公司江西保力新 江西保力新系统集成有限公司，系发行人的全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司，报告期内发行人持有其100%股权，于2019沃特玛
年11月进入破产清算程序，目前仍处于破产清算过程中股票、A股 中华人民共和国境内发行上市人民币普通股报告期 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月《2018年年度报告》 《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年年度报告》
《2019年年度报告》 《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年年度报告》
《2020年年度报告》 《保力新能源科技股份有限公司2020年年度报告》
《2021年第一季度报告》 《保力新能源科技股份有限公司2021年第一季度报告》经发行人2020年年度股东大会审议通过且现行有效的《保力新能源科《公司章程》技股份有限公司章程》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2019]第2258
《审计报告》 号、利安达审字[2020]第2315号、利安达审字[2021]第2263号《审计报告》及其所附已审会计报表利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达专字【2021】《内部控制鉴证报告》
第2195号”《内部控制鉴证报告》利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达专字[2021]第《前次募集资金使用情况2186号”《关于保力新能源科技股份有限公司截至2021年3月31日止前鉴证报告》次募集资金使用情况的鉴证报告》发行人于2021年7月7日披露的《保力新能源科技股份有限公司2021年《发行预案》度向特定对象发行A股股票预案》及其后续进行的相应修订（如有）《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募《募集说明书》集说明书（申报稿）》
4-1-4法律意见书《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向《律师工作报告》特定对象发行股票的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向《法律意见书》特定对象发行股票的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特中国
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区香港 香港特别行政区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
西安中院 陕西省西安市中级人民法院
保荐机构、主承销商、九九州证券股份有限公司州证券
审计机构、利安达 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币元本《法律意见书》中部分数据的合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异主要系由于尾数四舍五入的原因所致。
4-1-5法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达律师是依据《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在与本次发行相关的申请文件中自行引用
或按证券监管机构的要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4-1-6法律意见书
七、信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4-1-7法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权经核查，信达律师认为：
（一）发行人 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格及召集人资格、会议的表决程序、会议决议内容和表决结果等事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人 2021 年第二次临时股东大会对董事会办理有关本次发行事宜
的授权范围、程序合法有效。
（三）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股份的实质条件，具体包括：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
4-1-8法律意见书
本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：
1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
3、发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行的对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，不存在向不特定对象发行证券的情形，或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式向特定对象发行股票的情形，且发行人已承诺本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
4-1-9法律意见书机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次募集资金拟用于保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行对象包括实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织、证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳
证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及《发行预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行除实际控制人高保清女士决定参与认购外，发行人董事会未提前确定其他发行对象，本次发行的定价基准日、发行价格和限售期限确定规则如下：
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股
4-1-10法律意见书票的发行期首日。
（2）本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票票面金额。
高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（详见公司在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告》，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，如最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
（3）除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向
特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及《发行预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
4-1-11法律意见书本次发行的定价基准日、发行价格和限售期限确定规则符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条的规定。
5、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、截至发行人 2021 年第二次临时股东大会的股权登记日（2021 年 7 月 28日），发行人控股股东常德中兴持有发行人 600000000 股，持股比例为 14.02%，系发行人第一大股东。实际控制人高保清持有常德中兴 84%财产份额并担任执行事务合伙人职务，可通过常德中兴控制公司 600000000 股股份对应的表决权，表决权比例为 14.02%。本次向特定对象拟发行股份数量为募集总额除以发行价格，本次募集资金总额为不超过 25000 万元，其中实际控制人高保清拟认购金额不低于 7000 万元，根据认购金额测算，高保清本次认购股份数量占本次发行股份总数的比例将不低于 28%，高保清可通过参与本次认购进一步提升控制的表决权比例；同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。本次发行完成后，高保清实际控制的表决权比例仍高于其余单一股东，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立经核查，信达律师认为：
4-1-12法律意见书
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合当时有关法律、法规
和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人已经履行了股份公司整体变更设立过程中必要的评估、验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开及表决程序均符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性经核查，信达律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）经核查，信达律师认为：
（一）发行人的发起人共 19 名，其中自然人发起人 16 名，法人发起人 3名。发行人的发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》对于股份有限公司发起人的有关规定。
（二）发行人现时的主要股东
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前 10 名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 常德中兴 600000000 14.02
2 坚瑞鹏华 303030304 7.08
4-1-13法律意见书
3 郭鸿宝 267253747 6.24
4 李 瑶 138500290 3.24
5 国信证券股份有限公司 108500000 2.53
6 中国进出口银行深圳分行 86238817 2.01
7 童建明 56542450 1.32
8 童新建 48596250 1.14
华润深国投信托有限公司-华润信托·招利 13 号
9 47957965 1.12单一资金信托
10 国泰君安创新投资有限公司-君彤二期投资基金 42428484 0.99
（三）常德中兴为发行人的控股股东，高保清为发行人的实际控制人。
（四）发行人系由坚瑞有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其
持有的坚瑞有限的经审计的净资产出资并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序；发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股本设置、股权结构合法、有效，产权界定及确认
符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）持有发行人 5%以上股份股东常德中兴、坚瑞鹏华、郭鸿宝所持发行
人股份存在股份质押情形，具体情况如下：
质押/冻结股份数
股东名称 持股数额（股） 持股比例(%) 质押/冻结股份数额额（股） 占公司股份总额的
4-1-14法律意见书比例（%）
常德中兴 600000000 14.02 528800000 12.35
坚瑞鹏华 303030304 7.08 302990508 7.08
郭鸿宝 267253747 6.24 267253747 6.24
常德中兴质押股票平仓的风险较低，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小，不会对本次发行构成实质性障碍，具体事实及理由详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”之“（三）持有发行人 5%以上股份股东所持股份的质押情况”部分所述。
截至报告期期末（2021 年 3 月 31 日），坚瑞鹏华并非发行人的控股股东，其所持发行人的股票存在质押、冻结的情况不会导致发行人控股股东发生变化，不会对本次发行构成实质性障碍。
截至报告期期末（2021 年 3 月 31 日），郭鸿宝并非发行人的控股股东或实际控制人，亦未在发行人处担任董事、监事和高级管理人员职务，其所持发行人的股票存在质押、冻结的情况不会导致发行人控股股东发生变化，不会对本次发行构成实质性障碍。
八、发行人的业务经核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定，发行人具备开展业务所必须的相关经营资质。
（二）发行人已依法办理了境外经营相关的境内审批手续并获得相关部门批准。
（三）发行人 2018 年度及 2019 年度主要从事消防产品的生产销售及消防工程安装，锂离子电池（组）及材料的生产销售；新能源汽车销售及租赁。发行人 2020 年度及 2021 年第一季度主要从事锂离子电池及电池组的研发、生产4-1-15法律意见书和销售。发行人报告期内主营业务发生变更的原因主要系受债务危机爆发及破产重整的影响，为了消除巨额债务，优化资产负责结构，公司在破产重整的过程中成功引入控股股东常德中兴后，逐步剥离了闲置资产和低效业务并进一步聚焦于锂离子电池及电池组业务的发展。
（四）发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人 2020 年度主营业务突出。
（五）发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方包括：（1）
发行人的控股股东及实际控制人；（2）控股股东及实际控制人控制的其他企业；
（3）其他持有发行人 5%以上股份的关联方；（4）发行人的董事、监事和高级
管理人员；（5）发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等）；（6）主要关联自然人直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业；（7）发行人的子公司；（8）报告期内曾经存在关联关系的关联方。具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分所述。
（二）发行人在 2020 年度、2021 年 1-3 月与关联方发生的重大关联交易包
括：（1）向关联方采购商品/接受劳务；（2）向关联方出售商品/提供劳务；（3）关联租赁（包括发行人作为出租方提供租赁、发行人作为承租方接受租赁）。具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”部分所述。
（三）发行人 2020 年度、2021 年 1-3 月发生的关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4-1-16法律意见书
（四）发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策程序。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形。
（六）发行人的实际控制人已采取有效措施或承诺规范和减少与发行人之
间发生关联交易，避免与发行人之间产生同业竞争。
（七）发行人已在本次发行的申报文件中对关联交易及避免同业竞争的承
诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人合法拥有 4 项房屋所有权，未设置抵押；截至本《法律意见书》出具之日，发行人上述房产存在因破产重整前的债务而被相关人民法院查封冻结的情形，鉴于发行人破产重整程序已执行完毕，发行人正根据《中华人民共和国破产法》相关规定与人民法院沟通、协商办理解封事宜，发行人上述房产解封不存在实质性法律障碍。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有主要
注册商标 26 项，发行人及其控股子公司拥有的该等注册商标真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有已获
授权的主要专利 48 项，其中，发明专利 11 项，实用新型专利 32 项，外观设计专利 5 项；发行人及其控股子公司拥有的该等专利权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司未取得著作权。
4-1-17法律意见书
（五）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经
营设备包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备等，发行人及其控股子公司通过购买或租赁方式取得该等设备的所有权或使用权，权属关系真实、合法、有效。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股子公司共 16 家，其
中境内控股子公司 14 家，境外控股子公司 2 家，发行人的境内控股子公司均依法设立并有效存续，发行人持有境内控股子公司的股权合法、合规、真实、有效；发行人的参股企业共 13 家，发行人的参股企业均依法设立并有效存续，发行人及其控股子公司对参股企业的出资合法、合规、真实、有效。
（七）发行人拥有所有权或使用权的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其控股子公司拥有的房产系通过购买方式合法取得，主要
生产经营设备是通过购买或租赁方式取得，专利、商标是通过自行研发、设计后申请或通过受让方式取得。
（十）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人除自有的西安市高新区沣惠南路 34
号 1 幢四处房产正与相关人民法院沟通、协商办理解除查封冻结手续以及内蒙古保力新融资租赁相关机器设备存在向出租方提供抵押担保外，其他主要财产的所有权或使用权不存在受到限制的情况。
（十一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司主要房
屋租赁共 6 项，发行人租赁的部分房产的出租方虽未取得（提供）产权证书，但是不会对发行人生产经营场地的稳定性构成实质性影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行
或将要履行的重大合同内容及形式符合法律、法规的规定，真实、合法、有效，4-1-18法律意见书不存在潜在风险。
（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）除本《法律意见书》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所
披露的情形外，2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款
项是因正常的生产经营、运营活动所产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，信达律师认为：
（一）报告期内发行人发生的增资扩股、减少注册资本行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。
（二）报告期内发行人未发生过合并、分立、重大收购的行为。报告期内，发行人发生的重大出售资产（处置资产）行为主要系沃特玛因破产清算不再纳入发行人合并财务报表范围以及人民法院依法变卖发行人所持有的达明科技100%股权。
（三）发行人近期内不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划；若后续有资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的，发行人将严格按照法律法规的要求履行相应的审批程序及信息披露义务。
十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，信达律师认为：
（一）自 2018 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人公司章
程的修改均已履行法定程序，符合当时法律、法规的规定，合法有效。
（二）发行人现行有效《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上
4-1-19法律意见书市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有健全的组织机构。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）自 2018 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人历次董事会、监事会、股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，发行人公司治理机制健全且能正常、有效运作。
（四）自 2018 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人股东大
会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）自 2018 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员发生的变化均已履行了必要的法律程序，选举、聘任或解聘程序合法。
（三）发行人已建立独立董事制度。发行人独立董事不存在《公司法》第
一百四十六条所列示的情形，不存在影响其独立性的情形，其任职资格符合相关规定；发行人《公司章程》规定的独立董事职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-20法律意见书
十六、发行人的税务经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策符合法律、法规的规定，合法、有效。
（三）发行人及其控股子公司 2020 年度、2021 年 1-3 月未享受任何政府补助。
（四）发行人及其境内控股子公司最近三十六个月依法纳税，不存在因违
反法律、行政法规、规章受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其境内控股子公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到环保主管部门重大行政处罚的情形，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其境内控股子公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到质量技术主管部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，信达律师认为：
（一）本次发行的募集资金拟用于保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目及补充流动资金，除“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”及“保力新研发中心建设项目”尚未取得环境影响评价批复文件外，发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的授权、4-1-21法律意见书
批准和备案，募集资金用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的法律、行政法规规定。
（二）发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
（三）发行人前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标经核查，信达律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，信达律师认为：
（一）报告期内，发行人及其境内控股子公司存在的诉讼、仲裁情况如下：
（1）因发行人破产重整前的债务产生的诉讼、仲裁报告期内，发行人受债务危机爆发的影响存在相关债权人（包括但不限于银行、供应商、公司职工等）向人民法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁并要求发行人偿付相关债务的情形。
陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）以发行人不能清偿到
期债务且明显丧失清偿能力为由，于 2019 年向西安中院申请对发行人破产重整。西安中院审查后认为凯瑞达公司的申请符合《中华人民共和国企业破产法》规定的破产重整案件受理条件并于 2019 年 9 月 30 日作出了（2019）陕 01 破申
1 号《民事裁定书》、（2019）陕 01 破申 1 号之一《决定书》、（2019）陕 01 破申 1 号之二《公告》及（2019）陕 01 破申 1 号之三《通知书》，依法裁定受理凯瑞达公司对发行人的破产重整申请、指定北京市金杜（深圳）律师事务所为发行人的破产管理人并要求债权人于 2019 年 11 月 2 日向破产管理人申报债权。
4-1-22法律意见书
发行人于 2019 年 12月 27 日召开第二次债权人会议并表决通过了破产管理人拟定的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）。2019 年 12 月 27 日，西安中院作出（2019）陕 01 破 33 号之八《民事裁定书》，裁定批准发行人重整计划并终止发行人重整程序。
2020 年 4 月 29 日，西安中院作出（2019）陕 01 破 33 号之十四《民事裁定书》，确认《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》执行完毕；终结发行人破产重整程序。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《重整计划》已执行完毕，发行人根据《重整计划》的规定应当清偿的各项债务已经进行清偿或提存、预留；发行人即使因破产重整前的债务纠纷而产生其他新的诉讼、仲裁并且相关人民法院或仲裁机构判决/裁决发行人承担相应债务的，发行人亦可以按照《重整计划》所规定的偿付比例从提存、预留的偿债资金中予以偿付，该等事项不会对发行人现有生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）因发行人破产重整后的债务产生的诉讼、仲裁
截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因破产重整程序执行完毕后的债务或其他纠纷而产生尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁的情形。
（二）报告期内，发行人及其境内控股子公司存在的行政处罚情况如下：
发行人报告期内不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚的情形。
（1）发行人及其现有控股子公司最近三十六个月内受到行政处罚的情况说明
发行人因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料于 2018年 5月被国家
税务总局西安高新技术产业开发区税务局处以罚款的行政处罚，信达律师认为，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局对发行人作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形，符合《注册管理办法》规定的发行条件。具体事实、依据及理由详见《律师工4-1-23法律意见书作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述。
（2）沃特玛及其下属全资、控股子公司受到行政处罚的情况说明报告期内，发行人持有沃特玛 100%股权。因沃特玛未能清偿到期债务且明显缺乏偿债能力，深圳市中级人民法院已于 2019 年 11 月受理相关债权人对沃特玛的破产申请并指定相应破产管理人。发行人自此丧失对沃特玛的控制权，沃特玛及其下属子公司亦不再纳入发行人合并财务报表范围之内。经查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站公示信息并查询“企查查”等第三方网站公示信息，沃特玛及其下属全资、控股子公司自 2018 年 1 月 1 日至沃特玛破产申请受理前受到相关行政处罚情况如下：
①沃特玛、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司（系沃特玛全资子公司，以下简称“深圳民富”）因拖欠员工工资且经劳动保障部门责令改正而拒不改正
而受到深圳市坪山区人力资源局相关行政处罚。信达律师认为，深圳市坪山区人力资源局对沃特玛、深圳民富作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形，符合《注册管理办法》规定的发行条件。具体事实、依据及理由详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述。
②深圳民富因未建立事故隐患排查治理制度；因未按照规定设置安全生产
管理机构或者配备安全生产管理人员；因未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训；因未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练；因取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输；因汽车租赁经营者提供不符合
规定的租赁车辆；因不按规定携带《道路运输证》（车辆营运证）等事项而受到深圳市交通运输局相关行政处罚。信达律师认为深圳民富因上述违法违规情形而受到深圳市交通运输局相关行政处罚，不属于情节严重的行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权4-1-24法律意见书益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形，符合《注册管理办法》规定的发行条件。具体事实、依据及理由详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述。③深圳市中沃绿源旅游投资发展有限公司（系深圳民富下属二级控股子公司，沃特玛下属三级控股子公司，以下简称“深圳中沃绿源”）存在因未如实记录安全生产教育和培训情况；因取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营；因包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同；因班车客运、包车客运和直通港澳的运输车辆未在显著位置挂放标志牌等事项而受到深圳市交通运输局相关行政处罚。信达律师认为，深圳中沃绿源因上述违法违规情形而受到深圳市交通运输局相关行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形，符合《注册管理办法》规定的发行条件。具体事实、依据及理由详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述。
④深圳中沃绿源存在因未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析表而受
到深圳市龙华区应急管理局相关行政处罚。信达律师认为，深圳中沃绿源存在因未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析表而受到深圳市龙华区应急管理
局相应处罚，不构成重大违法违规行为，不属于《注册管理办法》第十一条第
（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形，符合《注册管理办法》规定的发行条件。具体事实、依据及理由详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的主要股东为常德中兴、坚瑞鹏华和郭鸿宝。
（1）常德中兴
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东常德中兴不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，最近三十六个月内不存在因违法违规行为受4-1-25法律意见书到行政处罚的情形。
（2）坚瑞鹏华
截至本《法律意见书》出具之日，坚瑞鹏华并非发行人的控股股东，亦不存在提名或委派相关人员担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形；坚瑞鹏华正处于破产清算过程中以及坚瑞鹏华所持发行人股份存在被司法处置等事
项不会对发行人的生产经营造成不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍；
坚瑞鹏华最近三十六个月内不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
（3）郭鸿宝
截至本《法律意见书》出具之日，郭鸿宝并非发行人的控股股东或实际控制人，亦未在发行人处担任董事、监事和高级管理人员职务，郭鸿宝存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁纠纷不会对发行人本次发行构成实质性障碍，最近三十六个月内郭鸿宝不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长兼总经理高保清不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价经核查，信达律师认为，《募集说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
4-1-26法律意见书
第三节 本次发行的总体结论性意见综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，不存在影响本次发行的重大违法违规行为；发行人本次发行在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，其实施不存在法律障碍。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-27法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字页）广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 龙建胜
年 月 日
4-1-28