聚飞光电:国金证券关于公司2021年上半年度持续督导期间跟踪报告

国金证券股份有限公司
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2021年上半年持续督导期间跟踪报告
保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：聚飞光电保荐代表人姓名： 吕聪伟 联系电话：0755-82805995保荐代表人姓名： 林海峰 联系电话：0755-82805995一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 均及时审阅公司历次信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次0次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司资已经督导公司建立健全规章制度
源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 公司已经有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 公司募集资金项目进展与信息披露文
披露文件一致 件一致
4.公司治理督导情况未列席，相关会议议题均通知保荐代
（1）列席公司股东大会次数表人。
未列席，保荐机构对必要的议案发表
（2）列席公司董事会次数了核查意见。
未列席，相关会议议题均通知保荐代
（3）列席公司监事会次数表人。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报不适用送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情不适用况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意无见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 根据相关规定建立了保荐业务工作底规 稿，记录、保管合规10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、 无 不适用套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合
无 不适用保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的 无 不适用重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
（一）、为避免未来可能存在的同业竞争，是 不适用
公司实际控制人邢美正先生、李晓丹女士出具了《避免同业竞争承诺函》。
（二）、公司实际控制人邢美正先生、李晓丹女士出具了《关于规范关联交易的承 是 不适用诺》。
（三）、公司董事、监事、高级管理人员
邢美正、高四清、周丽丽、钱可元、张新华、曹石麟、马君显、姜伏国、于芳、吕 是 不适用加奎承诺：在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。
（四）、发行人关于填补被摊薄即期回报
的措施：
公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加快公司主营业务的发展，提高盈利是 不适用水平公司将在进一步加强与现有客户的合作的基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大公司的营销网络，提高公司产品的市场竞争力，加快公司主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
2、提升公司经营效率，降低运营成本公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的
专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不无偿或以不平等条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损是 不适用害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（六）、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人邢美正、李晓丹承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，是 不适用不侵占公司利益；
2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2021年 2 月 7日，因国金证券作为参仙源参业股份有限公司推荐挂牌主办券商，未勤勉尽责，对挂牌公司重大合同等核查不充分，中国证监会下发[2021]17号《行政监管措施决定书》，对国金证券采取出具警示函的监管措施。国金证券做出如下整改：1、修订完善新三板挂牌标准，提高项目承接标准；2、制定完善投行内控制度，进一步夯实“三道防2.报告期内中国证监会和本所对 线”；3、加强对员工的培训，提高员工的合保荐机构或者其保荐的公司采取 规意识和专业技能；4、严格执行尽职调查制监管措施的事项及整改情况 度等规定，提升业务执业质量；5、启动问责程序，落实问责措施。
2021年 3 月 25日，因国金证券及相关人员在保荐上海翼捷工业安全设备股份有限公
司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注，中国证监会下发[2021]30号《行政监管措施决定书》，对国金证券及相关人员采取出具警示函的监督管理措施。国金证券引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量，并根据公司内部问责制度对责任人员进行内部问责。
3.其他需要报告的重大事项 无
保荐代表人：
吕聪伟 林海峰国金证券股份有限公司
2021 年 8 月 24 日