瑞联新材:海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、本次限售股上市类型根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 28 日出具的《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582 号），西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公开发行人民
币普通股股票 17550000 股，并于 2020 年 9 月 2 日起在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 52631579 股，首次公开发行后总股本为 70181579 股，其中有限售条件流通股 53903551 股，无限售条件流通股16278028 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，涉及限售股股东数量为 46 名，对应的股份数量为 30277615股，占公司总股本的 43.14%，现锁定期即将届满，将于 2021 年 9 月 2 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下：
（一）发行前公司持股 5%以上的股东宁波国富永钰投资合伙企业（有限合伙）、程小兵、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、深圳市东方富海投资管理股份有限公司承诺：
1、本人/本企业所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
2、本人/本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人/本企业应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
3、自锁定期届满之日起两年内，若本人/本企业通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司上市前上一年度经审计每股净资产的价格。
若在本人/本企业减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则每股净资产的价格相应调整为除权除息后的价格。
4、本人/本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人/本企业违反上述承诺的，本人/本企业转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
5、本人/本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人/本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人/本企业将按相关要求执行。
（二）发行前公司持股的监事承诺：
1、本人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
2、在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
3、本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
4、本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
5、本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；
如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（三）发行前公司持股的核心技术人员承诺：
1、本人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内和离职后 6 个月内不进行转让。
2、本人自所持首发前股份的限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%；减持比例可以累积使用。
3、本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
4、本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；
如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（四）发行前公司持股 5%以下的股东浙江七环股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江恒岚股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江普永泽股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、本企业所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
2、本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%（若于本企业拟减持时符合《上市公司创业投资基金股东股份减持的特别规定》的规定，届时将按照该规定进行减持）。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%（若于本企业拟减持时符合《上市公司创业投资基金股东股份减持的特别规定》的规定，届时将按照该规定进行减持）。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本企业应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
3、本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
4、本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；
如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
（五）发行前公司其他持股 5%以下的股东承诺：
1、本人/本企业所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
2、本人/本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人/本企业应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
3、本人/本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人/本企业违反上述承诺的，本人/本企业转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
4、本人/本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人/本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人/本企业将按相关要求执行。
截至本核查意见出具日，前述股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 30277615 股
（二）本次上市流通日期为 2021 年 9 月 2 日
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限 持有限售 本次上 剩余限
序 售股数 股占公司 市流通 售股数 股东名称号 量 总股本比 数量 量
（股） 例 （股） （股）
1 宁波国富永钰投资合伙企业（有限合 8747102 12.4635% 8747102 0 伙）
2 程小兵 3451765 4.9183% 3451765 03 浙江恒岚股权投资合伙企业（有限合 2617109 3.7291% 2617109 0伙）
4 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有 2538063 3.6164% 2538063 0 限合伙）
5 宁波科玖股权投资合伙企业（有限合 2051075 2.9225% 2051075 0 伙）
6 浙江普永泽股权投资合伙企业（有限 2045902 2.9152% 2045902 0 合伙）
7 赵欣 1966750 2.8024% 1966750 0
8 杨凌东方富海现代农业生物产业股权 1269031 1.8082% 1269031 0 投资企业（有限合伙）
9 西安航天新能源产业基金投资有限公 1062290 1.5136% 1062290 0 司
10 东方富海（芜湖）股权投资基金（有 862941 1.2296% 862941 0 限合伙）
11 于江 502658 0.7162% 502658 0
12 罗京 500000 0.7124% 500000 0
13 江西志德鼎盛投资管理有限公司 500000 0.7124% 500000 0
14 浙江七环股权投资合伙企业（有限合 413115 0.5886% 413115 0 伙）
15 东方富海（芜湖）二号股权投资基金 406090 0.5786% 406090 0 （有限合伙）
16 王建文 250373 0.3568% 250373 0
17 吴鸿春 172973 0.2465% 172973 0
18 廖垚 147840 0.2107% 147840 0
19 陈振华 114851 0.1636% 114851 0
20 武毅超 88704 0.1264% 88704 0
21 李启贵 76938 0.1096% 76938 0
22 深圳市东方富海投资管理股份有限公 59136 0.0843% 59136 0 司
23 闵峰 38786 0.0553% 38786 0
24 刘林 37594 0.0536% 37594 0
25 王小明 30075 0.0429% 30075 0
26 何京 30075 0.0429% 30075 0
27 姚勇平 29806 0.0425% 29806 0
28 杨永忠 27422 0.0391% 27422 0
29 闫刚 27068 0.0386% 27068 0
30 周全 23845 0.0340% 23845 0
31 刘平 21053 0.0300% 21053 0
32 王纬东 19624 0.0280% 19624 0
33 余香玫 18797 0.0268% 18797 0
34 蔡亮 17884 0.0255% 17884 0
35 王公民 16230 0.0231% 16230 0
36 路志勇 15038 0.0214% 15038 0
37 林北凡 14307 0.0204% 14307 0
38 谢定伟 14285 0.0204% 14285 0
39 黎兴斌 12030 0.0171% 12030 0
40 郭强 11278 0.0161% 11278 0
41 胡宗学 7519 0.0107% 7519 0
42 赵阿鹏 5961 0.0085% 5961 0
43 胡湛 4511 0.0064% 4511 0
44 金立诺 3759 0.0054% 3759 0
45 刘桦 3577 0.0051% 3577 0
46 惠晨 2385 0.0034% 2385 0
4、限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 30277615 12
合计 30277615 12
五、股本变化结构表
单位：股本次变动前 本次增减变动后 本次变动后项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售
53159190 75.75% - 30277615 22881575 32.60%条件流通股
二、无限售
17022389 24.25% 30277615 - 47300004 67.40%条件流通股
三、总股本 70181579 100.00% - - 70181579 100.00%
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）瑞联新材本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（2）瑞联新材本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具日，瑞联新材对本次首次公开发行限售股份上市
流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）