陕国投Ａ:董事会合规与关联交易控制委员会工作细则

陕西省国际信托股份有限公司
董事会合规与关联交易控制委员会工作细则
（经 2021 年 8 月 19 日召开的公司第九届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为推进公司合规体系建设，加强董事会对公司关联
交易的管理，完善公司治理结构，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会合规与关联交易控制委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会合规与关联交易控制委员会是公司董事会设
立的专门工作机构，主要负责推进指导公司合规管理及关联交易的控制管理工作。
第二章 人员组成
第三条 合规与关联交易控制委员会由 3 至 5 名董事组成，至少 1名独立董事。
第四条 合规与关联交易控制委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 合规与关联交易控制委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 合规与关联交易控制委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司内控与法律合规部作为合规与关联交易控制委
员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，风险管理部等部门协助组织落实。
第三章 职责权限
第八条 合规与关联交易控制委员会的主要职责：
（一）研究和制定公司合规及内控管理政策及实施方案；对
合规及内控管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规及内控管理的基本制度、机构设置及其职责进行审议并提出意见；监督、评价公司合规及内控管理工作，审查公司在遵守法律及监管规定方面的执行情况。
（二）审议批准案防工作总体政策，提出案防工作整体要求，明确高级管理层有关案防职责及权限，确保高级管理层采取必要措施有效监测、预警和处置案件风险；审议案防工作报告；考核评估本机构案防工作有效性；确保内审稽核对案防工作进行有效审查和监督。
（三）制订与修改洗钱风险管理文化建设目标、洗钱风险管
理策略、洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审阅反洗钱工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况并向董事会报告。
（四）督促协调相关部门及时更新公司关联方名单，并向董
事会、监事会及相关工作人员公布，更新报告频率每年不少于 1次，有变化及时更新；年末对公司关联交易情况进行检查评判，评估关联交易业务风险；审查公司年度关联交易专项报告，并提交董事会审议。
（五）内控与法律合规部每季度应制定下一季度履职计划，经董事会办公室报董事长审定。
（六）董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 合规与关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的议案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 内控与法律合规部和风险管理部负责做好合规与关
联交易控制委员会决策的前期准备工作，提供公司有关资料：
（一）合规及内部控制工作报告；
（二）案件防范工作报告及自我评估报告；
（三）关联方名单，拟提交董事会审议的关联交易方案、关联交易情况说明；
（四）关联交易风险管理报告；
（五）其他相关资料。
第十一条 委员会会议对内控与法律合规部和风险管理部提
供的议案进行评议，并将相关书面决议材料经董事会办公室呈报董事会讨论。内控与法律合规部和风险管理部在召开相关会议前应与董事会办公室沟通会议议案情况，并定期（原则上每季度一次）向董事会办公室报备。
第五章 议事规则
第十二条 合规与关联交易控制委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度原则上召开一次会议，当有 2名以上委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第十三条 合规与关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 内控与法律合规部和风险管理部的工作人员可列
席合规与关联交易控制委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 合规与关联交易控制委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，经董事会批准执行，有关费用由公司支付。
第十六条 合规与关联交易控制委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 合规与关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的
议案必须经全体委员的过半数通过，同时应附投反对票委员的意见。
第十八条 合规与关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由内控与法律合规部保存。
第十九条 合规与关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提请董事会审议，有关重大事项由董事会提交股东大会批准。
第二十条 出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 在本工作细则中，“以上”包括本数。
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。