大东南:定期报告工作制度（2021年8月）

浙江大东南股份有限公司
定期报告工作制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告
的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。第二条 公司定期报告包括年度、半年度报告。年度报告中的财务会计报告
应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。在会计年度、半年度结束后，公司应当及时根据中国证监会和深圳证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定编制定期报告。
第二章 董事、监事、高管和其他内幕知情人员的职责
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕知情人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材料，并关注个人签字责任和对定期报告内容真实性、准确性、完整性、及时性、公平性所负有的法律责任。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他内幕知情人员在定期报告编制期间，负有保密义务。在定期报告披露前不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第六条 公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明定期报告编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第七条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三章 独立董事工作内容
第八条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董
事在定期报告编制过程中履行职责创造必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第十条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事需要及时听取上市
公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第十一条 独立董事应对公司拟聘的年审会计事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第十二条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前，向独立董事书面提交上年度审计工作安排及其他相关材料。独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，并在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。
第十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独
立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第十四条 独立董事在召开董事会审议年报前，应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第十五条 独立董事应当在年度报告披露同时，对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况出具专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。
第十六条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告。
第四章 董事会审计委员会工作内容
第十七条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第十八条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见
第二十条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十一条 财务会计审计报告完成后，审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应向董事会提交下一年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十二条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第二十三条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第二十四条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第二十五条 审计委员会形成的相关文件均应在年报中予以披露。审计委员
会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。
第二十六条 公司内审部门在董事会审计委员会的指导下，制定年度内部控
制检查监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第二十七条 审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评
价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议年度报告前形成内部控制自我评价报告，并提交公司董事会审议。公司应当在年度报告披露的同时，在交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控
制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。
第二十八条 公司内审部门应在审计委员会审议内部控制自我评估报告前，向董事会审计委员会提交年度、半年度内部控制检查监督工作报告。
第五章 董事会薪酬与考核委员会工作内容
第二十九条 在董事会审议年度报告之前，薪酬与考核委员会应就其年度履
职情况向董事会作汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员拟披露薪酬的审核意见。如公司已实施股权激励计划，还应对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足等出具核实意见。
第六章 定期报告编制和披露流程
第三十条 公司定期报告的编制由董事会秘书负责，由公司董事会办公室具体组织编制。定期报告的格式及编制规则根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第三十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第三十二条 董事会办公室应在征求公司董事长、总经理、董事会秘书的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露的时间，在预约得到确认后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。
第三十三条 董事会办公室应在定期报告披露前的合理期限内编制定期报告工作计划，并发出通知，要求董事会下设的相关委员会以及公司各职能部门或各附属企业、子公司在规定时间内提供有关材料，上述材料提供义务人应根据通知要求及时以书面形式提供由相关负责人签字确认的有关材料。如因提供材料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任。
第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
在董事会办公室发出定期报告工作计划通知后，及时审核需披露的财务数据，书面确认后指定专门的财务人员配合董事会秘书填制定期报告系统等相关财务信息披露方面的相关工作。董事会办公室接到董事会秘书的指示后应根据相关部门或企业提供的材料，及时编制定期报告草案，提交公司总经理、董事会秘书、财务总监初审，董事会秘书应以书面形式将各方初审意见汇总后反馈董事会办公室，董事会办公室根据上述意见修改后按有关议事程序分别提交董事会和监事会审议。
第三十五条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事会办公室在获
得经董事长、财务总监、财务部经理共同签署的比较式财务报表及董事长签署的书面文件，并经董事会秘书审核同意后，应及时向深圳证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件，并及时通过深圳证券交易所网上报送平台向公司指定信息披露媒体发送经审核后的定期报告相关披露文件。
公司年度报告披露后，董事会办公室应及时保存年度报告原件或有法律效力的复印件，以供公司股东和投资者查阅；并及时将年度报告各两份分别报送浙江监管局和深圳证券交易所。
第七章 业绩快报、业绩预报及修正的编制和披露程序
第三十六条 公司在定期报告披露前，应当主动披露业绩快报。拟发布第一
季度业绩预告但上年年报尚未披露的，应当在发布业绩预告的同时披露上年度的业绩快报。
第三十七条 若定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且导
致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
该业绩快报应包括但不限于该报告期的相关财务数据，包括本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股净资产和净资产收益率等。
第三十八条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第三十九条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
1、净利润为负值；
2、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
3、实现扭亏为盈；
4、期末净资产为负值；
5、年度营业收入低于 1000万元人民币。
第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的 4 月 15 日，半年度业绩预告的披
露时间最迟不能晚于 7月 15日，前三季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于 10月 15日，年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于 1月 31日。
第四十条 公司发布业绩预告可以通过区间或者确数两种方式进行，对于区间方式进行业绩预计的，业绩变动范围上下限区间最大不得超过 50%，即[（上限金额-下限金额）/下限金额]应不超过 50%，鼓励不超过 30%。存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第四十一条 公司发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
1. 因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或预计范围差异较大。差异较大是指通过区间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限 20%或低于原预告区间金额下限 20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告金额相比变动达到 50%以上；
2. 因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资产不低于零；
3. 因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于 1000 万元人民币，最新预计年度营业收入不低于 1000 万元人民币。
第四十二条 为保证公司披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据和指标应当事先经过公司内部审计程序。
公司内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第四十三条 董事会办公室在编制、披露业绩快报、业绩预报或修正公告时，经董事会秘书审核同意后，及时向深圳证券交易所提交披露申请和相关文件，并及时通过深圳证券交易所网上报送平台向公司指定信息披露媒体发送经审核后的相关披露文件。
公司业绩快报、业绩预报或修正公告披露后，董事会办公室应及时保存相关原件或有法律效力的复印件，以供公司股东和投资者查阅；并及时将相关文件及时报送浙江监管局。
第八章 附则
第四十四条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十五条 本制度经公司董事会审议批准后实施。
本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
浙江大东南股份有限公司
二 0 二一年八月