科华生物:国浩律师（上海）事务所关于公司第二期股权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格之法律意见书

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海科华生物工程股份有限公司
第二期股权激励计划
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格之法律意见书
致：上海科华生物工程股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划项下公司调整首次授予和预留授予的股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格（以下合称“本次价格调整”）事宜开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
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（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次价格调整的合法性及相关法律问题发表意见，不
对本次价格调整所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次价格调整之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次价格调整的批准和授权
经本所律师核查：
1．2018 年 2 月 28 日，科华生物召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》（以下简称“《本次计划草案》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行相应的调整。
2．2021 年 8 月 24 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的上述授权，科华生物第八届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于调整公
司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 13.095 元/份，首次授予部分的限制性股票的回购价格调整为 6.42 元/股；预留授予部分的股票
期权的行权价格调整为 11.115 元/份，预留授予部分的限制性股票的回购价格调整为 5.395 元/股。公司独立董事发表独立意见，同意本次价格调整。
3．2021 年 8 月 24 日，科华生物第八届监事会召开第九次会议，审议通过了上述《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意本次价格调整。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次价格调整已3
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经取得了现阶段必要的批准和授权，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
二、本次价格调整的内容
（一）股票期权行权价格的调整2021 年 8 月 24 日，科华生物第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 13.095元/份，预留授予部分的股票期权的行权价格调整为 11.115 元/份。
经本所律师核查：
1．首次授予股票期权行权价格的调整
根据科华生物 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《本次计划草案》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 13.49 元/份。
2018 年 4 月 10 日，科华生物披露《关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司于 2018 年 4 月 9 日完成了本次激励计划首次授予的股票期权的登记工作。
2019 年 7 月 8 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 13.49 元/份调整为 13.36 元/份。
2020 年 7 月 23 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 13.36 元/份调整为 13.295 元/份。
2021 年 6 月 30 日，科华生物召开 2020 年度股东大会，审议通过了《20204
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红利，不以公积金转增股本。根据公司披露的《2020 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派除权除息日为 2021 年 7 月 16 日。
根据《本次计划草案》之“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前有派息事项，行权价格的调整方法如下：
P=P0-V其中，P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价格。
基此，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格调整为 13.095 元/份。
2．预留授予股票期权行权价格的调整根据科华生物第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划向激励对象预留授予的股票期权行权价格为 11.44 元/份。
2018 年 11 月 2 日，科华生物披露《关于第二期股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司已完成了本次激励计划预留授予股票期权的登记工作。
2019 年 10 月 29 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划预留授予股票期权的行权价格由 11.44 元/份调整为 11.38 元/份。
2020 年 7 月 23 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划预留授予股票期权的行权价格由 11.38 元/份调整为 11.315 元/份。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书2021 年 6 月 30 日，科华生物召开 2020 年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红利，不以公积金转增股本。根据公司披露的《2020 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派除权除息日为 2021 年 7 月 16 日。
根据《本次计划草案》之“股票期权激励计划的调整方法和程序”的上述规定，本次激励计划预留授予的股票期权的行权价格调整为 11.115 元/份。
（二）限制性股票回购价格的调整2021 年 8 月 24 日，科华生物第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票的回购价格调整为 6.42元/股，预留授予部分的限制性股票的回购价格调整为 5.395 元/股。
经本所律师核查：
1．首次授予限制性股票回购价格的调整
根据科华生物 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《本次计划草案》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 6.75 元/股。
2018 年 5 月 30 日，科华生物披露《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司于 2018 年 5 月 29 日完成了本次激励计划首次授予的限制性股票的登记工作。
2019 年 7 月 8 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 6.75 元/股调整为 6.685 元/股。
2020 年 7 月 23 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 6.685 元/份调整为 6.62 元/份。
2021 年 6 月 30 日，科华生物召开 2020 年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红利，不以公积金转增股本。根据公司披露的《2020 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派除权除息日为 2021 年 7 月 16 日。
根据《本次计划草案》之“限制性股票回购注销的原则”的规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但激励对象获授限制性股票完成股份登记之后，若公司发生派息事项的，回购价格的调整方法如下：
P=P0-V其中，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
基此，本次激励计划首次授予的限制性股票的回购价格调整为 6.42 元/股。
2．预留授予限制性股票回购价格的调整根据科华生物第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划预留限制性股票的授予价格为 5.72 元/股。
2018 年 11 月 2 日，科华生物披露《关于第二期股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司已完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。
2019 年 10 月 29 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划7
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预留授予限制性股票的回购价格由 5.72 元/份调整为 5.66 元/份。
2020 年 7 月 23 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由 5.66 元/份调整为 5.595 元/份。
2021 年 6 月 30 日，科华生物召开 2020 年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红利，不以公积金转增股本。根据公司披露的《2020 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派除权除息日为 2021 年 7 月 16 日。
根据《本次计划草案》之“限制性股票回购注销的原则”的上述规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的回购价格调整为 5.395 元/股。
本所律师经核查后认为，科华生物调整本次激励计划已授予的股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的内容符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
三、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次价格调整的内容符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
（以下无正文，为签署页）8
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第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2021 年 8 月 24 日出具，正本一份，无副本。
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负责人： 李强 经办律师： 叶彦菁赵振兴