中科电气:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关承诺的公告

证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2021-049湖南中科电气股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊
薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。现就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 192709747 股（含本数），募集资金规模不超过 220600.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于 2021 年 12 月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、公司 2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 16380.46万元。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 20%、增长 30%，或增长 40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 220600.00 万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 192709747 股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
6、在预测及计算 2021 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑未来已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
7、公司于 2021 年 6 月完成实施 2020 年度利润分配方案，以现金分红人民币 64236582.40 元（含税）。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度项目
/2020 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 642582824 642365824 835075571
本次发行募集资金总额（万元） 220600.00
本次发行股份数量上限（股） 192709747
预计本次发行完成月份 2021 年 12 月
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度项目
/2020 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形一：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长 20%归属于上市公司股东的净利润（万16380.46 19656.55 19656.55
元）归属于上市公司股东的扣除非经常
15263.32 18315.98 18315.98
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.31扣除非经常性损益后基本每股收益
0.24 0.29 0.29（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.24 0.29 0.29（元/股）
加权平均净资产收益率 8.14% 9.04% 9.04%扣除非经常性损益的加权平均净资
7.59% 8.43% 8.43%产收益率
假设情形二：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长 30%归属于上市公司股东的净利润（万16380.46 21294.59 21294.59
元）归属于上市公司股东的扣除非经常
15263.32 19842.31 19842.31
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.33 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.33 0.33扣除非经常性损益后基本每股收益
0.24 0.31 0.31（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.24 0.31 0.31（元/股）
加权平均净资产收益率 8.14% 9.76% 9.76%扣除非经常性损益的加权平均净资
7.59% 9.09% 9.09%产收益率
假设情形三：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长 40%归属于上市公司股东的净利润（万16380.46 22932.64 22932.64
元）归属于上市公司股东的扣除非经常
15263.32 21368.65 21368.65
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.36 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.36 0.36扣除非经常性损益后基本每股收益
0.24 0.33 0.33（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.24 0.33 0.33（元/股）
加权平均净资产收益率 8.14% 10.47% 10.47%扣除非经常性损益的加权平均净资
7.59% 9.76% 9.76%产收益率注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。需提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2021 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。需提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本次《湖南中科电气股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有锂电负极和磁电装备两大主营业务，其中锂电负极业务为公司营业收入、利润的主要来源和首要增长点。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目属于公司核心产品负极材料及石墨化加工的产能扩建项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司拥有经验丰富的经营管理团队，公司的核心管理人员、核心研发人员和核心销售人员，在业界具有 10 年以上的丰富经验，具有较强的稳定性和凝聚力，对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着深刻的了解，可以准确把握公司的战略方向，确保公司的长期稳健发展。公司的组织架构健全完整，运营团队配备齐全，管理体系科学合理，人员储备充足，为公司成功实施募投项目，提升公司综合竞争力打下了坚实基础。
（2）技术储备
公司子公司中科星城与格瑞特一直专注于负极材料的研究、开发、生产和销售，并且拥有一支经验丰富的研发团队和一流的研发平台。截至 2021 年 6 月 30日，公司已经拥有与石墨负极材料相关专利 44 项（其中发明专利 40 项），另有57 项发明专利正在申请过程中，始终在行业内保持着技术领先地位。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
（3）市场储备
公司拥有优质的客户资源，目前已成为国内外多家知名锂电企业负极材料供应商，与比亚迪、宁德时代、中航锂电、亿纬锂能、星恒电源、SKI 等保持着长期良好的合作关系。随着下游客户产能扩张的逐渐落地，市场需求处于快速增长期，公司的负极业务市场前景广阔。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳证券交易所规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序公司全体董事与全体高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。第五届董事会第六次会议已经审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十三日