华孚时尚:华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行股票之补充尽职调查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于华孚时尚股份有限公司
非公开发行股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”）为华孚时尚股份有限公司（以下简称“华孚时尚”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和主承销商。华孚时尚非公开发行股票已于 2020 年9 月 27 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，于 2020 年 10 月 21 日领取了《关于核准华孚时尚股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2582 号）。
华泰联合证券根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，对发行人相关事项进行补充尽职调查、审慎核查，说明如下：
一、发行人业绩变动的情况和主要原因
（一）2020 年度经营业绩变化情况
2021 年 4 月 28 日，发行人披露了 2020 年年度报告、2020 年度审计报告及财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的“大华审字[2021]008697 号”《审计报告》。
发行人 2020 年经营业绩变动情况如下：
单位：万元主要会计数据 2020 年 2019 年 同比增减
营业收入 1423172.80 1588687.17 -10.42%归属于上市公司股东的净利
-44423.04 40229.45 不适用润
主要会计数据 2020 年 2019 年 同比增减归属于上市公司股东的扣除
-75453.14 5136.54 不适用非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
82835.17 189292.25 -56.24%额
主要会计数据 2020 年末 2019 年末 同比增减归属于上市公司股东的净资
562221.98 630074.41 -10.77%产
总资产 1761007.56 1833587.55 -3.96%
2020 年度，公司实现营业收入 1423172.80 万元，同比下降 10.42%；实现净利润-44423.04 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-75453.14 万元，出现亏损情况。
（二）2020 年度同行业上市公司经营情况
发行人 2020 年度经营业绩变动情况与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元营业收入 归属于上市公司股东的净利润
公司名称 变动幅
2019 年 2020 年 变动幅度 2019 年 2020 年度
鲁泰Ａ 680138.14 475122.25 -30.14% 95238.60 9730.86 -89.78%
华茂股份 297891.71 339205.12 13.87% 19769.65 22221.65 12.40%
新野纺织 573204.39 486593.80 -15.11% 27941.80 17220.09 -38.37%
凤竹纺织 102358.16 104974.67 2.56% 2595.36 2962.77 14.16%
百隆东方 622178.64 613455.72 -1.40% 29780.89 36605.44 22.92%
平均值 455154.21 403870.31 -11.27% 35065.26 17748.16 -49.39%
华孚时尚 1588687.17 1423172.80 -10.42% 40229.45 -44423.04 不适用
2020 年度，发行人及同行业可比上市公司均受到疫情的影响，行业平均经营业绩出现下滑，但各公司经营业绩变动程度存在一定差异，主要系：1、不同公司间业务结构有所不同，鲁泰 A 的主要产品为织布、成衣；华茂股份和新野纺织的主要产品为纺纱、织布；凤竹纺织的主要产品为织布、印染；百隆东方的主要产品为棉纱、非色纺纱；发行人的主要产品为色纺纱及网链；业务结构的不同导致各公司受疫情影响程度、客户结构、销售情况存在差异；2、不同公司间产能规模、产能利用率等有所不同，导致成本结构存在差异；3、不同公司间采购策略、原材料构成、存货管理情况有所不同，导致当期生产成本中原材料价格水平存在差异；4、不同公司间整体业务规模、经营模式、管理方式、销售体系等方面存在差异；5、不同公司间因主要产能所在地不同，复工复产的时间也有所差异。
（三）2021 年一季度经营业绩情况
2021 年 4 月 28 日，发行人披露了 2021 年第一季度报告，2021 年一季度主要经营数据变动情况如下：
单位：万元主要会计数据 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 同比增减
营业收入 384454.10 230605.16 66.72%归属于上市公司股东的净
13121.37 -3044.19 不适用利润归属于上市公司股东的扣
5836.02 -6823.18 不适用除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
91124.41 37525.42 142.83%净额
主要会计数据 2021 年 3月末 2020 年 3月末 同比增减归属于上市公司股东的净
577853.81 562221.98 2.78%资产
总资产 1700439.02 1761007.56 -3.44%
2021 年一季度，随着国内疫情得到有效控制，服饰消费呈恢复增长态势，前期去库存后补库的结构性需求增加，部分海外订单回流中国，原料价格稳步上行，外部经营环境较去年四季度进一步改善。在部分海外品牌限制新疆棉的背景下，公司利用品牌与产品优势，迅速调整市场与客户结构，大力拓展国内市场、非美国际市场，与国内多家品牌建立战略合作关系，国内品牌的增量弥补了海外订单缺口，产能利用率已经回升到疫情前水平，毛利率也明显提升。公司 2021年一季度实现营业收入 384454.10 万元，同比增长 66.72%，归属于上市公司股东的净利润 13121.37 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5836.02 万元，同比均有所增长。
（四）2021 年一季度同行业上市公司经营情况
发行人 2021 年度一季度经营业绩变动情况与同行业可比上市公司对比如
下：
单位：万元营业收入 归属于上市公司股东的净利润
公司名称 2020 年 1-3 2021 年 1-3 2020 年 1-3 2021 年 1-3 变动幅变动幅度
月 月 月 月 度
鲁泰Ａ 125242.90 99348.52 -20.68% 10351.88 7453.09 -28.00%
华茂股份 54813.33 78349.41 42.94% -16893.09 -2462.66 不适用
新野纺织 105904.99 134012.11 26.54% 6329.91 3307.35 -47.75%
凤竹纺织 19311.70 22994.26 19.07% 155.95 487.98 212.90%
百隆东方 136295.70 187411.80 37.50% 7129.89 22290.68 212.64%
平均值 88313.72 104423.22 18.24% 1414.91 6215.29 339.27%
华孚时尚 230605.16 384454.10 66.72% -3044.19 13121.37 不适用
随着疫情影响减弱及下游需求恢复，2021 年一季度发行人营业收入及归属于上市公司股东的净利润已有所恢复，同比增长高于同行业可比公司增长幅度。
（五）发行人经营业绩下滑原因
发行人净利润的下降主要由于营业收入的减少、毛利率的下降，具体说明如下：
1、受境内外新冠疫情影响，导致市场需求不振，销售订单下滑，公司 2020年销售收入同比减少 10.42%，此外，由于开工率不足，产能利用率下降，造成单位成本进一步上升，整体毛利率有所下降，直接导致 2020 年度亏损；
2、中美贸易摩擦及实体清单事件导致市场整体需求萎缩，间接减少了公司的订单；
3、2020 年一季度原材料价格持续下跌，未能有效控制库存成本，压缩公司二季度业务毛利，导致全年整体业绩下滑。
发行人 2020 年度至 2021 年一季度单季度收入、利润、毛利率情况与 2019年相比情况如下：
单位：万元2021 年一 2020 年四 2020 年三 2020 年二 2020 年一
2019 年度
季度 季度 季度 季度 季度
1588687.收入 384454.10 557276.42 310310.53 324980.68 230605.1617
毛利 29111.30 -654.23 12885.10 -4374.83 13699.88 124869.64
毛利率 7.57% -0.12% 4.15% -1.35% 5.94% 7.86%归属于上市
公司股东的 13121.37 -20052.88 -5425.11 -15900.86 -3044.19 40229.45净利润
2020 年一季度起，受疫情影响及一季度原材料价格持续下跌影响，发行人毛利润及毛利率波动较大，并在二季度达到低点。随着疫情得到有效控制及原材料价格上涨，发行人第三季度毛利润及毛利率有所恢复。但由于贸易摩擦及实体清单对下游需求的影响，第四季度发行人仍出现毛利润及毛利率为负的情况。目前，发行人正不断优化经营策略，加强国内客户开发与海外业务布局，加强成本控制，创新产品价值，强化产业协同，把握主要经济体复工后市场恢复、海外纺织订单转移至国内以及 RCEP 签订的机会，尽快降低疫情影响。2021 年一季度，发行人毛利率已恢复至 2019 年水平，单季度归属于上市公司股东的净利润也已实现盈利。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人本次非公开发行于 2020 年 9 月 27 日通过了发审委的审核。发审会召开前，发行人已在公告的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》及《关于之回复报告》中就疫情、原材料价格下跌及中美贸易摩擦因素对发行人生产经营的影响进行了说明并公开披露。
发行人已在非公开发行预案的“六、本次非公开发行股票的风险说明”中披
露相应风险，具体情况如下：
“（一）业绩下滑的风险2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 555585.85 万元，归属于母公司所有者的净利润-18945.06 万元，虽然公司已经针对业绩下滑采取了有效的应对措施，公司 2020 年 7-8 月的经营业绩较 2020 年 1-6 月也明显好转，但是如果疫情防控出现反复或者中美贸易摩擦加剧，可能对公司经营业绩的恢复带来不利影响，导致公司 2020 年度业绩大幅下滑，甚至可能出现亏损。提请投资者关注公司业绩可能持续下滑及 2020 年度可能亏损的风险。”三、发审会后经营业绩变动的影响因素对发行人当年及以后年度经营的影响
发行人 2020 年度业绩波动主要受到疫情、原材料价格波动及中美贸易摩擦因素影响，具体分析如下：
（一）疫情因素
随着疫情防控的常态化，发行人目前的产能利用率已经逐渐恢复，下游需求也在逐渐恢复。根据中国海关总署统计数据显示，2020 年 1-9 月，我国纺织品服装累计出口额为2157.8亿美元，同比增长9.4%，其中纺织品累计出口额为1179.5亿美元，同比增长 33.7%；服装累计出口额为 978.3 亿美元，同比下降 10.3%，但增速较上半年回升 9 个百分点。9 月份，全国纺织品出口 131.5 亿美元，同比增长 36.0%；服装出口额为 152.3 亿美元，同比增长 6.5%，已连续两个月保持正增长态势。下半年以来，我国纺织服装出口形势持续好转。
（二）原材料价格波动因素
2020 年 1-3 月发行人主要原材料棉花、PTA 及 MEG 持续下跌，因此，发行人库存成本承压，二季度业务毛利被进一步压缩，自 2020 年 4 月以来，原材料价格开始逐渐提升，目前发行人主要原材料的价格已经有所反弹，三季度毛利已有所恢复。考虑到原材料价格进一步下跌的空间有限，原材料价格波动因素对发行人未来业绩的影响较小。此外，发行人不断扩展自身棉花采购渠道，通过国内国际两个市场采购原棉以确保生产所需的棉花供给：在国内市场，发行人与新疆建设兵团、国内外大型棉商进行战略合作，发挥规模采购优势，有效控制了原材料采购成本；在国际市场，发行人在国家外贸政策允许的条件之下积极从国际市场择优采购原棉，保证发行人生产经营所需棉花供应不致发生大幅价格波动。
（三）中美贸易摩擦因素
中美贸易摩擦的影响预计在短期内无法完全消除。2020 年 5 月 14 日，中共中央政治局常委会会议首次提出“构建国内国际双循环相互促进的新发展格局”。
2020 年两会期间，习近平总书记再次强调要“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。构建基于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化的大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。目前，RCEP 已顺利签订，将有利于中国纺织服装行业降低贸易摩擦影响，增加竞争优势，进一步扩大出口量。
发行人未来也将积极贯彻中央的精神，抓住中国市场规模扩大、消费升级的历史机遇，深耕国内市场，培育市场需求，同时积极拓展美国以外的海外市场，多渠道提升公司的整体抗风险能力。
综上，造成发行人 2020 年度业绩下滑的主要因素对发行人以后年度的影响将逐步消除或降低，不会对发行人以后年度的经营产生重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150000 万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额华孚（越南）50 万锭新型纱线项
1 150598.00 105000.00
目（一期）
2 补充流动资金 45000.00 45000.00
合计 195598.00 150000.00
发行人本次非公开发行拟投资建设的募投项目围绕发行人现有主营业务，属于现有主业的横向扩充，募投项目的运营模式与盈利模式与发行人现阶段主营业务的运营模式与盈利模式一致，且发行人已有在越南投资建设的历史实施经验，募投项目的实施对发行人当前的业务发展、全球产能布局具有重要意义。
本次募投项目可有效降低发行人主要原料境内外差价对成本的影响，充分利用当地政策优势，减少国际物流费用，有效规避关税壁垒，提高成本竞争力和东盟市场的服务能力。随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，发行人的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，募集资金投资项目的产品将与发行人现有产品实现协同，进一步提升客户的产品服务能力，发行人市场份额将得到巩固和提升。
因此，2020 年度发行人的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、上述事项对发行人本次非公开发行的影响
截至本补充尽调报告出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2020 年度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2020 年度及 2021 年一季度报告及财务报表，查询了同行业可比上市公司情况，对业绩波动进行了分析。保荐机构认为，发行人披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响，发行人仍符合非公开发行股票条件，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华孚时尚股份有限公司非公开发行股票之补充尽职调查报告》之签章页）
项目协办人：
朱锋
保荐代表人：
牟晶 於桑琦
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司
年 月 日