初灵信息:北京观韬中茂律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所
关于
杭州初灵信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予事项的法律意见书
观意字（2021）第0680号观韬中茂律师事务所
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目录
释 义 ................................................. 3
第一节 律师声明事项 .......................................... 4
第二节 正文 .............................................. 6
一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权 ................................ 6
二、本次股权激励计划的授予日 ...................................... 6
三、本次股权激励计划股票的授予条件 ................................... 7
四、本次股权激励计划限制性股票的授予对象及授予数量 ......................... 8
五、结论意见 .............................................. 92
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
初灵信息/公司/上市公司 指 杭州初灵信息技术股份有限公司杭州初灵信息技术股份有限公司2021年限制性股票激
本次股权激励计划 指励计划《杭州初灵信息技术股份有限公司2021年限制性股票《股票激励计划（草案）》 指 激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所《北京观韬中茂律师事务所关于杭州初灵信息技术股本法律意见书 指 份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元3
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
观意字（2021）第0680号
致：关于杭州初灵信息技术股份有限公司北京观韬中茂律师事务所接受初灵信息的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划限制性股票授予事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引4
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用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划限制性股票授予事项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权1、公司于2021年8月4日召开第四届董事会第十一会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、公司于2021年8月20日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。
3、2021年8月23日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划限制性股票的授予事项。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日1、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日。
2、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3、2021年8月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司已符合《股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件，董事会确定以2021年8月23日作为本次股票的授予日，向55名激励对象授予760万份股票，授予价格为12元/股。同日，公司独立董事对本次激励计划限制性股票的授予事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划股票的授予条件根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》，公司本次激励计划限制性股票的授予条件如下:
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次激励计划限制性股票的授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予对象及授予数量根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》及公司第四届董事会第十三次会议审议
通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划限制性股票授予对象共55名，授予限制性股票的数量为760万份，具体如下:获授的限制性股票数 占授予限制性股票总数 占本激励计划公告日
姓名 职务量（万股） 的比例 股本总额的比例
董事长、总洪爱金 200.00 26.32% 0.91%经理
董事、副总王敏 35.00 4.61% 0.16%经理
董事、副总金宁 30.00 3.95% 0.14%经理
董秘、财务许平 5.00 0.66% 0.02%总监其他核心技术（业490.00 64.47% 2.23%
务）人员（51 人）合计 760.00 100% 3.45%8
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予对象及数量符合《管理办法》及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划限制性股票的授予日、授予对象及授予数量均符合《管理办法》及公司《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足。
（以下无正文，为签署页）9
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签字盖章页）北京观韬中茂律师事务所
负责人：
韩德晶
经办律师：
张文亮卞振华
年 月 日10