中科电气:湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告……………………………… 第 1—2页
二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—12页前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2021〕2-360号
湖南中科电气股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的湖南中科电气股份有限公司（以下简称中科电气公司）董
事会编制的截至 2021年 6月 30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中科电气公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中科电气公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
中科电气公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中科电气公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，中科电气公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了中科电气公司截至 2021年 6月 30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李剑中国·杭州 中国注册会计师：欧阳小玲二〇二一年八月二十三日湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告
深圳证券交易所：
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至 2021年 6月 30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2017年发行股份购买资产募集资金2016年 8月 22日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等相关议案，同意以发行股份及支付现金的方式向北京当升材料科技股份有限公司(以下简称当升科技)、深圳市创新投资集团有限公司(以下简称深创投)、红土创新基金管理有限公司（以下简称红土基金）、长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称斯坦投资)、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东购买其合计持有的湖南星城石墨科技股份有限公司(以下简称星城石墨)97.6547%的股份，交易作价 48827.34 万元，以发行股份的方式支付 60.06%的整体交易对价，以现金方式支付 39.94%的整体交易对价。其中，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式向当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、深创投、黄越华、赵永恒、刘雅婷购买其合计持有的星城石墨股权比例为 91.81875%，该部分股权交易作价总额为45909.38 万元，以现金支付对价 16585.32 万元，以发行股份的方式支付对价 29324.06万元；以支付现金方式向红土基金、刘竟芳、杨虹、段九东购买其合计持有星城石墨股权比例为 5.83594%，该部分股权交易作价总额为 2917.97 万元。
经中国证监会证监许可〔2017〕134号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用发行股份方式向当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、深创投、黄越华、赵永恒、刘雅婷合计发行人民币普通股(A 股)股票 25149279 股股份购买相关资产，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.66元。截至 2017 年 2月 17日止，本公司已收到当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、深创投、黄越华、赵永恒、刘雅婷等特定投资者投入的星城石墨的股权。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(瑞华验字〔2017〕43030001 号)。
2. 2018 年非公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕975 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 104898366 股，发行价为每股人民币 5.08 元，共计募集资金 532883699.28 元，坐扣承销和保荐费用 8021585.80元后的募集资金为 524862113.48元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2019 年 11 月 1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1314898.37 元后，公司本次募集资金净额为 523547215.11 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2019〕43030003号）。(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2017 年发行股份购买资产发行的 25149279 股股票仅涉及支付购买星城石墨
91.81875%股权交易中的股份对价，未涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金在专项账户的存放情况。
2. 截至 2021年 6月 30 日，除使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 8800.00 万元以外，2018年非公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元初始存放 2021年 6月
开户银行 银行账号 备注
金额[注] 30 日余额
交通银行股份有限公 436302888013
52486.21 0.00 补充流动资金项目
司岳阳开发区支行 000022152
湖南宁乡农村商业银 中科星城锂电池负极820103000016
行股份有限公司金洲 94.66 材料研发中心升级改78349
科技支行 造项目
中国建设银行股份有 430501783836
3.00 1.5万吨锂电池负极
限公司宁乡支行 00000478 材料及1万吨石墨化
交通银行股份有限公 436302888013 1060.88 加工建设项目
司岳阳开发区支行 000031224 2000.00 结构性存款
合 计 52486.21 3158.55
[注]募集资金初始存放金额为 52486.21 万元，包括与发行权益性证券直接相关的申报会计师费、律师费等费用 131.49 万元；募集资金扣除发行费用及相关费用后募集资金净额为 52354.72万元，后期分别拨入项目具体实施主体湖南中科星城石墨有限公司(以下简称中科星城)、贵州格瑞特新材料有限公司(以下简称格瑞特)开立的募集资金专户湖南宁乡农村商业银行股份有限公司金洲科技支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行、交通银行股份有限公司岳阳开发区支行 6240.41 万元、11114.31 万元、25000.00 万元，合计42354.72 万元
二、前次募集资金使用情况
(一) 2017 年发行股份购买资产募集资金使用情况详见本报告附件 1。
(二) 2018 年非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件 2。
三、前次募集资金变更情况1. 本公司 2020 年 10月 28 日第五届董事会第三次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，公司 2018年非公开发行募集资金投资项目中的中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目原实施地点为湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路。在募投项目实施过程中，因中科星城负极业务快速发展，原计划实施地点难以满足本募投项目对空间等特定配套环境条件的要求，同时基于公司新能源材料事业部整体规划和合理布局的需求，充分发挥公司内部资源的整合优势和长沙市湘江新区地域区位优势，进一步提高协同创新能力和人才吸引力度，中科星城租用湖南中科星城科技有限公司的办公楼作为该募投项目的新增实施地点，具体地点为长沙市湘江新区泉水路与金菊路交汇处亿达中建智慧科技中心 3号栋。除此之外，募投项目的实施主体、募集资金投资总额以及用途均保持不变。
2. 本公司 2021年 4月 26 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目计划进度的议案》，将募投项目 1.5 万吨锂电池负极材料及 1 万吨石墨化加工建设项目整体达到预定可使用状态的时间由 2021 年 3月 31日调整至 2021 年 8月 31日。基于行业发展和客户产品的需求情况，为及时增加相应的产能供应，根据不同工序匹配的轻重缓急，公司对格瑞特募投项目不同生产工序进行优先配置建设，同时，2020 年新冠疫情对公司项目推进速度造成了一定影响，部分设备订购周期延长，设备的交付、安装时间延迟，致使原建设计划进度有所调整，部分工序产能已实现募投项目建设目标，部分工序尚在建设当中，因此将募投项目1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目整体达到预定可使用
状态的时间由 2021年 3月 31日调整至 2021 年 8月 31日。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目实际投资总额与承诺存在差异原因：项目尚未达到可使用状态，部分工程及设备款尚未支付。
1.5万吨锂电池负极材料及 1万吨石墨化加工建设项目实际投资总额与承诺存在差异原
因：项目尚未达到可使用状态，部分工程及设备款尚未支付。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2021 年 6月 30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1. 2017年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 3。
2. 2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 4。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目主要用于公司的日常生产经营活动的开展，满足公司业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，因此该项目无法单独核算效益。
中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目主要是公司技术研发设备等投入，有助于提升公司的研发能力，提高公司的整体核心竞争力，因此该项目无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 资产权属变更情况
2017 年 2 月 17日，星城石墨 91.81875%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在长沙市工商行政管理局办妥相关变更登记手续。此次出资业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(瑞华验字〔2017〕43030001 号)。本次向当升科技、深创投、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等交易对方发行用于购买资产的 25149279 股股份已于 2017 年 2月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办妥登记手续，并由其出具了《股份登记申请受理确认书》。
(二) 资产账面价值变化情况、生产经营情况
星城石墨是从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售的企业，生产经营情况良好，近三年一期资产账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元项 目 2021.6.30[注] 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31[注]
资产总额 174389.48 105404.56 101369.26 59018.94
负债总额 101624.82 40982.50 46675.55 34482.08归属于母公司所有者
72764.66 64422.06 54693.71 24536.86权益
[注] 2021年 6月 30日财务数据未经审计，2018年 12月 31日财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《审计报告》（瑞华审字〔2019〕43030009 号）
(三) 业绩承诺及业绩承诺完成情况根据本公司与利润承诺人曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷签署的《利润承诺与补偿协议》，承诺星城石墨在 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 3500万元、4500万元和 5500万元。
星城石墨 2016 年、2017 年、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润金额分别为 4393.72 万元、4007.43 万元、5813.04 万元，累计净利润金额为 14214.19万元，累计业绩承诺完成率为 105.29%，完成业绩承诺。
八、闲置募集资金的使用(一) 2019 年 11月 8日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司（含子公司）使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司及子公司中科星城、格瑞特使用募集资金不超过人民币 4.0 亿元购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会通过之日起一年。
(二) 2021 年 4 月 26 日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意子公司中科星城、格瑞特 2021年度内使用募集资金不超过人民币 1.0亿元购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
截至 2021 年 6月 30日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回的余额为2000.00万元。
(三) 2020 年 4 月 16 日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司中科星城使用不超过人民币4000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，子公司格瑞特使用不超过人民币 6000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。
(四) 2021 年 4 月 26 日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司中科星城使用不超过人民币 4000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，同意子公司格瑞特使用不超过人民币 10000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至 2021 年 6月 30日，本公司暂时补充流动资金 8800.00万元尚未到期归还。其中中科星城使用闲置募集资金暂时补充流动资金 3800.00 万元，格瑞特使用闲置募集资金暂时补充流动资金 5000.00 万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司 2018 年非公开发行募集资金尚未使用的余额为11958.55 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 767.57 万元、闲置募集资金购买2000.00万元结构性存款及闲置募集资金暂时补充流动资金8800.00万元)，未使用金额占募集资金额净额的比例为 22.84%。公司将结合实际生产经营需要，将上述未使用募集资金陆续用于募集资金投资项目。
十、其他差异说明本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 2017 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
2. 2018 年非公开发行募集资金使用情况对照表
3. 2017年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
4. 2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表湖南中科电气股份有限公司
二〇二一年八月二十三日
附件 1
2017 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
截至 2021年 6月 30日
编制单位：湖南中科电气股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：29324.06 已累计使用募集资金总额：29324.06变更用途的募集资金总额：0.00% 各年度使用募集资金总额：29324.06变更用途的募集资金总额比例：0.00%其中：2017年：29324.06投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日实际投资金额与 期（或截止日序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 项目完工程
号 投资金额 投资金额 金额 金额 资金额 额金额的差额 度）
收购湖南星城石墨 收购湖南星城石墨科
1 科技股份有限公司 技股份有限公司股权 29324.06 29324.06 29324.06 29324.06 29324.06 29324.06 2017/2/17
股权 91.81875% 91.81875%
[注]公司本次重组方案中，发行股份及支付现金购买的星城石墨股权比例合计为 97.6547%，其中以发行股份及支付现金相结合的方式购买的星城石墨股权比例为91.81875%，完全现金购买的星城石墨股权比例为 5.83594%附件 2
2018 年非公开发行募集资金使用情况对照表
截至 2021年 6月 30日
编制单位：湖南中科电气股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：52354.72 已累计使用募集资金总额：41163.74变更用途的募集资金总额：0.00% 各年度使用募集资金总额：41163.74[注]2019年：17115.34变更用途的募集资金总额比例：0.00%2020年：11922.202021年 1-6月：12126.19投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日实际投资金额与 期（或截止日序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 项目完工程
号 投资金额 投资金额 金额 金额 资金额 额金额的差额 度）
1 补充流动资金项目 补充流动资金项目 10000.00 10000.00 10011.00 10000.00 10000.00 10011.00 11.00
中科星城锂电池负 中科星城锂电池负极
2 极材料研发中心升 材料研发中心升级改 6240.41 6240.41 2359.78 6240.41 6240.41 2359.78 -3880.63 2021/11/30
级改造项目 造项目
1.5 万吨锂电池负 1.5 万吨锂电池负极材
3 极材料及 1万吨石 料及 1万吨石墨化加工 37047.96 36114.31 28792.97 37047.96 36114.31 28792.97 -7321.34 2021/8/31
墨化加工建设项目 建设项目
小 计 53288.37 52354.72 41163.74 53288.37 52354.72 41163.74 -11190.97
[注]各年度使用募集资金、实际投资金额与累计使用募集资金总额 41163.74万元差异 0.01万元为四舍五入所致附件 3
2017 年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2021年 6月 30日
编制单位：湖南中科电气股份有限公司 单位：人民币万元实际投资项目 最近三年一期实际效益[注] 截止日
截止日投资项目 是否达到
序 承诺效益 2021 年 累计实现效
项目名称 累计产能利用率 2018 年 2019年 2020年 预计效益
号 1-6 月 益
承诺星城石墨 2016 年度、收购湖南星城 2017年度、2018年度经审计石墨科技股份 的扣除非经常性损益后归属
1 不适用 5813.04 9030.85 8482.46 8145.72 31472.07 是
有限公司股权 于母公司的净利润分别不低
91.81875% 于人民币 3500 万元、4500万元和 5500 万元[注] 1.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南星城石墨科技股份有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(瑞华核字〔2017〕43030004 号)，星城石墨 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4393.72 万元，完成2016 年度承诺利润的 125.53%；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(瑞华核字〔2018〕43030001 号)，星城石墨 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4007.43万元，完成 2017年度承诺利润的 89.05%；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(瑞华核字〔2019〕 43030007 号)，星城石墨 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5813.04 万元，完成 2018 年度承诺利润的 105.69%；2016 年-2018 年度，累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14214.19 万元，业绩承诺累计完成率为 105.29%，本次交易的利润承诺已完成2. 2019年、2020年及 2021年 1-6月未在业绩承诺期内，不属于募集资金投资项目的承诺效益期间，且 2021年 1-6月数据未经审计附件 4
2018 年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2021年 6月 30日
编制单位：湖南中科电气股份有限公司 单位：人民币万元实际投资项目 最近三年一期实际效益
截止日投资项目 截止日 是否达到
序 承诺效益 2021年
项目名称 累计产能利用率 2018年 2019年 2020 年 累计实现效益 预计效益
号 1-6月
1 补充流动资金项目 不适用中科星城锂电池负极材料
2 不适用研发中心升级改造项目
1.5 万吨锂电池负极材料 负极材料
3 及 1 万吨石墨化加工建设 74.31%/石墨化 11914.21 不适用 不适用 5347.29 8073.40 13420.69 [注]
项目 132.92%
[注]该项目整体达到预定可使用状态的时间为 2021年 8 月 31日，目前尚未完全达产