海伦哲:关于全资子公司增资扩股及放弃对全资子公司增资权暨关联交易的公告

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2021-095徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于全资子公司增资扩股及公司放弃对其增资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“海伦哲”）全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司（以下简称“格拉曼”）拟通过增资扩股的方式，由公司控股股东的关联人深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中航智能装备基金”）增资 12000 万元，公司放弃本次向全资子公司增资的优先认购权。
2、本次增资完成后，上海格拉曼的注册资本由 19600 万元增加至 23084.44 万元，公司的持股比例由 100%变更为 84.91%，格拉曼变成公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
3、本次增资中增资方中航智能装备基金系公司实控人金诗玮先生控制的企业，为公司关联方，本次增资构成关联交易。
4、本次增资不构成重大资产重组，无需相关部门批准。该事项已经公司第五届董
事会第四次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避的表决结果审议通过，第
五届监事会第二次会议以 1 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的表决结果审议通过，独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见。
特别风险提示：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，增资方尚需获得其合伙人会议或投资决策委员会批准本次增资，敬请投资者注意风险。
一、增资事项概述
根据公司战略规划和经营发展需要，为缓解流动资金压力，增强公司整体资本实力和竞争力，公司全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司（以下简称“格拉曼”）拟增资扩股，由中航智能装备基金增资 12000 万元，其中认缴注册资本 3484.44 万元。增资完成后，格拉曼的注册资本将由人民币 19600 万元增加至 23084.44 万元，中航智能装备基金持有 15.09%股权，公司持有 84.91%股权，格拉曼为公司的控股子公司，不影响合并报表范围。
增资前认缴出 增资前 增资后认缴出 增资后股东名称资额（万元） 持股比例 资额（万元） 持股比例
海伦哲 19600 100% 19600 84.91%
中航智能装备基金 0 0% 3484.44 15.09%
合计 19600 100% 23084.44 100%
中航智能装备基金系公司实控人金诗玮先生控制的企业，为公司关联方，本次增资构成关联交易。
公司于 2021 年 8 月 25 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及放弃对全资子公司增资权暨关联交易的议案》，关联董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回避表决，关联监事李雨华、陈悠回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、增资方情况介绍
1、增资方基本情况增资方名称：深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业进元大厦裙楼402
企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）注册资本：120000 万元人民币统一社会信用代码：91440300MA5DJLYPXR成立日期：2016 年 8月 22 日经营范围：股权投资、创业投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
合伙人信息：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例(万元）
1 珠海中合荣创投资发展合伙企业（有限合伙） 44900 37.4167%
2 泰豪科技股份有限公司 42000 35.0000%
3 莱芜财金新旧动能转换投资基金（有限合伙） 12000 10.0000%
4 水向东 5000 4.1667%
5 东莞市拓信实业投资有限公司 5000 4.1667%
6 深圳中航产业投资管理企业（有限合伙） 3100 2.5833%
7 广州丰盈安投资有限公司 3000 2.5000%
8 唐武盛 2000 1.6667%
9 安惊川 2000 1.6667%
10 陈厚 1000 0.8333%
合计 -- 120000 100%
注：深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）为该私募基金管理人2、最近一期的主要财务数据：
单位：元项目 2021年半年度/2021年6月30日
资产合计 953180471.65
负债合计 0
所有者权益 953180471.65
营业收入 0
净利润 23081688.57
注：上述财务数据未经审计。
3、关联关系中航智能装备基金的执行事务合伙人为深圳中航产业投资管理企业（有限合伙），深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）的实际控制人为金诗玮，金诗玮同时为公司的实际控制人、董事长、法定代表人。
4、中航智能装备基金不是失信被执行人。
三、增资对象的基本情况
1、基本情况（增资前）公司名称：上海格拉曼国际消防装备有限公司住所：上海市松江区申港路 3332 号企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股东信息：海伦哲持股 100%法定代表人：张秀伟注册资本：19600 万元人民币统一社会信用代码：913101176072161319成立日期：1989 年 03月 21 日经营范围：设计、制造各类消防车、各种消防机器人、各种消防泵、固定灭火装置、报警装置等有关消防装备、器材；军工车等特种车辆的改装；销售自产产品；消防设施工程专业施工，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
权属情况：格拉曼为公司全资子公司，公司所持有的格拉曼的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
其他说明：截至本公告披露日，格拉曼不是失信被执行人。
2、格拉曼一年又一期的财务数据（合并报表口径）:单位：元项目 2020年度/2020年12月31日 2021年半年度/2021年6月30日
资产合计 979495798.27 845910830.55
负债合计 625007569.52 472020379.21
所有者权益 354488228.75 373890451.34
营业收入 1010262308.71 209657860.42
营业利润 102430835.37 21830145.18
利润总额 105093086.72 21788671.81
净利润 89540828.80 17947461.54经营活动产生的现
319468217.71 -404709924.48金流量净额
注：以上数据均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、定价政策及资金来源
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环审字（2021）
0300257 号的审计报告，截止 2021 年 6 月 30日，格拉曼净资产账面价值为 39155.96万元；根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的编号为华亚正信评报字[2021] 第
A16-0037 号评估报告，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，格拉曼全部股东权益价值按照资产基础法的评估值为 43605.86 万元，按照收益法的评估值为 67406.25 万元。
以上述评估值为价值参考依据，经各方协商，本次增资格拉曼的投前估值为 67500 万元。
本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
资金来源：增资对象拟出资的资金为其自有资金，公司承诺不为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
五、增资协议的主要内容
截至本公告日期，各方就本次增资的具体事项进行了协商，就主要条款达成了一致意见，但尚未就本次增资扩股签署增资协议。拟签署的增资协议的主要条款如下：
1. 本次增资格拉曼投前估值为 67500 万元，增资金额 12000 万元，增资完成后中航智能装备基金持有格拉曼 15.09%股权，海伦哲持有 84.91%股权。
2. 本次增资完成后，格拉曼董事会由 5 名董事组成，其中海伦哲有权委派 4 名董事，中航智能装备基金有权委派 1 名董事；监事会由 3 名监事组成，其中海伦哲有权委派 1 名监事，中航智能装备基金有权委派 1 名监事，职工代表监事 1 名。董事长、总经理和其他高级管理人员的聘任需经全体董事一致同意方可作出决议。格拉曼公司章程的修改、注册资本的变更及清算、解散、收购、兼并或重组，需经全体股东一致同意方可作出决议。
3. 海伦哲实际控制人发生变更或发生其他可能对格拉曼的股东权益产生重大不
利影响的事件时，中航智能装备基金有权要求海伦哲回购其持有的格拉曼的全部或部分股权，回购利率为年化 12%。
4. 协议生效条件：海伦哲董事会和股东大会审议通过；格拉曼的股东作出股东决定；中航智能装备基金获得其合伙人会议或投资决策委员会批准本次增资。
5. 支付方式：中航智能装备基金在增资协议生效后 10 个工作日内向格拉曼支付本次增资的全部增资款。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、增资目的中航智能装备基金对格拉曼进行增资有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，缓解公司流动资金压力，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。在本次增资中，基于公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃对格拉曼的优先认缴出资权。
2、对公司的影响增资完成后，公司对格拉曼的持股比例由 100%下降至 84.91%，格拉曼为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
公司本次放弃对格拉曼增资，是综合考虑公司流动资金状况和发展需要作出的谨慎决策，有利于缓解公司流动资金紧张的局面，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日，公司未与关联人中航智能装备基金及金诗玮先生实际控制的其他关联方发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见本次交易有利于海伦哲和格拉曼补充流动资金，引入在军工领域有丰富经验的专业投资机构，提升其竞争力，推动其快速发展。关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意提交至公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见：
公司关联方对公司全资子公司增资，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，公司放弃优先认缴出资权，是根据整体经营情况和流动资金状况作出的决定，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会导致公司失去对格拉曼的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
公司董事会已就本次放弃优先出资权事项履行了相关的审批程序，本次关联交易事项的表决程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项并提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
3、第五届监事会第二次会议决议
4、上海格拉曼国际消防装备有限公司审计报告5、上海格拉曼国际消防装备有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告特此公告徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
二○二一年八月二十五日