保力新_募集说明书(申报稿)

保力新能源科技股份有限公司
Blivex Energy Technology Co. Ltd
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）（西宁市南川工业园区创业路 108 号）
二〇二一年八月
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于 7000 万元（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见保力新能源科技股份有限公司《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式》的公告，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
4、本次发行募集资金总额不超过 25000 万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
保力新（内蒙古）电池有限公司专项
1 15019.00 14500.00升级改造项目
2 保力新研发中心建设项目 3000.00 3000.00
3 补充流动资金 7500.00 7500.00
合计 25519.00 25000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且1-1-3
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
6、高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定的相关要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变1-1-4
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险：
（1）扣非后净利润持续为负的风险报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-500577.23 万元、-411602.68 万元、-20668.39 万元和-1944.73 万元。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导入周期，且受制于流动资金瓶颈及原材料价格上涨等因素，公司 2021 年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。
（2）业绩下滑的风险
2021 年一季度，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2911.78 万元、-1940.26万元和-1944.73 万元，分别较上年同期变动 513.50%、-103.70%和-104.07%。受公司产能利用率相对偏低、期间费用相对较高影响，2021 年 1-3 月在收入较上年同期增长的情况下，净利润指标大幅下降。如果未来公司不能提高产能利用率，控制费用支出，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。
（3）毛利率为负的风险
公司 2020 年完成重整以来，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好，但受原材料价格上涨及产能利用率不足等因素影响，2020 年及 2021 年 1-3 月综合毛利率分别为-20.06%和-2.92%，毛利率为负。如果公司无法及时完成生产工艺的改造和优化，并提升产能利用率，或原材料价格进一步大幅上涨，那么公司将面临毛利率为负的风险。
（4）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 891145.18 万元、8351.79 万元、15037.30 万元和 15459.04 万元，占流动资产比例分别为 68.39%、7.56%、27.41%和 30.00%，占比较高。
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司破产重整后，生产运营逐步恢复，大力开拓新的目标客户，形成一定金额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（5）原材料价格上涨的风险
锂离子电池（组）主要原材料是磷酸铁锂、电解液、石墨、铜箔、铝箔、保护板等，原材料占产品成本的比例较高。近期，主要原材料价格的上涨幅度较大，对公司产品成本有较大影响。未来若主要原材料价格持续上涨，主要原材料供应出现短缺、不能及时供货，将对公司的生产经营产生不利影响。
（6）控股股东持股比例较低、质押比例较高的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司 60000.00 万股股份，占公司股本总额 14.02%，持股比例相对较低，且累计质押的股票数量达46080.00 万股，占其所持股份比例为 76.80%。
若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓，或潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。
（7）存货跌价的风险
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为 247176.58 万元、9324.88 万元、12124.76 万元和 16087.45 万元；
公司计提的存货跌价准备金额分别为 28336.94 万元、6141.30 万元、1554.46万元和 1524.88 万元。若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价风险。
（8）经营现金流持续为负的风险报告期内，公司经营活动净现金流分别为 28982.68 万元、-61.56 万元、-35220.53 万元和-5505.83 万元，公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额1-1-6
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书持续为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。
（9）流动资金短缺的风险
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金为 4704.08 万元，货币资金余额较小。
目前，由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
（10）产品质量风险锂离子电池的安全对下游产品的安全性有着重要影响。公司高度重视产品质量安全，在质量控制方面建立了一整套严格的制度和流程，并严格执行，有效保障公司产品质量。如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控，导致公司产品因质量问题发生安全事故，或因重大产品质量问题受到监管部门的处罚或客户的诉讼，将使得公司品牌形象受损，从而对公司的日常经营产生不利影响。
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
目 录
声 明 ................................................. 1
重大事项提示 .............................................. 2
目 录 ................................................. 8
释 义 ................................................ 11
第一节 发行人基本情况 ........................................ 13
一、公司基本情况............................................ 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................. 14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................. 16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................. 33
五、现有业务发展安排及未来发展战略................................... 38
六、最近一期业绩下滑的原因及合理性................................... 39
七、财务性投资及类金融业务....................................... 42
八、未决诉讼、仲裁等事项........................................ 49
九、行政处罚情况............................................ 49
十、最近三年审计意见情况........................................ 56
第二节 本次证券发行概要 ....................................... 58
一、本次发行的背景和目的........................................ 58
二、发行对象及与发行人的关系...................................... 61
三、本次向特定对象发行股票方案概要................................... 62
四、本次发行是否构成关联交易...................................... 66
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化................................ 66
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................... 67
第三节 附条件生效的股份认购协议概要 ................................. 68
一、协议主体.............................................. 68
二、协议标的.............................................. 68
三、认购金额及认购数量......................................... 68
四、认购方式、认购价格和认购款项支付.................................. 68
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
五、股份锁定.............................................. 70
六、陈述与保证............................................. 70
七、乙方的义务和责任.......................................... 71
八、协议生效.............................................. 71
九、协议的补充、变更及终止....................................... 71
十、不可抗力.............................................. 72
十一、违约责任............................................. 72
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 74
一、本次募集资金使用计划........................................ 74
二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析.............................. 74
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响............... 96
四、募投项目与公司既有业务的关系.................................... 96
五、本次募集资金不涉及购买土地或厂房.................................. 97
六、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘
汰类行业................................................ 97
七、可行性分析结论........................................... 97
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 98
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况............................................ 98
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 99
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况............................. 99
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况..................................... 100
第六节 历次募集资金的使用情况 ................................... 101
一、前次募集资金使用情况 ...................................... 101
二、前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日的间隔时间................. 109
第七节 与本次发行相关的风险因素 .................................. 110
一、经营风险 ............................................ 110
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、财务风险 ............................................ 111
三、募集资金投资项目相关风险 .................................... 113
四、其他风险 ............................................ 114
第八节 与本次发行相关的声明 .................................... 116
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................. 116
二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................. 119
三、保荐机构（主承销商）声明..................................... 120
四、发行人律师声明.......................................... 122
五、审计机构声明........................................... 123
第九节 董事会声明 ......................................... 124
一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
的声明................................................ 124
二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺......... 124
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
保力新能源科技股份有限公司，，原名“陕西坚瑞消防股份有限保力新、公司、发指 公司”，于 2016 年 10 月更名为“陕西坚瑞沃能股份有限公司”，行人
于 2020 年 9 月更名为“保力新能源科技股份有限公司”
九州证券、保荐机指 九州证券股份有限公司
构、保荐人利安达、会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所本次向特定对象
发行 A 股股票、本次向特定对象 指 保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行股票、本次发行
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
控股股东、常德中指 常德中兴投资管理中心（有限合伙）兴
实际控制人 指 高保清保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认
《股份认购协议》 指购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
《公司章程》 指 保力新能源科技股份有限公司公司章程
《重整计划》 指 《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》
股东大会 指 保力新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 保力新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 保力新能源科技股份有限公司监事会
西安中院 指 西安市中级人民法院
内蒙古电池工厂、指 保力新（内蒙古）电池有限公司内蒙古保力新
深圳市沃特玛电池有限公司，报告期内发行人持有其100%股权，沃特玛 指
于2019年11月进入破产清算程序，目前处于破产重整过程中深圳民富 指 深圳市民富沃能新能源汽车有限公司，沃特玛全资子公司深圳市中沃绿源旅游投资发展有限公司，系深圳民富下属二级控深圳中沃绿源 指股子公司，沃特玛下属三级控股子公司1-1-11
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湖北利同 指 湖北利同新能源有限公司
百姓新能源 指 三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）
星恒能源 指 星恒电源股份有限公司
天能股份 指 天能电池集团股份有限公司
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
博力威 指 广东博力威科技股份有限公司
报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月高工产研锂电研究所，专注于锂离子电池等新兴产业领域的研究GGII 指机构
《重整计划》 指 《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》
工业和信息化部发布的《电动自行车安全技术规范》，于 2019新国标 指
年 4 月 15 日正式施行
由锂金属或锂合金为正/负极材料、使用非水电解质溶液的电池；
以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在锂电池、锂离子电指 正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电池
极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过生产工艺制成的最电芯 指小可充放电单元
PACK 指 利用机械结构将众多单个锂离子电芯通过串/并联连接成电池组
包括《电动自行车通用技术条件（GB17761-2018）》规定的电动
电动两轮车 指 自行车以及《摩托车和轻便摩托车术语（GB/T5359-2019）》规定的电动轻便摩托车以及电动摩托车的二轮车型
一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电铅酸电池 指 池；放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，负极主要成分为铅；
充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅储能 指 电能的储存
磷酸铁锂电池 指 一种使用磷酸铁锂作为正极材料，碳作为负极材料的锂离子电池电池管理系统，是 Battery Management System 的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组BMS 指 件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命GWh 指 kwh 是度，GWh 是 1000000Kwh，是电功的单位NMP 指 N-甲基吡咯烷酮，锂离子电池辅助材料元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称 保力新能源科技股份有限公司
英文名称 Blivex Energy Technology Co. Ltd
成立日期 2005 年 4 月 30 日
上市日期 2010 年 9 月 2 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300116
股票简称 保力新
注册资本 428108.2697 万元
法定代表人 高保清
注册地址 陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房
西安办公地：陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层办公地址 深圳管理总部办公地：广东省深圳市南山区侨香路 4080 号侨城坊一期 5号楼力高大厦 7 楼
联系电话 029-89282575
联系传真 029-89282575
公司网站 www. blivex.com统一社会信
91610000773821038P用代码
一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；防火封堵材料销售；超导材料销售；电子元器件制造；石墨及碳素制品制造；电子专用材料研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；蓄电池租赁；电池销售；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；
电动自行车维修；电动自行车销售；照明器具销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快经营范围速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；助动车制造；国内贸易代理；销售代理；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；专用设备修理；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；物业管理；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；消防技术服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股本结构
截至 2021 年 3 月 31 日，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 521163100 12.17%
国有法人持股 141500000 3.31%
其他内资持股 379663100 8.87%
其中：境内法人持股 33530000 0.78%境内自然人持股 346133100 8.09%
二、无限售条件股 3759919597 87.83%
三、股份总数 4281082697 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
质押或冻结状态
持股总数 持股比 限售股数
序号 股东名称/姓名 股东性质 股份数量
（股） 例 量（股） 状态
（股）
常德中兴投资管理中 境内非国有
1 600000000 14.02% 5480000 质押 528800000心（有限合伙） 法人西安坚瑞鹏华企业管境内非国有2 理咨询合伙企业（有限 303030304 7.08% - 冻结 302990508法人
合伙）
3 郭鸿宝 境内自然人 267253747 6.24% 200440310 冻结 267253747
4 李瑶 境内自然人 138500290 3.24% 138500290 冻结 138500290国信证券股份有限公
5 国有法人 108500000 2.53% 108500000 - -司
中国进出口银行深圳 境内非国有
6 86238817 2.01% - - -
分行 法人
7 童建明 境内自然人 56542450 1.32% 3596250 - -
8 童新建 境内自然人 48596250 1.14% 3596250 - -华润深国投信托有限
9 公司－华润信托招利 其他 47957965 1.12% - - -
13 号单一资金信托国泰君安创新投资有
10 限公司－君彤二期投 其他 42428484 0.99% - -- -资基金
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合计 1699048307 39.69% 460113100 - -
（二）发行人控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况截至本募集说明书签署日，常德中兴持有发行人 600000000 股，持股比例为 14.02%，为公司控股股东。常德中兴的基本情况如下：
企业名称 常德中兴投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 11 月 16 日
注册资本 1000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业统一社会信用代
91430700MA4L1P2T78码
注册地址 湖南省常德经济开发区德山镇七星庵村三组
执行事务合伙人 高保清
股权结构 高保清持股 84.00%，项婧持股 16.00%以自有资金从事新型材料的投资管理、投资咨询（上述项目不含金融、证券、期货咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款经营范围等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
高保清 840 84.00
项婧 160 16.00
合计 1000 100.00
2、实际控制人基本情况公司实际控制人为高保清女士。截至本募集说明书签署日，高保清女士通过常德中兴控制公司 600000000 股的表决权，表决权比例为 14.02%。
高保清女士，中国国籍，1956 年出生，无境外永久居留权，本科学历。2013年 8 月至 2018 年 3 月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018 年 8 月至 2019年 8 月，担任湖南国柔科技有限公司董事长、总经理；2019 年 8 月至今，担任湖南国柔科技有限公司董事；2018 年 9 月至 2020 年 6 月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018 年 9 月至 2021 年 7 月，担任湖南中锂新材料有限公司副董事长；2020 年 6 月至今，担任公司董事长、总经理。
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3、控股股东股票质押情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司 600000000 股，占公司总股本的 14.02%。其中已质押 460800000 股，质押的股份总数占其持有公司股份总数的 76.80%，占公司总股本的 10.76%。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况公司主要从事锂离子电池及电池组的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C 制造业”中的子类“C38电气机械及器材制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”中的“C38 电气机械及器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。（一）行业监管体制和行业政策
1、行业监管体制公司所处的锂离子电池制造业由政府职能部门和行业协会共同管理。政府职能部门主要承担产业的宏观调控角色，行业协会对行业内企业进行自律规范。
（1）行业主管部门公司所属行业的主管部门为国家发展和改革委员会以及国家工业和信息化部。国家发展和改革委员会主要负责宏观统筹并拟订和组织实施国民经济和社会发展规划；国家工业和信息化部的主要职责包括对行业实施宏观调控以及统筹、拟定并实施行业发展的重大政策、规划、战略等。
（2）自律性组织公司所属的全国性行业自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。
中国电池工业协会成立于 1988 年，主要职能包括对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项1-1-16
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。
中国化学与物理电源行业协会成立于 1989 年，下设多个分会，主要业务范围包括向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；协助政府组织编制电池行业
发展规划和产业政策；代表行业或协调会员单位积极应对国外非关税贸易壁垒，维护会员单位合法权益，保护电池产业安全；承办政府部门委托办理的事项，开展有益于本行业的其他活动。
2、行业法律法规及政策
（1）主要法律法规
公司所处行业监管涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国电力法》等。（2）行业相关政策
发行人主要产品为锂离子电池，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；
锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、卷绕式、管式等）密封铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池等新型电池和超级电容器”，是国家鼓励与支持发展的高性能电池产品。国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动锂离子电池及下游应用领域加快发展，主要相关扶持政策情况如下：
序号 文件名称 颁布单位 发布时间 主要内容
继续支持智能光伏、锂离子电池等产业以及制造业单项冠军企业，巩固产《关于有序推动工业链竞争优势。重点支持 5G、工业1 业通信业企业复工 工信部 2020 年
互联网、集成电路、工业机器人、增复产的指导意见》
材制造、智能制造、新型显示、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业2 《锂离子电池行业 工信部 2019 年 明确了锂离子电池行业的产业布局及1-1-17
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书规范条件（2018 年 项目设立相关要求，建立了生产规模本）》 和工艺技术、质量管理、智能制造、绿色制造、安全生产和职业卫生、社会责任、监督和管理等相关行业规范《产业结构调整指 将锂离子电池列为产业结构调整目录3 发改委 2019 年导目录（2019 年本）》 “鼓励类”行动计划指出需加强先进储能技术研
发、加大储能项目研发实验验证力《贯彻落实2019-2020 年行 策落地、规范电网侧储能发展、建立能源局动计划》 储能项目备案制，同时推进抽水蓄能发展、储能项目示范和应用以及新能源汽车动力电池储能化应用目录中，战略性新兴产业可分为五大领域八个产业。其中，新能源、新能《战略性新兴产业 源汽车、新一代信息技术和节能环保5 重点产品和服务指 发改委 2017 年 等产业与电池行业密切相关，涉及到导目录》（2016 版） 太阳能电池、锂离子电池、氢镍电池、铅酸蓄电池及相关的电池材料产业明确指出重点推进产业升级与产品升级，提升我国小型锂离子电池在中日韩市场地位的比例至 35-40%，并且重中国化学视与促进超大规模企业（或企业联合《电池行业 “十三 与物理电6 2017 年 体）形成与发展、推动企业创新技术五”发展规划》 源行业协
与产品、知名品牌以及高端人才队伍会
的培育或培养，不断夯实产业做“强”的基础。积极推进锂离子电池行业智能制造工作，建成 5-10 个数字化工厂该指导意见明确提出集中攻关一批具
发改委、有关键核心意义的储能技术和材料，《关于促进储能技 财政部、试验示范一批具有产业化潜力的储能
7 术与产业发展的指 科技部、 2017 年技术和装备，应用推广一批具有自主导意见》 工信部、知识产权的储能技术和产品，完善储能源局能产品标准和检测认证体系建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新体系动力电池，实现电池材料技术突破性《“十三五”国家战发展。加快推进高性能、高可靠性动8 略性新兴产业发展 国务院 2016 年
力电池生产、控制和检测设备创新，规划》提升动力电池工程化和产业化能力。
培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。到2020 年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先9 《国家重点支持的 商务部 2015 年 将锂离子动力电池（组）与相关产品1-1-18
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书高新技术领域》 列为国家重点支持的高新技术领域
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量10 《中国制造 2025》 国务院 2015 年
化材料、智能控制等核心技术的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨
（二）行业基本情况
1、锂离子电池行业市场概况
（1）全球锂离子电池行业发展概况
自 1990 年全球第一只商业化锂离子电池出现以来，锂离子电池产业发展迅猛。作为一种新型电池，由于其具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、无记忆效应以及自放电小、内阻小、性价比高、污染少等优点，锂离子电池在各领域应用中已显示出巨大优势并形成较大的行业市场规模。
根据赛迪智库发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2020 年）》，2014 年全球锂离子电池市场规模约为 195 亿美元，得益于新能源交通工具的不断普及以及消费类电子产品消费量的增长，全球锂离子电池行业发展迅速，至 2019 年已增长至 450 亿美元，年复合增长率约为 18.20%。未来随着锂离子电池在各领域的应用日趋广泛，石墨烯、纳米材料等先进材料制备技术不断完善，与锂离子电池研发加速融合，锂离子电池产业创新速度加快，各种新产品相继问世并投放市场，全球锂离子电池市场规模有望持续增长。
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数据来源：赛迪智库从应用领域来看，锂离子电池的下游主要应用市场为消费电子类产品市场、动力电池市场、储能市场。根据《锂离子电池产业发展白皮书（2020 年）》，2019 年全球电动汽车用锂离子电池市场份额占整体锂离子电池市场份额比例为
46.70%，消费类锂离子电池紧随其后，市场份额占比为 40%，储能用锂离子电池市场规模占比 5.1%，其他用途（电动自行车、电动工具等）锂离子电池占比为 8.2%。
未来，随着 5G、人工智能、物联网等技术的商业化发展，日常生活与工作中对消费类电子产品的需求将不断增加、更新迭代的速度将持续加快，加之新能源汽车行业的持续发展，全球锂离子电池产业规模有望保持持续快速增长趋势。
根据 QYResearch 预测，2027 年全球锂离子电池产业规模预计达到 1234.1 亿美元，2020 年至 2027 年复合增长率为 15.02%。
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数据来源：QYResearch
（2）我国锂离子电池行业发展概况
自 2003 年开始，锂离子电池行业上游原材料及制造装备的逐步国产化，借助成本优势及品质提升，国产锂离子电池进入下游企业的供应链，市场份额逐年扩大。根据国家统计局数据，2015 年至今，我国锂离子电池产量规模呈现逐年快速增长的态势，2020 年我国锂离子电池生产量达 188.45 亿只，较上年增长19.86%。2015 年以来，我国政府各部委相继颁布了一系列鼓励锂离子电池行业发展的政策，锂离子电池行业迎来高速发展期。根据《锂离子电池产业发展白皮书（2020 年）》，2015 年到 2019 年我国锂离子电池行业发展呈持续上升态势，2019 年我国锂离子电池产业规模达 1750 亿元，近五年复合增长率为 15.45%。
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数据来源：赛迪智库可穿戴设备、智能音箱、便携式医疗设备、电子烟、无人机、物联网等为代表的新兴应用领域，在全球市场需求的驱动下快速发展，对上游锂离子电池的需求持续增加，锂离子电池在消费类和工业类领域的发展前景可期。同时，动力类、大型储能类锂离子电池作为我国清洁能源产业的重要组成部分，在政府政策驱动下，已成为最具发展潜力的行业之一。根据前瞻产业研究院数据，预计 2026 年我国锂离子电池行业市场规模将超过 2600 亿元。锂离子电池广阔的市场发展前景吸引了大量产业资本关注，行业内的企业纷纷加大对新工厂的投资建设，希望通过增设产线、扩大产能，依靠规模效应进一步巩固自身的市场地位。
数据来源：前瞻产业研究院1-1-22
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书当前，我国锂离子电池行业竞争较为充分，对锂离子电池企业的技术要求与成本控制要求越来越高，企业需要通过技术创新、整合上下游资源、提升自动化程度及生产效率，实现成本优化，在未来激烈的市场竞争中占据有利地位。
2、锂离子电池应用市场状况
（1）动力类锂离子电池目前动力类锂离子电池主要应用于电动交通工具。我国锂离子电池发展迅速，很大程度上得益于国家政策对电动汽车、电动轻型车等绿色电动交通工具产业的大力扶持。GGII 数据显示，2019 年中国电动汽车产量为 117.7 万辆，从 2014年到 2019 年复合增长率达到 69.88%。受电动汽车市场发展带动，2014 年以来中国动力锂离子电池市场保持高速增长，2019 年出货量达 71GWh，年复合增长率为 74.41%。
数据来源：GGII以电动两轮车为例，作为新能源交通工具市场的重要组成部分，电动两轮车主要由蓄电池、电机、控制器、车架和其他配件组成，其中电池成本占比最高，约为 28%，是最为关键的零部件之一，其能量密度、容量以及安全性等指标的优劣对电动两轮车的使用产生直接影响。
电动两轮车按不同的动力来源可分为铅酸两轮车和锂电两轮车。铅酸电池工业化历程较长，自法国人普兰特于 1859 年发明铅酸电池以来，至今已有 160 年1-1-23
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书的历史，铅酸电池在理论研究、技术发展、产品种类、产品电气性能等方面成熟度较高，且价格低廉。因此在国内电动轻型车市场，铅酸电池长期以来占据主要市场份额。
过去几年，铅酸电池作为电动两轮车的主要动力来源，存在能量密度低、铅污染性高、使用寿命短、体积较大等缺点，锂离子电池凭借能量密度高、环保、使用寿命长、轻便小巧等特性，在电动两轮车等轻动力领域逐步成为主流。
工业和信息化部发布的《电动自行车安全技术规范》自 2019 年 4 月 15 日正式施行，规定电动自行车整车质量不得超过 55kg。由于铅酸电池重量较大，未来的铅酸两轮车若要满足“新国标”要求，必须在整车设计上做出改造，需要考虑将车型的尺寸减小或采用新型材料设计，设计难度较大，车辆成本较高。因此未来锂电两轮车替代铅酸两轮车存在巨大的空间。
目前制约锂电池在电动轻型车领域实现对铅酸电池全面替换的最核心因素
在于锂电池成本高于铅酸电池。因此目前在国内电动两轮车领域，铅酸两轮车在中低端市场占据主要市场份额，其用户群体对整车价格更为敏感；锂电池主打电动自行车高端市场和国外电助力自行车市场，用户群体更加注重电动两轮车的外观造型及骑行体验；以及对便携性和续航里程有较高要求的相关行业市场，如外卖、快递、代驾等。当下伴随消费升级，电动两轮车不再作为纯交通工具，其逐渐具备消费品属性、休闲健身用品属性，用户群体环保意识逐渐增强，对电动两轮车外观设计的个性化及骑行体验愈加注重。根据伊维经济研究院数据显示，2016 年至 2020 年，中国锂电电动两轮车市场渗透率分别为 7.99%、10.01%、11.99%、16.18%、23.50%，渗透率明显提升。
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数量来源：EVTank，伊维经济研究院电动两轮车用电池市场分为新车配套市场和存量替换市场。新车配套市场方面，锂电电动两轮车销量近年来保持快速增长。根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020 年中国锂电电动两轮车销量为 1221 万辆，同比增长 123%。预计到2025 年中国锂电两轮车销量将达 6601 万辆，相比 2020 年增长 440%，未来五年保持高速增长。
存量替换市场方面，根据国家自行车电动自行车质量监督检测中心和中国自行车协会统计数据，2009 年中国电动自行车保有量为 0.95 亿辆，2020 年中国电动自行车保有量约为 3.25 亿辆，十余年间增长 2.3 亿辆。其中铅酸两轮车保有量占比超过 90%。受益于我国电动两轮车保有量的日渐庞大以及锂电两轮车市场渗透率持续提高，我国轻型车用锂离子电池存量替换有望随之扩大。
（2）消费类锂离子电池
全球消费类锂离子电池市场起步较早，从上世纪 90 年代发展至今已见证了相对完整的产业发展周期。2006 年前，锂离子电池主要应用于传统手机、数码产品以及笔记本电脑；2007 年苹果 iPhone 的推出宣告了智能手机时代的降临，智能手机的崛起迅速拉动了消费类锂离子电池的发展；2010 年苹果推出 ipad 平
板电脑系列则助推电脑市场的发展，进一步扩大了锂离子电池下游应用市场；
2015 年开始传统消费电子类产品市场逐渐趋近饱和，增速放缓。但与此同时，1-1-25
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智能家居、智能可穿戴设备、无人机、无线蓝牙耳机等新兴消费电子产品的兴起给消费类锂离子电池市场带来新的增长空间。
GGII 数据显示，2018 年全球消费类锂离子电池出货量为 68GWh，近两年整体市场规模较为稳定；2018 年中国消费类锂离子电池产量为 31.4GWh，与 2017年基本持平，2014-2018 年消费类锂离子电池产量的年复合增长率约为 7.63%，中国市场增速走势与全球市场增速走势基本一致。当前，消费电子产品更新换代加快，且朝向轻、薄、短、小化的方向发展，对体积小、容量大、重量轻、能量密度高的锂离子电池需求呈现出进一步快速增长的趋势，此外，5G 技术的出现也对消费类锂离子电池的续航时间、充电速度等提出新的要求，因此消费类锂离子电池需求仍有望保持一定幅度增长，GGII 预计 2023 年全球消费类锂离子电池出货量将达到 95GWh。
从应用领域来看，目前手机、笔记本电脑仍然是消费类锂离子电池的主要应用场景，但随着新兴消费电子产品的兴起，消费类锂离子电池的应用场景将更加多样化。根据《锂离子电池产业发展白皮书（2020 年）》，2019 年全球消费类锂离子电池（含手机、便携式电脑和其他消费电子产品）市场规模占比 40.0%。其中，手机用锂电池、便携式电脑用锂电池、其他消费电子产品用锂电池市场规模占比分别为 10.2%、9.6%和 20.2%。
（3）储能类锂离子电池
2020 年 9 月 17 日，欧盟委员会正式发布《2030 年气候目标计划》及政策影响评估报告，提出将 2030 年温室气体减排目标从 40%提高为 55%。同时，越来越多的国家和地区对化石燃料替代品的需求日益强烈，目前可再生能源加储能方案是各国都趋同认可的去碳化方案，世界各国政府正在制定多种经济刺激计划，以促进疫情结束之后的经济发展，其中部署清洁能源设施是计划中的重要环节，因此未来全球的可再生能源加储能将出现强劲反弹，储能锂电池将受益。根据研究机构 EVTank 数据，2020 年全球储能用锂离子电池出货量为 28.5GWh，同比增长 35.8%。
2021 年 3 月 15 日，中央财经委员会第九次会议明确提出，实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，将把碳达峰、碳中和纳入生态文1-1-26
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明建设整体布局，如期实现我国二氧化碳排放于 2030 年前达到峰值，2060 年前实现碳中和。从能源消费结构来看，2019 年国内可再生能源占比仅 15.3%，未来新能源发电将成为实现碳中和目标的重要方案之一，配套储能系统作为具有持续性特点的可再生能源，能够提供 24 小时不间断的电力，是实现碳中和目标的最佳发电方案。此外，随着新建 5G 基站规模的增长，亦将带来锂电池需求快速增加。受政策、新基建等因素驱动，2021 年中国储能锂电池市场将迎来需求拐点。
根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020 年中国储能锂电池出货量为 12Gwh，同比增长 56%，预计到 2025 年中国储能锂电池出货量将达 98.6GWH。相比 2020年增长 721%，到 2030 年规模将达到 1108GWH，相比 2020 年增长 9133%。
数据来源：起点研究院（SPIR）未来，储能市场的发展将以家庭储能为支撑，向通信基站、电网储能扩展。
在受全球市场的能源结构变动、电价成本上升、光伏发电上网电价补贴政策变动等因素的综合影响下，家用储能市场将有望得到快速发展。
3、行业进入壁垒
（1）核心技术和知识产权壁垒
电池产品研发的技术含量较高，涉及的学科面较广，是电化学、材料化学、物理化学、机械设计、电子等多学科相互渗透、相互融合形成的高新技术领域，要求企业必须具有掌握、融合多领域技术并形成自身的特色技术路线的能力，以1-1-27
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书保证产品和技术的先进性。行业内经过多年技术积累已形成大量的专利技术及非专利技术，对于潜在进入者来说，核心技术及知识产权已经成为进入该行业的壁垒之一。
（2）客户资源壁垒
电池属于强制性安规认证产品，是终端产品的核心部件之一。品牌客户选择供应商时重点关注产品的安全性、可靠性以及能量密度、循环寿命等性能。因此品牌客户对电池供应商的产品研发能力、工程制造能力、品质体系管理能力要求较高，符合其合格供应商准入门槛的企业数量相对有限。品牌客户导入电池供应商通常需要通过严格的审核流程、产品性能验证及第三方机构认证，整体开发周期较长，通常需要数年时间且需投入大量资源。认证通过后，为确保产品质量和稳定供应，品牌客户不会轻易更换供应商。因此，客户资源是潜在进入者的主要壁垒之一。
（3）资金壁垒
锂离子电池属于资金密集型行业，其资金壁垒主要体现在两个方面：一方面锂离子电池产品应用领域广泛，产品更新迭代快，企业需要持续投入大量研发资源以满足市场和客户需求，维持产品竞争力；另一方面，为保障产品性能的持续提升并满足产品订单交付的及时性，锂离子电池制造企业需要投入大量资金持续扩大生产规模和自动化生产能力。因此，资金是潜在进入者的主要壁垒之一。
4、行业利润水平的变动趋势及原因锂离子电池行业毛利率受原材料价格波动影响较大，正极材料、负极材料、隔膜、电解液在锂离子电池材料成本中所占的比例通常较高。受市场及客户商务条件影响，锂离子电池产品价格较难与原材料价格保持同步波动，具有一定滞后性，原材料价格的上涨将短期侵蚀行业的利润水平，反之，原材料价格的下跌将短期拉升行业的利润水平。
5、行业经营模式及行业特征锂离子电池属于强制性安规认证产品，产品设计方案具有定制化属性，根据终端应用场景不同，其形态、性能要求亦有所区别。同时，锂离子电池与终端产1-1-28
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品的可靠性和安全性密切相关，因此通常由下游客户提出电源方案需求，电池制造企业基于对应用场景的理解，提供定制化的设计方案和样品，在通过客户测试、相关国家和地区的安规认证后，根据商务条款接单生产交付。
（三）行业发展态势
经过几十年发展，锂离子电池已形成了一个专业化程度高、分工明晰的产业链体系。完整的锂离子电池产业链包含锂、钴、石墨等原材料资源的开采加工，锂离子电池四大原材料及辅料的生产，电芯制造及电池组 PACK，终端应用以及废旧锂离子电池回收等环节。
1、锂离子电芯领域锂离子电芯的主要供应国家是中国、韩国和日本。GGII 统计数据显示，2018年中国锂离子电芯产值 1550 亿元，占全球市场产值的比重为 54.8%；韩国以 700亿元的产值规模位居全球第二，占比 24.7%；日本以 550 亿元的产值规模位居全
球第三，占比 19.4%。中日韩三国锂离子电芯产值合计占全球市场产值的比例为98.9%。大型锂离子电芯企业主要有日本的村田、松下，韩国的三星、LG，中国的宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源等。从技术水平上看，村田、松下、三星、LG 有一定的先发技术优势，但中国拥有更加完整的产业链和更好的成本控制能力，未来中国锂离子电芯制造企业有望逐步缩小差距，并引领全球锂离子电池产业链。
2、锂离子电池 PACK 领域早期的锂离子电池 PACK 厂商仅做简单的封装，技术含量较低，市场碎片化严重。后期由于下游客户对安全性、一致性、热性能等指标不断重视，加之部分PACK 厂商开始进军 BMS 领域以追求高附加值，经过多年发展，PACK 领域的行业门槛已不断提高，在技术、规模、认证、品牌等多方面形成行业壁垒，成为连接上游电芯生产与下游产品运用的核心环节。目前国内锂离子电池 PACK 市场呈现电芯厂商、整车厂商和独立 PACK 企业三方割据的格局。其中，约 80%的PACK 市场由电芯厂商和整车厂商占据，专注于 PACK 领域的第三方企业的市场占比约为 20%，专业从事 PACK 生产的企业相对较少，优质 PACK 集成商更是屈指可数。电芯厂商涉足 PACK 市场的主要包括宁德时代、鹏辉能源、亿纬锂能1-1-29
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书等；整车厂商参与 PACK 的代表企业有比亚迪、长城汽车、江淮汽车等；独立PACK 企业主要有欣旺达、德赛电池、普莱德等。但近些年，独立 PACK 企业开始通过并购、合资建厂或签署战略合作协议等方式涉足电芯领域，甚至在此基础上与整车厂商对接，进入下游领域。
（四）发行人的竞争地位
1、市场化程度以及竞争格局全球锂离子电池的发展历程可以大致划分为以下三个阶段：（1）1991 年至1999 年，锂离子电池全球市场基本被日本企业垄断，中、韩两国开始发展锂离子电池产业。（2）2000 年至 2006 年，中、日、韩三国锂离子电池产业开始进入快速发展期，差距逐渐缩小。（3）2007 年至今，随着下游智能手机、笔记本电脑、平板电脑、绿色电动交通工具等应用场景的不断涌现，全球锂离子电池市场逐渐形成中、日、韩“三分天下”的竞争格局。
目前，国内外从事锂离子电池生产的企业主要有日本的村田、松下，韩国的三星、LG，中国的宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源等。根据《锂离子电池产业发展白皮书（2020 版）》，2019 年 LG、松下、三星、宁德时代、比亚迪、村田锂离子电池业务收入分别为 72.4 亿美元、69.5 亿美元、66.9 亿美元、56.3亿美元、26.5 亿美元、16.1 亿美元，2020 年亿纬锂能、鹏辉能源锂离子电池业务收入为 66.7 亿元、32.1 亿元。公司锂离子电池在销售规模及市场地位方面与上述企业相比存在较大差距。
2、主要竞争对手及其简要情况公司专注锂离子电池的研发、生产和销售。公司产品主要应用于电动两轮车、储能及低速智能出行领域。行业内主要企业包括星恒电源、天能股份、亿纬锂能、博力威等。
（1）星恒电源
该公司成立于 2003 年 12 月，注册资本 26250 万元，位于江苏省苏州市高新区，专注于以锰酸锂为正极材料的动力锂离子电池的开发，生产和1-1-30
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（2）天能股份（688819.SH）
该公司成立于 2003 年 12 月，注册资本 85550 万元，位于浙江省长兴县，以电动轻型车动力电池业务为主，主要产品包括电动特种车动力电池、新能源汽车动力电池、汽车起动启停电池、储能电池、3C 电池、备用电池等。2020 年该公司锂电池等收入为 102060.92 万元。
（3）亿纬锂能（300014.SZ）
该公司成立于 2001 年 12 月，注册资本 188886.5429 万元，位于广东省惠州市仲恺高新区，专业从事锂原电池和锂离子电芯的研发、生产、销售，产品主要应用于智能电网、智能交通、智能安防、储能、新能源汽车、特种行业等市场。2020 年该公司锂离子电池收入为 667042.16 万元。
（4）博力威（688345.SH）
该公司成立于 2010 年 4 月，注册资本 10000 万元，位于广东省东莞市，该公司主营业务收入主要来源于轻型车用锂离子电池、消费电子类电池、储能电池、锂离子电芯。2020 年该公司主营业务收入为 135067.60 万元。
（五）公司所处行业与上、下游行业的关联性
公司主要从事锂离子电池及电池组的研发、生产和销售，涉及锂离子电池组和锂离子电芯两个主要生产环节，所处行业与其上下游行业之间的关系如下图：
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1、与上游行业之间的关联性锂离子电池行业的上游产业主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜、电子元器件等，其中正极材料、电子元器件在锂离子电池生产成本构成中占比较高。上游原材料价格是锂离子电池成本变动的重要影响因素，原材料价格上涨，将导致生产成本上升；相反，上游原材料价格的下降，短期内也会提升锂离子电池的利润空间。目前，锂离子电池上游部分原材料价格大幅上涨。
2、与下游行业之间的关联性锂离子电池行业下游为消费类电子、绿色电动交通工具、储能等应用领域，广泛的下游市场削弱了锂离子电池行业周期性波动的风险，故下游行业周期性波动对锂离子电池行业影响程度较小。同时，下游市场规模的不断扩大对锂离子电池行业的发展起到积极作用。
锂离子电池是下游应用产品的关键部件，下游行业的需求和发展状况与公司所处行业密切相关，影响着其市场规模和发展速度。一方面，节能环保要求的持续提高推动新能源交通工具市场快速发展，消费升级和科技创新带动消费类电子产品不断更新换代，能源转型和政策扶持促使储能产业商业化推广提速，受此影响，锂离子电池的市场规模和发展空间将进一步扩大；另一方面，锂离子电池在性能指标方面相对于其它二次电池更具优越性，随着锂离子电池研发水平和制备1-1-32
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技术的提高，体积更小、重量更轻、能量密度更大、充电更快的高性价比锂离子电池将大大推动相关下游产业创新发展，与此同时，新兴产业或应用场景的出现也将反向推动锂离子电池制造企业技术水平的不断进步。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务
发行人主营业务为锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售，锂离子电池主要为小圆柱磷酸铁锂电池，锂离子电池组包括圆柱形电池组及软包电池组。报告期前期，发行人产品主要面向新能源汽车领域。经过破产重整后，报告期后期，发行人重新引入新的控股股东和实际控制人，重新确立公司战略发展方向，将产品市场调整为主要面向低速电动车、储能、备用电源以及低速智能出行等领域。
（二）主营产品情况
1、产品类别按照产品形态来分，公司的主要产品包括两大类别，即锂离子电芯及锂离子电池组。其中，锂离子电芯是指将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成的最小充放电单元，其决定着锂离子电池组的放电电压、脉冲电流、持续时间等重要指标，是锂离子电池组的核心部件之一；而锂离子电池组，则由锂离子电芯、电子元器件、结构件等集合而成的电池包，通过 BMS 对电芯进行管理，实现稳定、安全的充放电功能。
从技术路线来看，公司电池产品主要为小圆柱磷酸铁锂电池产品。相较于三元锂电池以及其他封装形式（如：方形、软包）电池，小圆柱磷酸铁锂电池制造设备标准化、自动化程度更高，成组更加灵活，在成本及安全性上有优势；缺点是能量密度低，获得国家补贴的少，因此在对续航要求更高的乘用车市场配套比例较低，更多的应用于专用车、商用车及储能等市场。但随着国家补贴的逐渐退坡和消失，小圆柱磷酸铁锂电池的成本优势将更加突显，无论在储能、低速电动车市场还是专用车、商用车市场，都将更具竞争力。尤其是储能市场及低速电动车市场，随着磷酸铁锂电池随着规模效应显现，成本进一步下降，锂电池替代铅1-1-33
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酸电池已经成为必然趋势，储能及低速电动车领域市场空间巨大，目前市场潜力尚未充分挖掘，具备广阔的发展前景。
从应用领域来看，公司锂离子电池组产品主要应用于低速电动车、低速智能出行、储能、换电以及备用电源市场。
2、产品示例公司锂离子电芯部分产品示例情况如下：
类别 产品图案示例 典型参数 产品用途
标称电压：3.2V锂离子电芯作为最小
标称容量：
32700 型小圆柱磷酸 供电单元，是生产锂6000mAh/6700mAh
铁锂电池 离子电池组的核心材
最大持续放电电流：
料
5C/3C/3C/1C
公司部分锂离子电池组产品示例情况如下：
类别 产品图案示例 典型参数 产品用途
电芯数：6048T24T5-60-WB 电压：48V 电动两轮车容量：24Ah电芯数：6060T20T5-67-WB 电压：64V 电动两轮车容量：20Ah电芯数：3048Z12T5-60-WB 电压：48V 电动两轮车容量：12Ah电芯数：27251.2V100A 电压：51.2V 储能容量：102Ah
（三）公司业务模式
1、采购模式1-1-34
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公司锂离子电芯的原材料主要包括磷酸铁锂、电解液、石墨、铜箔、铝箔、隔膜等；锂离子电池组的原材料主要包括锂离子电芯、保护板等。公司制定了“供应商管理控制程序”，建立了严格的合格供应商准入制度。供应商的选择由采购部门主导，多部门参与。在供应商筛选和评审阶段，由研究院、质量部、制造部等共同参与，确保供应商的生产能力、产品质量、交货期及其他指标满足公司的生产要求。
公司采购主要是按生产计划进行，公司计划部门每月根据生产计划及原材料库存情况统计物料需求，并发起采购申请。采购申请经审批后，由采购部门与合格供应商就产品、数量、价格、质量、服务、账期等进行谈判，择优确定合格供应商进行采购。供应商物料到货后，由质量部门对物料进行抽样检验，经检验合格后办理入库。
2、生产模式公司拥有锂离子电芯生产、锂离子电池组的全流程生产体系。其中锂离子电芯标准化程度较高，通用性强，采用订单生产和库存生产相结合的生产模式，即一方面根据下游客户订单情况安排生产，另一方面根据市场需求准备一定的安全库存；锂离子电池组主要是非标准化产品，主要采用订单生产的生产模式。
3、销售模式公司设立动力中心、应用电源中心和储能中心三个销售部门。公司的销售以直接销售为主。公司主要通过直销获取产品订单，与客户签订销售合同，为客户提供满足其需求的产品及服务。
（四）产能、产量及销量情况目前，公司主要从事锂离子电池（组）的研发、生产和销售。2020 年以前，公司锂离子电池（组）主要用于新能源汽车；破产重整后，公司锂离子电池（组）主要用于两轮电动车、储能、低速智能出行领域。
单位：GWh产品 科目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锂离子电 产能 0.825 3.30 7.00 7.50池（组） 产量 0.16 0.41 0.01 0.41
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产品 科目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量 0.03 0.36 0.03 4.24
注：2021 年 1-3 月产能根据年度设计产能进行了季度折算。
报告期内，发行人产能利用率较低，主要原因为：
1、2018 年度和 2019 年度，发行人受到债务危机爆发影响，生产基本处于停滞状态，因此产能利用率较低；
2、2020 年 4 月发行人完成破产重整，新的实际控制人进入公司，整合生产采购销售研发等经营团队，确立以两轮+储能为新的战略发展方向，并开拓相关领域龙头客户。但由于电池行业认证门槛较高，周期较长，新的客户和业务开发有个逐步的过程，也使得产能利用率较低。同时生产方面，为确保产品质量稳定性，同时基于内蒙古 3 月沙尘天气粉尘较高，公司全面排查整顿，对除尘车间的新风系统进行整改，因此于 2021 年 3 月 21 日-5 月 6 日进行产线检修，也导致产能利用率较低。
3、2021 年 5 月 7 日恢复生产后，产能利用率同时受原材料价格上涨幅度较大的影响。磷酸铁锂、电解液等锂离子电池重要原材料上涨幅度较大，且多采用预付款方式进行交易。发行人受流动资金紧张的影响，无法大量采购储备原材料，为保持生产连续性，稳定生产经营团队，发行人适当降低了生产节奏。
（五）公司原材料供应、采购情况
1、主要原材料供应情况公司锂离子电芯的原材料主要包括磷酸铁锂、电解液、隔膜、铜箔、石墨等；
锂离子电池组的原材料主要包括锂离子电芯、保护板等。上游行业的市场竞争较为充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因素。
2、公司主要能源采购情况公司产品生产的能源消耗主要为电力，主要是日常经营、生产、研发耗用。
公司以市场价格在当地供电局采购，电力供应稳定、充足。报告期内，相对于原材料而言，电力耗费占公司生产成本的比重相对较低。
（六）主要固定资产和使用权资产情况
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1、固定资产和使用权资产情况公司固定资产和使用权资产主要为机器设备，主要分布在内蒙古保力新。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元固定资产 原值 净值 成新率
房屋建筑物 1278.49 639.96 50.06%
机器设备 1183.45 1098.99 92.86%
运输工具 162.09 52.30 32.27%
办公及其他设备 1598.19 1021.05 63.89%
合计 4222.22 2812.30 66.61%
截至 2021 年 3 月 31 日，公司使用权资产情况如下：
单位：万元使用权资产 原值 净值 成新率
房屋建筑物 1174.34 1147.74 97.73%
机器设备 13881.59 12417.74 89.45%
合计 15055.94 13565.48 90.10%
2、房屋所有权及土地使用权情况
（1）公司及其控股子公司主要房产情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的房产情况如下：
建筑面积 房屋 终止 取得 他项权
权利人 证书编号 坐 落
（㎡） 用途 日期 方式 利
陕（2018）西安 西安市高新区
市不动产权第 沣惠南路34号1 482.81 办公
1138761 号 幢 10701 室
陕（2018）西安 西安市高新区已查封
发行人 市不动产权第 沣惠南路34号1 287.68 办公 注 1 购买（注 2）
1138764 号 幢 10702 室
陕（2018）西安 西安市高新区
市不动产权第 沣惠南路34号1 165.43 办公
1138762 号 幢 10703 室
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陕（2018）西安 西安市高新区
市不动产权第 沣惠南路34号1 173.25 办公
1138765 号 幢 10704 室
注 1：发行人上述房屋所属地块对应的国有土地使用权面积为 8324.22 平方米，规划用途为综合用地，土地使用权期限至 2051 年 11 月 21 日止。
注 2：根据西安市国土资源局高新技术产业开发区分局出具的《西安市不动产登记簿》，发行人上述房产由于发行人破产重整前的债务而分别被深圳市福田区人民法院、西安市雁塔区人民法院查封，查封时间分别为 2018 年 9 月 13 日和 2018 年 9 月 21 日。2019 年 9 月 30日，西安中院裁定受理发行人的破产申请并于同日作出（2019）陕 01 破申 1 号之四《中止民事诉讼并解除财产保全措施通知书》，西安中院依据《中华人民共和国破产法》第 19 条的规定要求对发行人已采取保全措施的相关单位及时解除对发行人财产的保全措施。截至本募集说明书签署之日，发行人正与深圳市福田区人民法院、西安市雁塔区人民法院沟通、协商办理上述房产解封事宜。
（2）公司及其控股子公司拥有的土地使用权情况
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司未拥有土地使用权。
（七）有关经营许可的情况
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司未拥有任何特许经营权。
（八）核心技术来源公司核心技术来源于自主研发。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）未来发展战略
破产重整完成后，公司根据重整后的战略规划和经营发展需要进行了名称变更，重塑了市场形象。公司未来以建设世界一流企业为愿景，努力建立绿色能源行业领导地位，聚焦绿色能源领域，专注研发，不断追求创新与突破，打造以技术见长的示范标杆企业。
动力电池方面，公司积极布局铅酸市场替换，充分发挥磷酸铁锂电池长寿命、高安全性、低成本的优势，把握转换契机，打造高品质及低成本的竞争优势，在铅酸电池替换中成为轻型交通、绿色动力引领者。
针对逐渐兴起的储能市场，公司利用储能中心团队丰富的电力系统行业经验1-1-38
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书大力开拓电力储能市场，通过“以大型储能为中心，以通讯储能、灯具微储能和家庭储能为三个基本点”的运营战略，加快储能业务的发展。
（二）具体发展计划
围绕公司的战略规划，公司制定了各项经营措施，以保证公司持续、健康、稳定发展。具体如下：
在生产方面，公司将构建高品质的供应链，确保原材料品质；同时通过工厂自动化改造，实现了电池制造的自动化、信息化、可视化和智能化，确保产品制造品质，通过打造高质量的产品来树立品牌。公司将品质优先的理念灌输和转化到体系、标准、每个工序、每个人，将产品的高品质作为公司核心竞争优势之一，不断地完善和优化质量管理体系，提高全流程的检测标准及实验水平，打造一流的质量管理团队。公司不断完善以客户为导向的运营管理体系，将客户的需求转化为企业内部的目标及工作，不断地满足客户的需求，为客户创造价值。
技术研发方面，公司在不断提升目前小圆柱磷酸铁锂电池技术指标的基础上，将根据市场及客户的需求推行锂电池产品规格多元化及应用场景多元化的策略，包括但不限于全极耳圆柱电芯、方形等产品的研发以及电动车、储能、电动工具、消费电子等应用领域的产品需求。公司积极拓展研究方向，开展圆柱型、方形类不同材料体系的高能量、高倍率、长寿命、高安全动力锂离子电池的研制与开发，以适应不同市场及客户的需求。
在销售方面，公司聚焦大客户，积极布局主流客户，发挥公司产品竞争优势，以优质的服务开拓优质龙头客户，带动市场份额快速增长。公司将完善销售管理和激励制度，加强销售队伍建设，为客户提供更好的服务和技术支持。
在品牌管理方面，公司将加强品牌管理和品牌经营，通过技术创新、产品创新、服务创新、工艺创新、全面质量过程控制等，最大限度挖掘品牌内涵和价值，提升公司品牌知名度和影响力，不断提高客户满意度，提升公司产品品牌美誉度，实现由产品和服务带动品牌发展。
六、最近一期业绩下滑的原因及合理性
2021 年一季度，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属1-1-39
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于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2911.78 万元、-1940.26万元和-1944.73 万元，分别较上年同期变动 513.50%、-103.70%和-104.07%。
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
公司最近一期主要业绩指标与上年同期对比情况如下：
单位：万元2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
项目 增长率（未经审计） （未经审计）
营业收入 2911.78 474.62 513.50%
营业成本 2996.90 368.31 713.69%
营业毛利 -85.12 106.31 -180.07%
销售费用 261.35 99.85 161.74%
管理费用 1375.05 930.81 47.73%
研发费用 148.20 - -
财务费用 124.81 88.80 40.55%
信用减值损失 9.55 - -
资产减值损失 - - -归属于上市公司股东
-1940.26 -952.49 -103.70%净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -1944.73 -952.98 -104.07%的净利润
2021 年 1-3 月，发行人营业收入较上年同期增长 513.50%，主要系 2020 年一季度受疫情以及公司执行破产重整计划等因素影响，生产经营受到较大影响，营业收入规模较小。2020 年 4 月公司完成破产重整后，业务逐步恢复。
2021 年 1-3 月在收入较上年同期增长的情况下，公司净利润指标大幅下降的主要原因系：1、2021 年一季度，主要原材料紧缺，价格大幅上涨，公司主动放慢了生产和销售节奏，将资源向优质客户倾斜，总体销售规模相对较小，产能利用率相对偏低，导致一季度毛利为负；2、随着生产、销售及管理等团队搭建完成，生产经营逐步恢复，相关人工费用、场地租赁费用有所增长。而去年同期公司受疫情以及公司执行破产重整计划等因素影响，生产经营处于非正常状态。
综上所述，2021 年 1-3 月发行人营业收入大幅增长、净利润同比下降具有合理性。
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（二）与同行业可比公司情况
同行业可比公司情况具体如下：
单位：万元2021 年 1-3 月营业收入 2021 年 1-3 月净利润公司简称
金额 同比变动 金额 同比变动
维科技术 43147.73 116.13% 191.08 111.73%
派能科技 25750.92 51.69% 5944.48 43.47%
博力威 45506.17 106.93% 4677.65 68.19%
孚能科技 36668.91 198.86% -17619.41 -79.15%
德赛电池 384326.13 33.28% 13490.15 113.49%
国轩高科 129188.06 77.09% 4485.05 38.12%
亿纬锂能 295750.29 125.98% 72422.27 181.68%
欣旺达 786051.62 51.21% 12293.75 216.16%
鹏辉能源 106208.48 138.75% 5618.80 246.17%
平均值 205844.26 99.99% 11278.20 104.43%
保力新 2911.78 513.50% -1940.26 -103.70%
由上表可知，2021 年 1-3 月，发行人营业收入及净利润增长率与同行业上市公司变动不一致，主要系：1、受疫情以及公司执行破产重整计划等因素影响，2020 年一季度公司生产经营处于非正常状态，营业收入规模较小。2020 年 4 月公司完成破产重整后，业务逐步恢复，营业收入增长较快；2、公司经过破产重整，业务处于逐步恢复的过程中，一方面，产能利用率偏低，单位成本相对较高；
另一方面，随着生产、销售及管理等团队搭建完成，生产经营逐步恢复，相关人工费用、场地租赁费用有所增长。
综上所述，发行人最近一期的经营情况符合目前公司经营特点和实际情况。
（三）相关不利影响是否持续
2021 年 1-3 月，发行人净利润较上年同期下降主要系：受原材料价格上涨，公司主动放慢节奏，集中优势资源，总体销售规模较小，产能利用率相对偏低，同时相关团队人员支出、折旧、租赁费用等固定费用较大，导致的净利润下降，符合目前公司经营特点和实际情况。
行业普遍面临原材料紧缺及价格上涨趋势，预计短期仍将维持，产能利用率1-1-41
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的提升也有个逐步的过程，可能会对公司生产经营产生一定的影响，短期来看，发行人仍存在业绩下滑的风险。但发行人所处新能源行业发展前景广阔，公司产品具有一定的竞争优势，经营团队稳定进取且经验丰富，从长期来看，随着异常因素扰动的逐步消除，发行人长期仍将保持稳定发展。
七、财务性投资及类金融业务
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实
施的财务性投资、类金融投资情况1、财务性投资的认定依据
（1）财务性投资
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资的规定
如下：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实1-1-42
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书施的财务性投资情况
2021 年 7 月 6 日，发行人召开董事会审议了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。现逐条对比分析如下：
（1）类金融经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在类金融业务。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人除参与认缴出资三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）外，发行人无其他对产业基金、并购基金的投资情形。发行人对百姓新能源的认缴出资不构成财务性投资。具体情况如下：
①投资背景
2020 年 12 月 2 日，发行人与三门峡市人民政府就发行人拟在三门峡市投资建立动力电池项目西北生产基地及设立项目公司等事项签署了《战略合作框架协议》，双方拟开展全面合作。
根据战略合作框架协议，为进一步推进发行人战略规划和经营发展需要，扩大发行人业务布局，拓宽发行人新能源产品的销售渠道，锁定下游客户资源，发行人拟与宁波致云股权投资基金管理有限公司、三门峡市投资集团有限公司以及三门峡百姓汽车科技有限公司共同出资设立产业基金，投资三门峡地区新能源汽车企业。
发行人于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第五十次会议、于 2021 年 11-1-43
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于对外投资设立三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）的议案》。2021 年 1 月 22 日，百姓新能源完成设立。
②基本情况
百姓新能源基本情况如下：
成立时间 2021 年 1 月 22 日
注册地 河南省三门峡市
主要生产经营地 河南省三门峡市
认缴出资 10.01 亿元
实缴出资 -
普通合伙人：宁波致云股权投资基金管理有限公司认缴出资比例为0.0999%
有限合伙人：公司全资子公司深圳安鼎新能源技术开发有限公司认缴出主要股东情况
资比例为 19.98002%
三门峡市投资集团有限公司认缴出资比例为 29.97003%
三门峡百姓汽车科技有限公司认缴出资比例为 49.95005%
一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）开展股经营范围权投资和企业咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
③对外投资情况
根据合伙协议，百姓新能源的资金将以股权+债权方式投资三门峡地区新能源汽车企业。截至 2021 年 6 月 30 日，百姓新能源对外投资 1 家公司，为河南速达电动汽车有限公司，认缴投资金额为 100 万元，认缴时间为 2021 年 1 月 31日。河南速达电动汽车科技有限公司成立于 2010 年 9 月，其主要从事新能源纯电动汽车整车及配套汽车零部件的研发、生产与销售，为发行人所处新能源行业产业链下游。
④投资目的
通过本次对外投资，发行人拟借助地方政府、企业及专业投资机构的资金优势及当地产业政策优势进一步扩大发行人业务布局，拓宽发行人新能源产品的销售渠道，锁定下游客户资源，促进发行人新能源锂电池业务做大做强，符合发行人的战略规划和经营发展的需要，增强发行人的综合竞争力和可持续发展能力。
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⑤目前及后续情况
后续各投资方在深入洽谈中未能就具体投资事宜达成一致；同时，在签订投资合伙协议后市场条件也发生变化，暂时不具备合作条件。截至本募集说明书签署之日，该项目处于停滞状态，发行人已召开董事会，审议通过将所持有的份额全部转让给其他有限合伙人，不再进行投资。
（3）拆借资金经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金。
（4）委托贷款经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品；
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务。
（8）发行人拟实施的财务性投资的具体情况经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施的财务性投资。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
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可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至 2021 年 3 月 31 日，发行人对外投资涉及会计科目情况具体如下：
1、长期股权投资截至 2021 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资具体构成如下：
单位：万元被投资单位 账面余额 减值准备 期末净额
一、不纳入合并范围的子公司
深圳市沃特玛电池有限公司 750624.88 750624.88 -
小计 750624.88 750624.88 -
二、联营企业
西安坚瑞特种消防设备有限公司 352.89 - 352.89
浙江度丁电池系统有限公司 197.88 - 197.88
深圳瑞迪泰科电子有限公司 1000.00 - 1000.00
小计 1550.76 - 1550.76
合计 752175.65 750624.88 1550.76
联营企业具体情况如下：
单位：万元最近一期末余 是否为财务
被投资单位 投资时间 持股比例 主营业务
额 性投资
西安坚瑞特种消防设备有限 提供气溶胶自动灭火装
2015-09-05 36.00% 352.89 是
公司 置等特种消防设备
浙江度丁电池系统有限公司 2020-12-28 20.00% 197.88 新能源换电业务 否电动平衡车和电动滑板
深圳瑞迪泰科电子有限公司 2021-02-02 10.00% 1000.00 否车的研发生产和销售
合计 - 1550.76西安坚瑞特种消防设备有限公司主要提供气溶胶自动灭火装置等特种消防设备，发行人原主业包括消防业务，因此，当时该笔投资主要系布局投资特种消防设备公司，不属于财务性投资。目前公司已经不存在消防业务，因此从谨慎性角度，认定为财务性投资。
浙江度丁电池系统有限公司主营业务为新能源电池换电业务，其为公司下游客户，和公司业务具有协同效应，为进一步拓宽发行人销售渠道，切入换电领域，1-1-46
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进行了参股投资。因此，不属于财务性投资。
深圳瑞迪泰科电子有限公司在电动平衡车和电动滑板车市场具有广阔的销
售渠道和稳定优质的客户资源，其产品畅销海外多个国家，成为中国电动平衡车和电动滑板车规模出口企业之一。发行人本次参股深圳瑞迪泰科电子有限公司，将借助其在低速智能出行领域的市场优势与其协同推进锂电池相关业务，进一步拓宽发行人新能源产品的销售渠道，满足发行人锂电池产品在低速智能出行领域的布局，不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产单位：万元2021 年 3 月 2020年12月 2019年12月 2018年 12月项目
31 日 31 日 31 日 31 日分类以公允价值计量且其变
1808.51 1808.51 1952.72 -动计入当期损益的金融资产
其中：权益工具投资 1808.51 1808.51 1952.72 -合计 1808.51 1808.51 1952.72 -
最近一期末，发行人权益工具投资具体明细如下：
单位：万元是否为财务
被投资单位 投资时间 已投资金额 持股比例 期末余额 主营业务性投资消防相关技术北京坚瑞富立消防科技
2012-01-17 92.36 3.33% 95.95 服 务、产品销 是有限公司售等
南京瀚谟新能源产业投 新能源产业投
2017-06-10 5000.00 14.24% 0.00 否
资合伙企业（有限合伙） 资消防工程建设陕西瑞合消防设备有限
2016-03-02 190.00 9.50% 120.80 商 及消防设备 是公司生产销售商
陕西坚瑞消防安全设备 消防安全设备
2016-02-29 269.12 9.17% 183.90 是
有限公司 销售自动消防系统
威特龙消防安全集团股 和安全防护装
2015-06-04 736.20 1.10% 227.70 是
份公司 备研发制造和销售车联网智能终湖南纽曼车联网股份有
2016-03-09 2500.00 17.24% 1180.16 端 研发、生产、 是限公司销售和运营
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书消防相关技术西安力拓消防科技有限
2016-03-28 8.00 4.00% 0.00 服 务 、产品销 是公司售等
合计 8795.67 1808.51
注：2018 年末已对南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）的投资进行全额计提减值，其公允价值减计为 0。
3、持有待售资产最近一期末，发行人持有待售资产金额为 1300.00 万元，主要为出售子公司湖北利同 55%的股权，由于剩余 1300.00 万元股权转让款尚未支付，且股权尚未完成工商变更登记所形成。上述持有待售资产不属于财务性投资。
4、其他应收款最近一期末，发行人其他应收款金额为 2115.83 万元，主要为往来款及备用金等，不属于财务性投资。
5、其他流动资产最近一期末，发行人其他流动资产金额为 7583.53 万元，主要是发行人待抵扣进项税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
6、其他对外投资发行人除上述对外投资外，还存在其他参控股公司，由于未实缴出资未在账面反映，具体明细如下：
单位：万元已投资 企业类型及定 是否属于财务性投
序号 被投资单位 投资时间 注册资本 持股比例
金额 位 资三门峡百姓新能源汽1 车投资合伙企业（有 2021-01-22 100100.00 - 19.98% 产业基金 否限合伙）
保力新（蚌埠）智能
2 2021-04-09 5000.00 - 45.00% 产业协同公司 否科技有限公司十堰坚瑞利同新能源
3 2018-12-20 30.00 - 33.00% 产业协同公司 否科技有限公司综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人1-1-48
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符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中关于财务性投
资及类金融业务的规定，符合发行条件。
八、未决诉讼、仲裁等事项
（一）因发行人破产重整前的债务或纠纷产生的诉讼、仲裁报告期内，发行人受债务危机爆发的影响而导致众多债权人（包括但不限于银行、供应商、公司职工等）向人民法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁并要求发行人偿付相关债务的情形。
发行人于 2019 年 12 月 27 日召开第二次债权人会议并表决通过了破产管理
人拟定的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》。2019 年 12 月 27 日，西安市中级人民法院作出（2019）陕 01 破 33 号之八《民事裁定书》，裁定批准发行人重整计划并终止发行人重整程序。2020 年 4 月 29 日，西安中院作出（2019）陕01 破 33 号之十四《民事裁定书》，确定《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》执行完毕；终结发行人破产重整程序。
截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，发行人根据《重整计划》的规定应当清偿的各项债权已经获得受偿或提存、预留；发行人即使因破产重整前的债务而产生其他新的诉讼、仲裁并且相关人民法院、仲裁机构判决/裁决发行人承担相应债务的，发行人亦可从提存、预留的偿债资金中予以偿付，该等事项不会对发行人现有生产经营、资产状况造成不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）因发行人破产重整后的债务或纠纷产生的诉讼、仲裁发行人不存在因破产重整程序执行完毕后的债务或其他纠纷而产生尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁的情形。
九、行政处罚情况报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚的情形。
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（一）发行人及其现有控股子公司最近三十六个月内受到行政处罚的情况说明
发行人因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料于 2018 年 5 月被国家
税务总局西安高新技术产业开发区税务局处以 100 元罚款。根据发行人出具的书面说明，上述情形主要系公司相关人员工作失误所致，就前述处罚事项，发行人已进行改正、及时报送了纳税资料并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处两千元以上一万元以下的罚款。发行人上述处罚适用的是相关法律条文所规定的处罚中较低的处罚标准，处罚金额较小，未达到情节严重的标准，且发行人已对上述违规行为进行了整改。
因此，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局对发行人作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形，符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（二）沃特玛及其下属全资、控股子公司受到行政处罚的情况说明报告期内，发行人持有沃特玛 100%股权。因沃特玛未能清偿到期债务且明显缺乏偿债能力，深圳市中级人民法院已于 2019 年 11 月受理相关债权人对沃特玛的破产申请并指定相应破产管理人。发行人自此丧失对沃特玛的控制权，沃特玛及其下属子公司亦不再纳入发行人合并财务报表范围之内。
经查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站公示信息并查询“企查查”等第三方网站公示信息，沃特玛及其下属全资、控股子公司自 2018 年 1月 1 日至沃特玛破产申请受理前受到相关行政处罚情况如下：
1、人力资源局相关行政处罚2019 年 4 月 28 日，深圳市坪山区人力资源局分别作出深坪劳监罚（2019）第 03-2003 号、（2019）第 03-2005 号处罚决定书，以沃特玛、深圳市民富拖欠员工工资且经劳动保障部门责令改正而拒不改正为由，并依据《深圳市员工工资1-1-50
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书支付条例》第五十六条第一款第（二）项规定分别对沃特玛、深圳民富处以罚款3 万元、3 万元。根据发行人出具的书面说明，出现上述情形主要系沃特玛于 2018年爆发债务危机，资金链紧张并且相关银行账户由于债权人的申请均被人民法院予以查封冻结，因而，未能办理相应付款流程。
根据《深圳市员工工资支付条例》第五十六条第一款第（二）项所规定的处
罚适用标准，用人单位克扣或者无故拖欠员工工资的，由劳动保障部门责令限期改正；逾期未改正的，可以视情节轻重处以三万元以上五万元以下的罚款。经比对，沃特玛适用的是上述处罚标准中较低的处罚标准，处罚金额较小，且沃特玛已于 2019 年 11 月进入破产程序，根据《中华人民共和国破产法》第一百一十三条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，将优先用于清偿破产人所欠职工的工资。截至本募集说明书签署日，沃特玛破产管理人正通过阿里巴巴司法拍卖平台、京东拍卖平台等渠道变卖沃特玛相关资产用于偿还债务，根据上述拍卖平台已成交记录显示，相关资产变卖金额足以覆盖沃特玛及深圳民富员工的工资金额。沃特玛及深圳民富员工的工资依据《中华人民共和国破产法》的相关规定能够得到相应保障。
沃特玛及深圳民富因未能按时支付员工工资被深圳市坪山区人力资源局予
以行政处罚的原因主要系沃特玛自 2018 年爆发债务危机，相关银行账户存在被司法查封冻结的情形，沃特玛和深圳民富适用的是相关处罚标准中较低的处罚标准，处罚金额较小，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，且沃特玛自 2019 年 11 月已进入破产清算程序，沃特玛及其下属子公司深圳民富等均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。
因此，深圳市坪山区人力资源局对沃特玛、深圳民富作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形。
2、交通运输局相关行政处罚
（1）深圳民富
自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月沃特玛进入破产清算期间，深圳民富存1-1-51
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在：①因未建立事故隐患排查治理制度的违法行为而被深圳市交通运输局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（四）项的规定处以罚款 30000元；②因未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的违法行为；未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训的违法行为；未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的
违法行为而被深圳市交通运输局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条
第（一）项、第（三）项、第（六）项的规定分别处以 10000 元、10000 元、10000 元罚款的情形；③因取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输而被深圳市交通运输局依据《道路货物运输及站场管理规定（2016 年修正）》第五十八条第一款处以 3000 元罚款的情形；
④因汽车租赁经营者提供不符合规定的租赁车辆而被深圳市交通运输局依据《广东省道路运输条例》第六十八条处以 1000 元罚款的情形；⑤因不按规定携带《道路运输证》（车辆营运证）而被深圳市交通运输局依据《中华人民共和国道路运输条例》第六十八条的规定处以 200 元罚款的情形。
上述依据文件所规定的处罚适用标准如下：
《中华人民共和国安全生产法》第九十八条：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立事故隐患排查治理制度的。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的；（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的。
《道路货物运输及站场管理规定（2016 年第二次修正）》第五十八条第一款：
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违反本规定，取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处 3000 元以上 1 万元以下的罚款。
《广东省道路运输条例》第六十八条：违反本条例第四十条规定，汽车租赁经营者提供不符合规定的租赁车辆的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令汽车租赁经营者改正，并处一千元的罚款。
《中华人民共和国道路运输条例》第六十八条：违反本条例的规定，客运经营者、货运经营者不按照规定携带车辆营运证的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处警告或者 20 元以上 200 元以下的罚款。
如上所述，深圳民富就上述违规事项均系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小。深圳民富使用无道路运输证的车辆参加货物运输事项、提供不符合规定的租赁车辆事项、不按规定携带《道路运输证》（车辆营运证）事项经查阅广东省交通运输厅于 2014 年 10 月印发的《广东省交通运输行政处罚裁量标准（修订）》（以下简称“《裁定标准》”）的相关规定，《裁量标准》就相关违法事项的严重程度进行了相应区分，包括轻微、一般、较重、严重、特别严重等。
深圳民富使用无道路运输证的车辆参加货物运输事项受到 3000元罚款的行
政处罚属于《裁量标准》“道路运政”部分第 85 项所规定的“一般”违法程度，不构成较重、严重、特别严重的违法违规行为；《裁定标准》“道路运政”部分第44 项就提供不符合规定的租赁车辆的情形仅约定了通用的处罚标准，并未约定情节较重、严重、特别严重的适用情形；深圳民富不按规定携带《道路运输证》（车辆营运证）属于《裁定标准》“道路运政”部分第 86 项所规定的“一般”违法程度，不构成较重、严重、特别严重的违法违规行为；同时，深圳民富上述违规事项不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，且沃特玛自 2019 年 11 月已进入破产清算程序，沃特玛及其下属子公司深圳民富等均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。
综上所述，深圳民富因上述违法违规情形而受到深圳市交通运输局相关行政处罚，不属于情节严重的行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
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（2）深圳中沃绿源
自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月沃特玛进入破产清算期间，深圳中沃绿源存在：①因未如实记录安全生产教育和培训情况的违法行为而被深圳市交通运输局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项处以 10000 元
罚款的情形；②因取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营的违法行为而被深圳市交通运输局依据《道路旅客运输及客运站管理规定（2016 年第二次修正）》第八十三条第一款分别处以 3000 元、5000 元、10000 元罚款的情形；③因包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同的违法行为而被深圳市交通运输局依据《广东省道路运输条例》第
六十四条第（四）项的规定处以 1000 元罚款的情形；④因班车客运、包车客运和直通港澳的运输车辆未在显著位置挂放标志牌的违法行为而被深圳市交通运
输局处以 200 元罚款的情形。
上述依据文件所规定的处罚适用标准如下：
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的。
《道路旅客运输及客运站管理规定（2016 年第二次修正）》第八十三条第一
款：违反本规定，取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处 3000 元以上 1 万元以下的罚款。
《广东省道路运输条例》第六十四条第（四）项：违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，并处一千元以上三千元以下的罚款；情节严重的，由原许可机关吊销道路运输经营许可证或者相应的经营许可：……（四）包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供1-1-54
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《广东省道路运输条例》第六十三条：违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，并处二百元的罚款：（一）班车客运、包车客运和直通港澳的运输车辆未在显著位置挂放标志牌的。
如上所述，深圳中沃绿源因未如实记录安全生产教育和培训情况的违法行为、因包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同的违法行为受到相关行政处罚均、因班车客运、包车客运和直通港澳的运输车辆未在显著位置挂放标志牌的违法行为均系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，不属于情节严重的行政处罚。
深圳中沃绿源因取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营的违法行为受到罚款处罚金额存在高于相应处罚范围平均值的情形，就该等情形，经查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 2 的相关回复，其中问题 2 第（四）项规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本次存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”，经核查，沃特玛自 2019 年 11月进入破产程序，沃特玛及其下属全资、控股子公司自 2019 年度均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。根据发行人提供的深圳中沃绿源 2018 年度相关财务报表，深圳中沃绿源 2018 年度营业收入为 3405.25 万元，占发行人当期合并财务报表营业收入比重为 0.85%；深圳中沃绿源 2018 年度净利润-2702.05 万元，占发行人当期合并财务报表净利润的比重为 0.69%，占比均未超过 5%的情形，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。因此，深圳中沃绿源因取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营的违法行为不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形。
综上，深圳中沃绿源因上述违法违规情形而受到深圳市交通运输局相关行政处罚，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投1-1-55
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3、应急管理局相关行政处罚自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月沃特玛进入破产清算期间，深圳中沃绿源存在因未按照《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第十四条第一款的规定
上报事故隐患排查治理统计分析表于 2019 年 7 月收到深圳市龙华区应急管理局
作出的(深龙华)应急罚〔2019〕D713 号处罚决定书，深圳市龙华区应急管理局根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第（二）项的规定对深
圳中沃绿源处以 15000 元罚款的行政处罚。
上述依据文件所规定的处罚适用标准如下：
《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条：生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款：……（二）未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表的。
就上述情形，广东省安全生产监督管理局 2009 年发布的《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条的规定，除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：“（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚和较重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一般处罚原则上按平均金额处罚。”深圳中沃绿源因未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析表而被处以罚款 15000 元的行政处罚事项，罚款金额为《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条规定处罚金额范围的平均值，属于《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条所规定的“一般处罚”情形，不构成从重处罚或较重处罚等情节严重的行政处罚。
综上，深圳中沃绿源存在因未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析表而受到深圳市龙华区应急管理局相应处罚，不构成重大违法违规行为，不属于《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所述情形。
十、最近三年审计意见情况
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利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2018 年 12 月 31 日、2019年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019年度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并分别出具了利安达审字[2019]第2258 号无法表示意见审计报告、利安达审字[2020]第 2315 号保留意见审计报告和利安达审字[2021]第 2263 号标准无保留意见审计报告。
其中，2018 年无法表示意见形成的原因是会计师未能对发行人包括涉及存货的事项、涉及应收款项的事项、涉及固定资产和在建工程的事项、涉及收入和成本的事项、涉及业绩补偿的事项、涉及债权债务转移的事项和涉及或有事项的事项获取充分适当的审计证据。具体详见发行人对外披露的 2018 年年度报告。
2019 年保留意见形成的原因是发行人已于 2019 年 12 月 27 日丧失了对沃特
玛的控制权，自该日起沃特玛不再纳入发行人合并财务报表范围，上述导致 2018年度无法表示意见所述事项对当期财务报表已不存在重大影响，但由于该事项对当期数据和对应数据的可比性存在影响。具体详见发行人对外披露的 2019 年年度报告。
2020 年 4 月 30 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2020]第 2151 号《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》。
2021 年 4 月 19 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2021]第 2096 号《关于保力新能源股份有限公司 2019 年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
公司主要产品为小圆柱磷酸铁锂电池，产品主要应用于电动两轮车、储能及低速智能出行领域。受益于国家产业政策的大力支持及下游行业的快速增长，产品市场空间广阔。在此背景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，进一步增加公司核心竞争力，增强公司资本实力。公司本次向特定对象发行股票的具体背景和目的如下：
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策对锂电池产业的大力支持近年来，国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动锂电池及下游应用领域加快发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》、《中国制造 2025》、《国家重点支持的高新技术领域》、《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等一系列国家、地方和行业政策的推出，对行业的健康发展提供了良好的政策指引和制度保障，同时为锂电池制造行业的有序健康发展提供了有力的政策支持，对锂电池制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
2、随着电动两轮“铅酸替代”的进行，锂电需求稳步增长动力电池两轮车按不同的动力来源可分为铅酸两轮车和锂电两轮车。铅酸两轮车由于技术成熟，价格低廉，在国内电动轻型车市场上长期以来占据主要市场份额。近年来，国家陆续出台相关政策，鼓励锂电两轮车替代铅酸两轮车。工业和信息化部发布的《电动自行车安全技术规范》自 2019 年 4 月 15 日正式施行，规定电动自行车整车质量不得超过 55kg。由于铅酸电池重量较大，未来的铅酸两轮车若要满足“新国标”要求，必须在整车设计上做出改造，需要考虑将车型的尺寸减小或采用新型材料设计，设计难度较大，车辆成本较高。因此未来锂电两轮车替代铅酸两轮车存在巨大的空间。
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数量来源：EVTank，伊维经济研究院电动两轮车用电池市场分为新车配套市场和存量替换市场。新车配套市场方面，锂电电动两轮车销量近年来保持快速增长。根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020 年中国锂电电动两轮车销量为 1221 万辆，同比增长 123%。预计到2025 年中国锂电两轮车销量将达 6601 万辆，相比 2020 年增长 440%，未来五年保持高速增长。
存量替换市场方面，根据国家自行车电动自行车质量监督检测中心和中国自行车协会统计数据，2009 年中国电动自行车保有量为 0.95 亿辆，2020 年中国电动自行车保有量约为 3.25 亿辆，十余年间增长 2.3 亿辆。其中铅酸两轮车保有量占比超过 90%。受益于我国电动两轮车保有量的日渐庞大以及锂电两轮车市场渗透率持续提高，我国轻型车用锂离子电池存量替换有望随之扩大。
3、碳中和趋势下，锂电池储能有望迎来快速发展期为减少二氧化碳排放量，降低二氧化碳对全球气候造成的影响，实现“碳中和”已成为全球多国共识。我国也在 2020 年提出“30 年碳达峰、60 年碳中和”的目标。未来新能源发电将成为实现碳中和目标的关键路径，由于大部分可再生能源都具有间歇性的特点，使得配套储能系统成为必需，这将带动储能市场大规模发展。
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随着锂电池的技术升级、成本优化，在国内政策长期目标规划推动下，作为新型电储能技术之一，锂电池储能有望迎来快速增长期。根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020 年中国储能锂电池出货量为 12Gwh，同比增长 56%，预计到 2025年中国储能锂电池出货量将达 98.6GWH。相比 2020 年增长 721%，到 2030 年规模将达到 1108GWH，相比 2020 年增长 9133%。
数据来源：起点研究院（SPIR）4、低速智能出行市场的发展带动锂电池需求量的增长电动滑板车和电动平衡车作为短交通领域的代表产品，具有小巧便携的特点，随着技术的不断成熟趋于智能化，兼具休闲娱乐与短途代步的双重功能。电动滑板车和电动平衡车在路权方面多有争议，但国内外市场需求依然快速增长。
EVTank 和中国电池产业研究院共同发布的《中国电动平衡车行业发展白皮书
（2021 年）》显示，2020 年全球电动平衡车出货量达到 1032 万台，同比增长
23.7%，锂离子电池出货量达到 2.45 亿支，市场规模达到 19 亿元。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、完成产线技术升级改造及智能制造，增强公司产品竞争力公司专注于磷酸铁锂电池的研发与生产，在电芯材料、生产工艺、成组结构、BMS 管理方面拥有独特的技术优势。但目前公司部分产线能耗较大，设备生产效率和自动化生产程度相对较低，生产制作工艺相对传统，较难满足锂电池行业1-1-60
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日益发展的需求，不利于公司业务的进一步发展。
本次部分募集资金用于保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目，项目完成后将有效实现降本增效，并提高公司智能化水平和产品制造品质，从而增强公司产品的市场竞争力。
2、加大研发创新投入，持续提升公司核心竞争力研发能力是新能源行业企业的核心竞争力之一。公司高度重视研发工作，在技术研发、产品创新方面取得了一系列成果。
通过本次发行，公司将进一步提高公司的整体研发力量和技术水平，提升产品研发效率和产品品质，以进行持续的技术创新和产品更新，不断开发满足市场及客户需求的产品，进一步提升公司核心竞争力。
3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持2020 年公司完成司法重整并进行董事会改组后，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好。但由于新市场、新客户的开发需要时间的积累，叠加原材料价格上涨等各项因素，目前公司仍处于亏损状态。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司净资产为 3.90 亿元，资本实力不足，这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张，因此公司亟需通过借助资本市场增强资本实力，提升公司市场竞争力。公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括实际控制人高保清女士在
内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象之一高保清女士系发行人实际控制人，基本情况如下：
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1、基本情况及主要任职经历高保清女士，中国国籍，1956 年出生，无境外永久居留权，本科学历。2013年 8 月至 2018 年 3 月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018 年 8 月至 2019年 8 月，担任湖南国柔科技有限公司董事长、总经理；2019 年 8 月至今，担任湖南国柔科技有限公司董事；2018 年 9 月至 2020 年 6 月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018 年 9 月至 2021 年 7 月，担任湖南中锂新材料有限公司副董事长；2020 年 6 月至今，担任公司董事长、总经理。
2、最近十二个月内与上市公司之间的重大交易情况本募集说明书披露前 12 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，高保清女士与公司之间不存在其他重大交易情况。
3、认购资金来源情况高保清女士就参与本次发行的资金来源作出承诺：
“本人参与保力新能源科技股份有限公司本次发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用保力新资金用于本次认购的情形；不存在保力新直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”5、控股股东、实际控制人高比例质押的风险截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司 600000000 股，占公司股本总额 14.02%，累计质押的股票数量达 460800000 股，占其所持股份比例为 76.80%，质押比例较高。发行人已在本募集说明书之“重大事项提示”中对控股股东质押比例较高作出风险提示。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
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（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括实际控制人高保清女士在
内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于 7000 万元（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见公司《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式》的公告，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定
对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发1-1-64
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届
满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 25000 万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
保力新（内蒙古）电池有限公司专项
1 15019.00 14500.00升级改造项目
2 保力新研发中心建设项目 3000.00 3000.00
3 补充流动资金 7500.00 7500.00
合计 25519.00 25000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为实际控制人高保清女士，本次发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次特定对象发行股票所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为常德中兴，其持有公司600000000 股，持股比例为 14.02%。实际控制人为高保清女士，其本人通过常德中兴控制公司 600000000 股的表决权，表决权比例为 14.02%。
本次向特定对象拟发行股份数量为募集总额除以发行价格，本次募集资金总额为不超过 25000 万元（含本数），其中公司实际控制人高保清女士拟认购金额不低于 7000 万元（含本数）。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
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六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、2021 年
第二次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在经过证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 附条件生效的股份认购协议概要2021 年 7 月 6 日，公司与本次发行对象之一高保清女士签署《保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议》，《股份认购协议》的概要情况如下：
一、协议主体
甲方：保力新能源科技股份有限公司乙方：高保清二、协议标的
甲方向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
三、认购金额及认购数量
甲方本次向特定对象发行的 A 股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，但发行 A 股股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，乙方同意以现金方式认购本次发行的 A 股股票，认购总额不低于 7000 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复后与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
四、认购方式、认购价格和认购款项支付
（一）认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
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（二）认购价格
1、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
乙方不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
若本次向特定对象发行股票的最终发行价格低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价 90%的，乙方将按照本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予甲方。
2、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（三）认购款的支付方式
在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，甲方聘请的主承销商将1-1-69
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根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
五、股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
六、陈述与保证
1、为本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合
法主体资格并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适
用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批
部门办理本次发行的审批手续，并在取得中国证监会同意发行人关于本次发行的注册批复文件后按认购协议约定实施本次发行；
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（4）甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
2、为本协议之目的，乙方作出如下陈述与保证：
（1）乙方具有签署及履行认购协议的合法主体资格，认购协议系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行认购协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
（3）乙方保证其认购本次发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
七、乙方的义务和责任
为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任：
1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
八、协议生效
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会批准本次发行相关议案及本股份认购协议；
（2）公司股东大会批准本次发行相关议案及本股份认购协议；
（3）公司本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
2、若上述第 1 条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
九、协议的补充、变更及终止
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1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律、法规规定应终止本协议的其他情形。
十、不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到上述第 1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
十一、违约责任
1、协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使1-1-72
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对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的 5%作为违约金。
3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；
（2）发行人股东大会审议通过；（3）深交所审核通过；（4）中国证监会同意注册，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币 25000 万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
保力新（内蒙古）电池有限公司专项
1 15019.00 14500.00升级改造项目
2 保力新研发中心建设项目 3000.00 3000.00
3 补充流动资金 7500.00 7500.00
合计 25519.00 25000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析
（一）保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目通过对保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造，改善生产环境，实现生产设备升级，提高智能化生产程度。项目总投资 15019.00 万元，主要建设内容包括能耗改造、设备改造、生产环境改造及智能制造。
（2）实施主体及建设地点
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本项目由公司全资子公司保力新（内蒙古）电池有限公司具体实施，建设地点位于内蒙古自治区呼和浩特市。
（3）建设周期
本项目建设周期为 12 个月，整体进度安排如下：
T+1项目
Q1 Q2 Q3 Q4
立项、初步设计与概算审批设备安装、调试生产线试运行竣工验收
（4）项目投资
本项目总投资 15019.00 万元，拟使用募集资金投入 14500.00 万元，项目投资金额具体如下：
单位：万元序号 项目建设内容 投资总额 占比
1 能耗改造 1400.00 9.32%
2 设备改造 11546.00 76.88%
3 环境改造 945.00 6.29%
4 智能制造 1128.00 7.51%
合计 15019.00 100.00%
分项投资概算明细如下：
序号 项目 内容 投资金额（万元）
电池制造车间电改蒸汽项目 850.00
1 能耗改造
工厂配电改造 550.00
NMP 回收系统加装精馏系统改造 350.00
配料车间自动投料系统改造 550.00
兴诚捷制片卷绕一体机改造 1200.00
2 设备改造
装配车间自动插铜针机改造 195.00
装配车间点底焊滚槽机改造 256.00
注液车间注液称重系统改造 145.00
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分容化成柜设备替换 8000.00
检测车间配档机设备升级改造 850.00
生产车间环境改造 200.00
3 环境改造
分容车间恒温改造 745.00
智能工厂项目 765.00
4 智能制造 分容化成数据中心项目 265.00
电能管理平台建设项目 98.00
合计 15019.00
①能耗改造项目
A、电池制造车间电改蒸汽项目内容 数量 投资金额（万元）
除湿机改造 24 台 400.00
高温房改造 17 间 150.00
蒸汽管道 1 套 300.00
合计 850.00
B、工厂配电改造内容 数量 投资金额（万元）
低压临时线路改造工程 1 200.00
三楼检测包装车间新增设备改造工程 1 350.00
合计 550.00
②设备改造项目
A、NMP 回收系统加装精馏塔改造内容 数量 投资金额（万元）
NMP 回收系统加装精馏塔改造 1 350.00
合计 350.00
B、 配料车间自动投料系统改造内容 数量 投资金额（万元）
正极自动投料系统 1 套 275.00
负极自动投料系统 1 套 275.00
合计 550.00
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C、兴诚捷制片卷绕一体机改造内容 数量 投资金额（万元）
制片卷绕一体机改造 40 台 1200.00
合计 1200.00
D、装配车间自动插铜针机改造内容 数量 投资金额（万元）
自动插铜针机改造 14 台 195.00
合计 195.00
E、装配车间点底焊滚槽机改造内容 数量 投资金额（万元）
点底滚槽机改造 21 台 256.00
合计 256.00
F、注液车间注液称重系统改造内容 数量 投资金额（万元）
注液车间注液称重系统（自动化） 1 套 145.00
合计 145.00
G、分容化成柜设备替换内容 数量 投资金额（万元）
分容柜改造 750 台 8000.00
合计 8000.00
H、检测车间配档机设备升级改造项目内容 数量 投资金额（万元）
配档机升级改造 12 台 850.00
合计 850.00
③环境改造
A、生产车间环境改造序号 项目 金额（万元）
18.5kW 变频器
1 硬件部分 15.00
545*645*320F8 中效过滤器 40 个
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序号 项目 金额（万元）风柜内表冷器内管道更换整组表冷器过滤式百叶窗安装正负极涂布车间物流通道门和对辊车间物流
通道门加装 3 个感应自开式电动卷帘门
正极对辊车间加装钢化玻璃墙，对应的物流13.00通道外加装电动玻璃门正负极对辊车间至正负极分条车间加装红外线感应开关涂布除湿机改造及涂布烤箱加装隔墙涂布及卷绕车间送风口加装高效过滤器车间通道门改造正负极分条进卷绕车间车间门改造配料车间进涂布车间通道门改造
26.00
中段物流通道门（注液车间门）改造外走廊进车间通道门改造前段物流通道口进进货区改造。
除湿机房粉尘管控和负极配料空调设备技改造
2 数据中心软件开发 68.00
3 安装与调试 78.00
合计 200.00
B、分容车间恒温改造序号 项目 金额（万元）
组合空调机组 4 套
通风管道 4 套
1 硬件部分 615.00
螺旋机 4 套
水泵管道 4 套
2 数据中心软件开发 50.00
3 安装与调试 80.00
合计 745.00
④智能制造
A、智能工厂项目序号 项目 金额（万元）
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机架服务器系统 450.00
1 硬件部分 显示系统 80.00
局域网组网配件 25.00
2 数据中心软件开发 165.00
3 安装与调试 45.00
合计 765.00
B、分容化成数据中心项目序号 项目 金额（万元）
机架服务器系统 80.00
1 硬件部分 4×4 大屏显示系统 40.00
局域网组网配件 10.00
2 数据中心软件开发 90.00
3 安装与调试 45.00
合计 265.00
C、电能管理平台建设项目序号 项目 规格/型号 金额（万元）
含多功能仪表、微机保护装置、计量模1 现场设备 32.00块等。
含服务器、网络交换机、打印机、电力2 值班控制中心 42.00监控软件等。
3 工程材料 含通讯线缆、工程辅材等。 12.004 安装与调试 现场安装、调试等 12.00合计 98.00
（5）预计效益
本项目建设期为 12 个月。本项目完成产能利用率达 100%后，预计降低年营业成本 3800.43 万元，预计静态投资回收期为 4.89 年（税后，含建设期），税后内部收益率 23.66%，预期经济效益良好。
本项目的效益预测的假设条件、计算基础和计算过程具体如下：
单位：万元建设期 运营期项目
T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+6 T+7 至 T+11
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营业收入 - - - - -
总成本费用 - -1512.43 -2527.13 -3728.33 -3800.43
利润总额 - 1512.43 2527.13 3728.33 3800.43
所得税 - 226.86 379.07 559.25 570.06
净利润 - 1285.57 2148.06 3169.08 3230.37
①总成本费用测算依据、过程本专项改造完成后，会带来原材料节约、废料节省、人工和能耗节约，减少营业成本；新增机器设备、电子设备、软件等折旧摊销费用会增加营业成本。除此之外，该项目不会新增期间费用。项目总成本费用测算过程如下：
单位：万元项目 T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+6 T+7 至 T+11
产能利用率 - 60% 80% 100% 100%
人工和能源节约 - -2424.13 -3232.50 -4040.88 -4040.88
废料节省 -120.00 -160.00 -200.00 -200.00
NMP 损耗减少带
- -498.96 -665.28 -831.60 -831.60来的成本节约
折旧摊销 - 1530.66 1530.66 1344.16 1272.05
总成本费用 - -1512.43 -2527.13 -3728.33 -3800.43
A、人工和能源节约通过本项目能耗改造及设备改造，可以有效减少能耗成本及人力成本。预计项目完成且产能利用率达到100%时，人工和能源节约可降低年营业成本3761.88万元。
B、废料节省通过卷绕一体机改造，产品生产效率提高，可以有效减少物料报废成本。预计项目完成且产能利用率达到 100%时，每年可以减少物料报废成本 200 万元。
C、NMP 损耗减少带来的成本节约在锂电池行业中，NMP 是正极配料工艺里不可缺少的辅材。通过本项目中的 NMP 回收系统加装精馏塔项目，公司可以提高回收比例，带来良好的经济效益。
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D、折旧摊销折旧费用根据本项目的固定资产投资与同类资产折旧年限和预计净残值率按照年限平均法测算得出。
综上，在各项成本费用的测算过程中，发行人基于目前营业成本水平、折旧摊销政策等历史数据，并充分考虑项目实际情况及产线、工艺特征等进行合理预计，成本费用的测算具有谨慎性与合理性。
②同行业上市公司情况
本项目主要通过对内蒙古电池工厂的专项升级改造，达到节能减耗、降本增效的目的。项目的实施主要带来整体生产成本的降低，不属于单独扩产项目，预计效益与同行业可比公司的经营情况无法直接对比。
（6）项目涉及的备案、环评等有关事项的报批
本项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局出具的项目备案告知书，项目代码为 2107-150121-89-02-566639。
本项目的环评批复手续正在办理中。
2、项目建设的必要性
（1）项目建设有利于节能降耗，进一步提高安全生产水平
2021 年 1 月上旬，内蒙古自治区发展和改革工作会议上，“能耗双控”一词被多次提到，并指出“加强能耗源头管控，实行更加严格的高耗能项目节能审查政策，严格执行能耗、质量、环保等标准，坚决遏制高耗能项目低水平重复建设”。
电池制造企业作为用电大户，整个电池生产车间的恒温恒湿条件控制及高温烤房都需要很大的耗电量来保证电池生产各工序的有序进行，耗能较大。目前国内众多主流电池企业制造车间都使用了大量的蒸汽以替代电能。公司需尽快进行节能降耗改造，积极响应政府相关政策要求，降低生产成本。
通过本项目的建设，一方面，通过对耗能系统的改造，将热源供应方式由电1-1-81
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加热改为蒸汽加热，在能耗成本方面会有显著的降低。同时，电改蒸汽后节余出的配电容量也可以用作后续产线的生产工作。另一方面，对工厂内部配电系统进行改造。通过电力配电改造，对电力电缆按照规范进入电缆沟、桥架等通道，使得工厂电能进行再次分配，既消除了安全隐患，又节省了电能。项目完成后，将对节能降耗、降低生产成本及设备安全运行产生积极的作用。
（2）项目建设有利于降本增效、提升产品品质
内蒙古电池工厂主要设备购置于 2016-2017 年，随着技术的发展和进步，部分设备相对较为落后，无法很好地适用目前公司的生产工艺，这使得生产效率较低，生产成本较高，产品品质较不稳定，对公司产品市场竞争力造成不利影响。
通过本项目的建设，是顺应技术发展的需要，可以完成公司部分设备的功能升级与改造，以更好地保证产品质量，降本增效，提高产品市场竞争力，对公司产品销售产生积极影响。
（3）项目建设有利于改善生产环境
电池生产对生产环境要求极高，尤其是对粉尘、金属颗粒、温度及水分控制要求特别高。生产环境对电池的安全性、稳定性具有重要影响，必须严格控制。
内蒙古电池工厂位于内蒙古呼和浩特市土默特左旗，产区每年 9 月到次年 5月风力较大，并伴随沙尘暴或者严重的雾霾天气。此外，产区常年早晚温差大。
恶劣的外部环境对电池品质和性能影响较大。如果不能合理控制生产环境，将会影响公司产品品质和性能，对公司产品销售造成不利影响。因此，公司需尽快进一步改善生产环境，以便提高公司产品性能和品质。
本项目实施完成后，将会极大改善公司对电芯生产车间的洁净度及生产区域的粉尘、金属颗粒等异物管控。在生产环境改善的同时，也能进一步保障电芯分容的一致性，提升电芯性能和品质，提高产品质量。
（4）项目建设有利于提高公司智能制造水平
先进的生产设备和生产流程是降低生产成本、减少物料损耗、提高生产效率的有效途径。生产的自动化、智能化能极大程度上减少由人工操作带来的失误，1-1-82
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并对生产流程进行优化，从而实现能耗和生产成本的降低、生产效率的提高以及产能与产品品质的提升。因此国家和地方政府大力支持智能化和数字化车间/工厂的建设落地，以此带动生产的自动化和智能化，推动制造业发展。
智能制造是在数字化工厂的基础上，利用物联网技术和监控技术加强信息管理服务，提高生产过程可控性、减少生产线人工干预，以及合理计划排程。同时，集初步智能手段和智能系统等新兴技术于一体，构建高效、节能、绿色、环保、舒适的人性化工厂。自动化和智能化生产将成为未来制造业发展的主要趋势本项目的建设，有助于公司智能工厂、分容化成数据中心和电力能管平台的建立，提升数据分析、数据挖掘等方面信息的时效性、全面性及准确性，从而有效提升公司电池的智能制造水平。
3、项目建设的可行性
（1）国家产业政策的大力支持近年来，国家和地方政府出台一系列鼓励政策，大力推动以锂离子电池制造业及下游应用领域为代表的节能环保产业的发展。发行人主要产品为锂离子电池，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，是国家鼓励和支持重点发展的高性能电池产品；根据《国家重点支持的高新技术领域》，属于国家重点支持的高新技术领域。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》强调，要培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业，目标到 2020 年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。国家和地方鼓励政策的逐步落实将为锂电池产业的健康快速发展起到重要推动作用。
（2）下游需求的持续发展为项目建设提供了广阔的市场空间
公司专注于磷酸铁锂电池的研发与生产，目前产品主要应用于电动两轮车、储能以及低速智能出行等市场。下游需求的持续发展为项目建设提供了广阔的市场空间。
电动两轮车市场方面，从市场需求来看，中国拥有庞大的电动自行车消费群体，随着“新国标”的正式实施，中国锂电自行车市场有望迎来爆发式增长。根据花旗银行发布的《CAR OF FUTURE v4.0》研报显示，预计 2019 年至 2022 年1-1-83
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中国锂电两轮车市场规模的年复合增长率将加速到 62%，到 2022 年锂电两轮车市场占有率将有望达到 44%，锂电池在中国的普及率预计将进入快速提升阶段。
锂电池技术的发展加上“新国标”的实施，使得锂电两轮车在未来几年将快速增长。
储能市场领域，随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，新能源发电、分布式发电、坚强智能电网建设等新的技术、新的业态将逐渐重塑传统的能源体系，能源的再电气化以及“源网荷储”的一体化，将为电力储能带来历史性的机遇，而得益于磷酸铁锂电池明显的性价比优势，应用磷酸铁锂电池配套的储能系统已经成为电力系统的主流选择，为电力储能领域带来显著的示范作用，促进了磷酸铁锂电池在电力储能应用的市场化。电力储能有望成为磷酸铁锂另一个重要的应用市场。
广阔的市场发展前景为公司本项目实施后的效益实现提供了充足的基础。
（3）公司丰富的技术储备为项目建设提供重要支撑
公司专注于磷酸铁锂电池技术的创新研发和生产、应用，主要产品为锂离子电池、电池管理系统（BMS）、动力电池及储能电池组。产品广泛应用于轻型电动车、混合动力的各类车型以及新能源船舶、储能领域。目前，公司拥有数量较多的发明等专利技术，承担多项国家级和省市级科技项目，多项科技成果被鉴定为国内先进水平。因而，公司丰富的技术储备将为项目建设提供技术保障。
（二）保力新研发中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目通过研发中心场地改造装修、仪器设备采购等内容，建成包含技术研发中心和检测分析中心两大职能中心为主的研发基地。项目总投资 3000 万元。
（2）实施主体及建设地点
本项目由公司全资子公司保力新（内蒙古）电池有限公司具体实施，建设地点位于内蒙古自治区呼和浩特市。
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（3）建设周期
本项目建设周期为 12 个月，整体进度安排如下：
T+1项目
Q1 Q2 Q3 Q4前期准备
项目设计、场地装修实施阶段竣工验收
（4）项目投资
本项目总投资 3000 万元，拟使用募集资金投入 3000 万元，项目投资金额具体如下：
单位：万元序号 项目建设内容 投资总额 占比
1 设备购置 2516.26 83.88%
2 场地装修 483.74 16.12%
合计 3000.00 100.00%
分项投资概算明细如下：
单位：万元序号 项目 内容 投资金额
材料开发测试平台检测分析设备 1000.63
电池技术孵化中试线平台设备 1112.45
1 设备购置
PACK 成组研发及电池包测试设备 253.41
储能电池回收研发实验室设备 149.77
2 场地装修 483.74
合计 3000.00
①材料开发测试平台检测分析设备
单位：万元序号 仪器/设备名称 用途 台数 单价 总价
1 超纯水一体化系统 制取Ⅰ、Ⅲ级水 1 2.00 2.002 电热恒温鼓风干燥箱 用于样品及玻璃器皿干燥 2 0.35 0.70
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3 真空干燥箱+真空泵 样品干燥 2 0.76 1.52
4 循环水式多用真空泵 沉淀过滤 1 0.10 0.10
5 冰箱 样品冷藏处理 1 0.10 0.10电子天平（精度万分之 物料称量（空气和手套箱分6 2 2.00 4.00一） 别 1 台）电子天平（精度千分之7 物料称量 1 3.40 3.40
一）
8 小型真空包装机 样品包装 1 0.03 0.03
9 粉体振实密度仪 测量正负极材料振实密度 1 0.78 0.78
10 电导率仪 测量液体离子电导率 1 3.50 3.50
11 pH 计 测量样品 PH 值 1 3.00 3.00
12 液体密度计 测量样品密度 1 4.80 4.80
13 库伦微量水分测定仪 精确测量样品水含量 1 4.38 4.38
14 智能拉力测试仪 测量样品拉伸、刺穿强度 1 4.13 4.1315 透气性测试仪 测量隔膜透气性 1 7.00 7.00
16 原子吸收分光光度计 测量样品化学组成 1 7.00 7.00
17 比表面积测试仪 测量样品比表面积 1 20.00 20.00干湿两用激光粒度分析
18 测量粉末颗粒粒度分布 1 18.00 18.00仪用于锂电材料水分的快速
19 卤素水分仪 1 3.32 3.32测量
20 电化学工作站 电化学循环伏安测试 1 36.00 36.00
21 高倍放大镜 观察样品毛刺 1 0.70 0.70
22 粉末电阻率测定仪 测量粉末样品电阻率 1 3.50 3.50电感耦合等离子体原子
23 测量样品化学组成 1 66.00 66.00
发射光谱仪 ICPSEM（含 EDS 及喷金设 观察样品形貌及测量其表 170.0024 1 170.00
备） 面元素组成
25 XRD 测量粉末样品晶体结构 1 105.00 105.00
26 粘度计 测量样品粘度 1 8.50 8.50
27 色度测试仪 测量电解液色度 1 3.28 3.28
28 液氮容器 液氮存储 1 0.06 0.06
29 UPS 稳压电源 提供仪器设备断电保护 2 1.60 3.20
30 智能除湿机 实验室除湿 5 0.30 1.50
31 循环水冷却器 提供仪器设备高温保护 2 1.00 2.00
32 电子干湿温度计 测量实验室环境温湿度 5 0.01 0.03
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33 锡炉温度计 测量温度 1 0.02 0.02
34 扣电测试柜 测量扣电电化学性能 10 0.36 3.60
35 扣电冲片机 用于扣电极片/隔膜冲压 3 0.72 2.16
36 扣电封口机 用于扣电封口 1 0.65 0.65
37 四探针 应用于浆料电阻率测试 1 1.30 1.30
扣式电池组装、进行惰性气38 手套箱双工位 1 15.00 15.00氛下的样品处理及实验
39 离心力搅拌 扣电正负极浆料制备 1 5.00 5.00
40 流延涂覆机 扣电正负极浆料涂覆 1 2.30 2.30
41 电动对辊机 扣电正负极极片辊压 1 1.20 1.20
用于滴定样品、有害气体样42 通风橱 2 0.45 0.90品操作处理
43 加热板 用于样品加热前处理 2 1.20 2.40用于激光粒度测试样品前
44 超声清洗器 2 0.87 1.74处理及相关器皿清洗
45 节能型智能恒温槽 用于保持样品温度 1 0.15 0.15
46 移液枪 滴电解液 2 0.15 0.30
47 马弗炉 测试样品灰分 2 2.50 5.00
用于 PVDF 溶解性及 CMC
48 磁力搅拌器 5 0.15 0.75溶解
精确滴定溶液，如电解液的49 全自动电位滴定仪 1 5.70 5.70游离酸
独立测试正极、负极内阻和50 三电极电分析仪 1 65.00 65.00电压变化
合成和处理需要惰性气氛/混合气氛中进行的产品和
51 气氛炉 3 2.30 6.90实验，如 LiFePO4、C 包覆、石墨烯处理、载硫等52 离心机 液固分离、悬浊液分离 1 0.43 0.43行星球磨机（含玛瑙、锆小批量制浆及其它球磨分
53 球磨罐分别两对，球磨珠 1 2.50 2.50散、粉碎颗粒用1kg）
54 真全自动真密度测定仪 测试样品真密度 1 8.50 8.50
55 千分尺 测量极片厚度 1 0.10 0.10利用物质对不同波长的红
外辐射的吸收特性，进行分56 红外光谱仪 FT-IR 1 43.50 43.50子结构和化学组成分析的仪器
57 气质联用色谱仪 测量样品气体成分及相对 1 40.00 40.00
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（GC-MS） 含量测量样品热失重行为和热
58 TGA~ DSC 1 65.00 65.00反应行为用于计算出样品反应放热绝热加速量热仪的情况，包括反应活化能、59 ACCELERATING RATE 1 233.00 233.00
反应级数、频率因子、绝热CALORIMETER
温升、反应热等合计 94 - 1000.63
②电池技术孵化中试线平台设备
单位：万元序 台
仪器/设备名称 用途 单价 总价
号 数
用于正负极配料、涂布和装配、注1 转轮除湿机组 2 40.00 80.00液手套箱露点控制
空压机需配套储气罐、冷2 提供所有设备的气压需求 2 4.00 8.00干机
用于搅拌机、烤箱、下液真空箱等3 真空泵需配套储气罐 1 4.00 4.00需求
4 冷水机 搅拌机冷却需求 1 11.50 11.50
用于电芯原材料烘烤/正负极极片
5 三层智能真空烤箱 4 5.00 20.00
烘烤/电芯烘烤/老化与高温储存
6 真空过筛机 用于配料过筛 2 0.30 0.60用于物料仓库环境湿度控制（分正7 工业除湿机 2 0.60 1.20
负极）
8 全自动纯水机 用于制备负极配料专用纯水 1 10.00 10.00
9 双行星动力搅拌机（10L） 匀浆 2 7.50 15.00
10 双行星动力搅拌机（20L） 匀浆 2 15.00 30.00
11 转移间隙涂布机 用于正负极极片涂覆 2 55.00 110.00
12 溶剂回收系统 用于涂布溶剂回收 1 10.00 10.00
用于冲圆片极片，涂布时分析面密13 极片冲压机 2 0.05 0.10度
14 油压对辊机 用于正负极极片辊压 2 25.00 50.00
15 极片分切机 用于正负极极片自动分切 1 50.00 50.00
16 裁片机 半自动正负极极片裁切 1 8.00 8.00
17 极耳自动焊接机 用于正负极极片极耳焊接和贴胶 2 30.00 60.00
18 半自动卷绕机 用于卷芯半自动卷绕 1 7.00 7.00
19 超声波金属点焊机 用于极片极耳手工焊接 3 3.00 9.00
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20 点底机（逆变焊机） 用于负极极耳手工点底焊接 1 2.50 2.50
21 滚槽机 用于电芯半成品半自动滚槽 2 4.00 8.00
22 自动点底滚槽一体机 用于电芯半成品自动冲槽和点底 1 5.00 5.00
23 工业吸尘机 用于电芯半成品除尘 1 0.16 0.16
24 短路仪 用于测试电芯短路与否 1 0.10 0.10用于涂布辊压正负极极片厚度测
25 千分尺 4 0.11 0.43量
26 粘度计 测量正负极浆料粘度 1 0.40 0.40
27 电子秤 正负极配料 4 个 4 0.05 0.20
28 细度计 检验浆料颗粒度 1 0.05 0.05
正负极极片面密度 2 台、极片称重29 分析天平 5 0.15 0.75
1 台、补液 1 台、极片水份 1 台。
30 手套箱 用于电芯半成品注液 1 30.00 30.00
31 露点仪 用于手套箱·烤房露点监控 3 2.00 6.00
32 超声金属焊接机 用于盖膜和正极极耳焊接 2 2.70 5.40
33 封口机 用于电芯封口 1 19.50 19.50
34 喷码机 用于电芯喷码识别 1 2.90 2.90
35 电池内阻测试仪 测量电芯内阻 2 0.15 0.30
36 多路温度测试仪 测量电芯充放电过程表面温度 2 0.35 0.70
37 数显温湿度计 用于监控各车间环境 8 0.01 0.11化成分容测试柜
38 用于圆柱电池测试 2 8.50 17.00
（5V10A）
39 卷绕机 用于端面焊圆柱卷绕 1 10.00 10.00
40 超声整形机 用于端面焊圆柱揉平 1 6.00 6.00
41 集流片激光焊接机 用于端面焊圆柱焊接集流片 1 25.00 25.00用于端面焊圆柱的壳体与盖帽焊
42 密封激光焊接机 1 25.00 25.00接
43 5v10A 8 个点 用于电芯循环测试 36 0.65 23.40
44 5v30A 8 个点 用于电芯 3C 倍率测试 2 1.20 2.40
45 5v100A 8 个点 用于电芯 6C 倍率测试 1 4.00 4.00
46 高底温柜 用于电芯高低温测试 2 9.00 18.00
用于电芯原材料烘烤/正负极极片
47 三层智能真空烤箱 2 5.00 10.00
烘烤/电芯烘烤/老化与高温储存
48 5v30A 8 个点 用于电芯高低温测试 3 1.20 3.60
49 模切卷绕热压一体机 方形极片卷绕整形 1 80.00 80.00
50 正极超声焊机 用于电芯的装配 1 10.00 10.00
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51 负极超声焊机 用于电芯的装配 1 10.00 10.00
52 密封激光焊接机 用于方形壳体与盖帽焊接 1 25.00 25.00
53 注液机 用于方形注液 1 12.00 12.00
54 封口机 方形注液孔密封 1 12.00 12.00
55 汇流片激光焊接机 用于汇流片与盖板焊接 1 25.00 25.00
化成分容柜（5V200A）8
56 用于方形电池测试 2 6.40 12.80个点
57 模切机 用于正负极片模切 2 45.00 90.00
58 全自动叠片机 用于电芯的装配 1 50.00 50.00
59 热压机（转盘式） 卷芯热压 1 5.00 5.00
60 HI-POT 检测仪 耐压卷芯筛选 1 0.35 0.35
61 铝塑膜成型机 用于电芯的装配 1 5.00 5.00
62 自动顶侧封机（转盘式） 用于电芯的装配 1 8.00 8.00
63 预封机 用于电芯注液后预封 1 6.00 6.00
64 抽气封口机（二封） 用于电芯预充化成后密封 1 18.00 18.00
65 半自动压角位机 封口后角部位再压一次 1 2.00 2.00冷热压机（15-20T 增压气66 电芯冷热压 1 5.00 5.00
缸）锂离子电池化成分容系67 统气带动热压机（软包电 用于电芯的化成分容 1 15.00 15.00池）
68 测试柜（5V20A）8 个点 用于软包电池测试 2 1.00 2.00
69 针刺挤压一体机 用于电池安全测试 1 3.00 3.00
70 短路测试机 用于电池安全测试 1 5.00 5.00
合计 152 - 1 112.45
③PACK 成组研发及电池包测试设备
单位：万元序号 设备（仪器）名称 用途 台数 单价 总价
1 激光焊接机 用于组装模块 1 16.00 16.00
2 成组测试柜 电池组充放电测试 1 10.00 10.00
3 多路温度测试仪 采集多串电芯温度 1 0.53 0.53
检测电压和电流波形，信号4 示波器（带电池电源） 1 9.00 9.00波形。
示波器电流放大器+电流 电流信号放大和读取电流信
5 1 3.00 3.00
探头 号
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6 LCR 数字电桥 检测电感，电容，电阻值 1 4.41 4.417 可程控直流电源 提供直流电压 1 1.80 1.80可编程高功率直流电子
8 提供电流，电压或功率负载 1 9.68 9.68负载
9 大功率可编程直流电源 用于 PACK 零部件过流测试 1 8.05 8.05
10 数字钳流表（400A） 实时进行电流检测 1 0.15 0.15
11 数字钳流表（2500A） 实时进行电流检测 1 0.27 0.27
12 多路温度测试仪 过流温升测试 1 0.53 0.53
13 耐压/绝缘电阻测试仪 耐高压和绝缘电阻测试 1 0.92 0.92
用于电源、电池、适配器及14 电子负载 1 9.68 9.68电子负载测试
15 继电器测试仪 检测继电器各性能参数 1 3.90 3.90主要用于测量电池包中材料
16 电子扭转试验机 1 2.60 2.60的扭转强度
用于拉伸、压缩、弯曲、剪17 拉力试验机 1 2.33 2.33切等材料性能测试
拉伸、压缩、弯曲、剪切等18 电子万能试验机 1 3.20 3.20材料性能实验测试
19 能量回馈分容柜 5V10A 256 点 4 6.01 24.04
20 能量回馈充放电柜 120V 100A 双通道 3 8.60 25.80
21 能量回馈充放电柜 120V 200A 双通道 2 16.80 33.60
22 镍片电焊机 龙门电焊机 5 1.20 6.00
23 螺丝点焊机 32700 电焊螺丝铜柱 3 3.45 10.35
24 小型快温变试验箱 单体及小模组的快温变试验 1 3.86 3.86
25 中型恒温恒湿试验箱 模组、单箱的恒温恒湿试验 1 2.50 2.50高温储存试验（金属类零件26 高温试验箱 1 1.50 1.50200℃高温储存）
模拟高海拨快变环境、过程27 小型低气压试验箱 1 6.00 6.00中对产品的影响
28 盐雾箱 配合 PACK 零部件检验使用 1 0.56 0.56
29 电子天平 称重 1 2.00 2.00
30 短路实验室机 小型 1 3.00 3.00
UL94 水平垂直燃烧测
31 对各种可燃物体作防火测试 1 1.78 1.78试仪
32 热冲击试验箱 热冲击测试 1 16.80 16.80
33 高低温湿热交变试验箱 用于电池包环境模拟测试 1 19.80 19.80
34 可程式恒温恒湿试验机 测量电芯高低温性能 1 5.00 5.00
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35 真空干燥箱 测量电池安全性能 1 0.70 0.70
36 单体针刺挤压测试仪 用于电池针刺挤压测试 1 1.78 1.78
37 单体短路测试仪 用于电池短路测试 1 1.00 1.00
38 单体热冲击试验箱 用于电池热冲击测试 1 1.30 1.30
合计 50 - 253.41
④储能电池回收研发实验室设备
单位：万元序 设备（仪器）名
用途 台数 单价 总价
号 称
1 PCS 交直流转换 1 2.20 2.20
2 汇流柜 2 组电池汇流 1 0.10 0.10
3 配电柜 接外部线缆 1 0.05 0.05
4 USB 转串口设备 提供 USB 输出电源 1 0.02 0.02
5 交/直流电源 提供电源 1 8.00 8.00
6 交/直流负载 提供负载 1 11.00 11.00
7 电能质量分析仪 测试转换电能质量 1 10.00 10.00
8 功率分析仪 分析储能功率 1 10.00 10.00
9 示波器 显示电波 1 3.00 3.00红外测温仪（成10 温度检测 1 12.00 12.00
像）
11 台式万用表 测量电压 1 0.90 0.90
12 数据记录仪 热---多个单点测试 1 3.50 3.50
13 示波器 测试各种电流电压波形 1 3.00 3.00
14 电流放大器 配合示波器测试电流波形 1 2.00 2.00
15 电流探头枪 配合示波器测试电流波形 1 2.00 2.00
16 AC SOURCE 系统测试电源用 1 2.00 2.00
17 电压探头 配合示波器测试电流波形 1 2.00 2.00
18 电池切割机 用于切割电池钢壳，分离出电芯 1 0.50 0.5019 浸泡罐 用于浸泡电芯，冲刷电解液 1 0.50 0.5020 极片分离机 用于电芯正负极片的分离 1 28.00 28.00
21 极片破碎机 用于正、负极片的切割破碎 1 14.00 14.00用于电极材料与集流体的机械搅拌分
22 搅拌机 1 10.00 10.00离
23 分筛机 用于筛除电极料中金属碎屑 1 25.00 25.00
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合计 23 - 149.77
（5）项目收益分析
本项目不直接产生经济效益，保力新研发中心建设项目建设完成后，公司研发实力和创新能力将得到提升，为公产品开发提供技术支撑，有利于公司提升客户服务能力及拓展新客户，增强公司整体的盈利能力和核心竞争力。
（6）项目涉及的备案、环评等有关事项的报批
本项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局出具的项目备案告知书，项目代码为 2107-150121-89-01-179308。
本项目的环评批复手续正在办理中。
2、项目建设的必要性
（1）行业竞争格局将由市场竞争回归到技术竞争
虽然新能源市场潜力巨大，但行业内也在加速洗牌，不断形成新格局，企业间的竞争势必不断加剧。随着政策补贴退坡、产品市场规范化以及产品性能要求的不断提高，未来新能源市场的竞争终将回归到技术竞争上。
目前，市场对锂离子动力电池和储能电池等电池产品已经不是局限于成本、能量密度、循环寿命等某些方面单一性能的追求，而是对包括对成本、能量密度、寿命、安全和环境适应性等在内的所有综合性能提升的追求，这对企业的技术提出了很高的要求。未来，只有通过持续研发核心技术、提高产品技术附加值，并不断优化工艺、降低产品制造损耗和成本，从而提高企业和企业产品的市场竞争力，才是企业生存、壮大和发展的唯一出路。行业竞争格局终将由市场竞争回归到技术竞争上。
因此，公司通过本项目的建设，能帮助公司建立和形成成熟的研发体系和人才队伍，进一步掌握电池核心技术并将研究成果及时有效地实现工程化转化生产应用，并布局未来电池技术，为未来抢占最有利的新兴市场奠定基础。通过持续的研发保证公司技术和产品领先，这既是行业发展的必然趋势，同时也是提升公司核心竞争力、保障和促进公司长期、健康、稳定和快速发展的必要举措。
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（2）完善研发条件，提升研发实力
公司高度重视研发工作，在技术研发、产品创新方面取得了一系列成就。随着公司业务的逐步恢复，行业竞争不断加剧，公司现有的研发设施将不能很好满足公司新型、高端、高品质产品的研发需求。为提高客户资源配置度，并不断开发新产品满足未来业务发展需求，公司需要进一步加大研发投入，配套智能先进的研发和检测设备，提高公司研发的成功率，进一步提升产品性能，紧跟行业的发展趋势进行新产品和新工艺的研发，从而更好的在市场竞争中掌握主动权。
3、项目建设的可行性
（1）广阔的市场空间为成果技术的产业化实施提供了保障
公司已深耕新能源领域多年，积累了较丰富的新能源锂离子电池的生产经验，具有坚定的前期固有市场基础。目前，轻型交通和储能市场呈快速增长态势，为公司发展和本项目实施提供了有利的土壤。未来长期、稳定和强劲的市场，也将为进一步为公司后期项目成果技术的产业化实施提供了有力的保障。
（2）具备良好的政策环境
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），锂离子电池制造属于“新一代信息技术产业”，是国家鼓励的战略新兴领域，具有良好的经济前景。项目实施符合国家创新驱动发展战略、符合国家创新体系建设、发展战略科技力量等方面的政策，项目实施后，将创造一个高品质研发平台，能有效提升产品品质及稳定性，提高企业的竞争能力，带动电池产业的转型升级，同时还能产生巨大的社会效益及经济效益，因此，本项目势必也将得到国家、所在省市和自治区当地政府的政策鼓励和扶持，进一步确保了项目实施的可行性。
（3）公司拥有经验丰富的研发团队
公司研发队伍包含一批以博士和硕士为代表，以本科为主要成员，对行业前沿技术、行业动态和产业化成果转化具有丰富经验的研发人员，主要研发人员在锂离子电池行业深耕多年，平均从业经验达到 8 年以上，有着丰富的产业开发和技术成果转化应用成功经验。人才队伍，专业领域涉及材料学、材料物理与化学、分析化学、物理化学、应用化学、有机化工、无机化学、材料加工工程、电气化1-1-94
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和自动化、检测技术等各专业。团队成员掌握多项行业领先核心技术，丰富的研发从业经验为项目的实施、新技术的开发和转化应用提供强有力的队伍保障，将有力推动公司发展。
（4）公司积累了丰富的产品开发经验
公司始终重视技术研发与创新，经过多年的发展与积累，在锂离子电池的研发、生产及检测等方面积累了丰富的产品开发经验，过去形成了一些具有自主知识产权的核心技术。丰富的产品开发经验积累也本项目的实施提供了充分的依据、借鉴和保障。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况公司拟将本次募集资金中的 7500 万元用于补充流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足未来业务快速增长的营运资金需求。
2、项目建设的必要性和可行性公司自 2020 年完成破产重整后，新的实际控制人高保清女士带领新的经营团队积极恢复生产、重新开拓市场，获取了多家电动两轮车龙头客户订单，公司经营逐步恢复向好。但由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限，因此亟需通过股权融资获取一定的流动资金。
报告期各期末，公司货币资金余额分别是 47789.47 万元、52918.66 万元、14473.94 万元和 4704.08 万元，2021 年 3 月末，货币资金较 2020 年末减少9769.86 万元，下降 67.50%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别是 28982.68 万元、-61.56 万元、-35220.53 万元和-5505.83 万元，最近一年一期经营活动产生的现金流量净额为负。2020 年公司破产重整后，货币资金持续减少，经营活动产生的现金流量净额为负，主要系：（1）在逐步恢复扩大生产经营过程中，由于采购付款账期短于销售回款账期以及支付人员工资费用等影响，使得经营性现金流出；（2）公司进一步购置固定资产及支付融资租赁设备款项，使得投资性活动现金流出。随着公司业务的恢复，公司经营现金流产生了较大压力。
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书因此，公司拟通过本次发行股票募集资金补充流动资金，以保证公司生产要素采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，符合公司当前的实际发展情况，有利于实现公司健康可持续发展，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股份对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标设计和制定，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将有效降低公司产品生产成本，提高产品品质，提升公司产品的竞争力，增强公司的持续经营能力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将进一步增加，有助于优化资本结构，降低财务风险，增强公司的资金实力和抵抗风险能力，对公司长期经营发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成以及效益的实现，有利于进一步增强公司盈利能力。
四、募投项目与公司既有业务的关系
本次募投项目主要为保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目以及补充流动资金。本次募投项目与公司主营业务密切相关。通过本次发行，公司一方面将对内蒙古工厂进行专项升级改造，将进一步提升智能化制造水平，提升产品性能和品质，提高生产效率，实现降本增效。另一方面，通过研发中心场地改造装修、仪器设备采购等，建成包含技术研发中心和检测分析中心两大职能中心为主的研发基地，增强公司技术研发能力，更好地应对未来技术竞争。最后，通过募集流动资金，将使得既有业务的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到大幅提升，有助于解决公司既有业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
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本次募投项目不涉及新增产能的情形，不存在用于开拓新业务和新产品的情形。
五、本次募集资金不涉及购买土地或厂房
本次募集资金主要用于原有产线的升级改造、研发中心建设和补充流动资金，不涉及购买土地或房产。
六、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C制造业”中的子类“C38 电气机械及器材制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”中的“C38电气机械及器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。本次募投项目主要为保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目以及补充流动资金。
发行人本次不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
七、可行性分析结论公司本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策及公司的现实情况，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。本次发行募集资金投资项目合理可行，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后将用于保力新（内蒙古）
电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目及补充流动资金。本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司现有主业紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将有助于增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限及高保清女士承诺认购金额的下限测算，本次发行完成后，高保清女士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行后高管人员变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
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本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将都有所增加，资产负债率将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于降低公司财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。
但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，同时流动资金的补充也为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，缓解公司现金流压力，降低经营风险与成本。后续随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行的发行对象中包含高保清女士，高保清女士为公司实际控制人。本次发行前，高保清女士与公司之间不存在同业竞争，本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向特定对象发行的发行对象中包含高保清女士，高保清女士为公司实际控制人。高保清女士参与本次发行的认购构成关联交易。除此以外，公司与发行对象之间不存在新增关联交易的情况。
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第六节 历次募集资金的使用情况
一、前次募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1611 号文核准，公司向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安君彤投资管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）、南昌市水投投资有限责任公司非公开发行人民币普通股（A 股）252525252 股，募集配套资金总额为 2499999994.80 元，扣除与发行有关的费用 49000000.00 元（含税）及财务顾问费 1000000.00 元后，募集资金余额为 2449999994.80 元。上述募集资金已于 2016 年 8 月 12 日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行审验，并出具大华验字[2016]000746 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储管理。
截至 2021 年 3 月 31 日，此次非公开发行股票募集资金专户的余额为 7.73万元，均为存款利息。募集资金专项账户存储情况如下：
单位：万元初始存放金
开户银行名称 银行账号 截止日余额 账户状态额华夏银行股份有限
公司西安唐延路支 11460000000110656 122100.00 7.73 存续行浙商银行股份有限
公司西安经济技术 7910000210120100030342 62900.00 - 注销开发区支行南京银行股份有限
03150120210002397 40000.00 - 注销公司上海静安支行招商银行西安西影
129904694710605 20000.00 - 注销路支行
合计 245000.00 7.73
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况根据于 2016 年 4 月签署的《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现1-1-101
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》，公司计划将募集资金分别用于支付收购沃特玛现金对价及交易费用、补充流动资金及偿还银行借款、圆柱形锂电池生产项目。
2、前次募集资金投资项目预先投入及置换情况说明（1）非公开发行股票募集资金实际到位之前，公司募集资金项目（《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》之深圳市沃特玛电池有限公司项目）已利用自筹资金先行投入。截至 2016 年 10 月 31 日，公司以自筹资金 6055353.84 元支付了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》交易中发生的部分中介机构费用和其他交易费用。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了中审亚太审字（2016）第 021007 号《陕西坚瑞沃能股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。经 2016 年 11 月 15 日公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会三十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 6055353.84 元置换已预先支付部分中介机构费用和其他交易费用。公司于 2016 年 11 月 15 日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2016-136）。
（2）非公开发行股票募集资金实际到位之前，公司募集资金项目（圆柱形锂电池生产线项目）已利用自筹资金先行投入。截至 2016 年 12 月 20 日，公司以自筹资金预先投入圆柱形锂电池生产线项目共计 411915745.00 元，其中：陕西沃特玛新能源有限公司该项目预先投入 247487080.00 元，临汾市沃特玛电池有限公司该项目预先投入 164428665.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了瑞华核字[2017]61050001 号《陕西坚瑞沃能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。经 2017 年 1 月 23 日公司第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第三十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 364428665.00 元置换预先已投入该项目的自筹资金。公司于 2017 年 1 月 23 日在中国证监会指定创业板信息披露网1-1-102
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站进行了公告（公告编号：2017-014）。
3、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）公司第三届董事会第四十五次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资的议案》，同意将“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞消防营销中心（北京）”项目进行结项，并使用上述项目节余资金 10684763.55 元及公司其他尚未指定用途的募集资金 23280923.26 元（23280923.26 元来源于“火灾报警项目”节余募集资金）合计 33965686.81 元对全资子公司沃特玛增资，并同时同意沃特玛向其全资子公司临汾市沃特玛电池有限公司增资 33965686.81 元，增资金额将全部使用上述募集资金进行投入。截至 2017 年 6 月 15 日实际使用“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”项目和“补充流动资金及偿还银行借款”项目节余资金 7918183.86 元、节余利息 844247.44 元对沃特玛增资。
截至 2020 年 12 月 31 日，“增资沃特玛”项目节余利息 14.10 万元，由于沃特玛于 2019 年已进入破产程序，由法院指定管理人接管，公司已于 2019 年12 月 27 日丧失了对沃特玛的控制权，自该日起沃特玛不再纳入合并财务报表范围，故公司无法获取与沃特玛及其子公司相关的募集资金账户存储及使用情况。
鉴于相关项目已结项且均为利息收入，公司于 2020 年将该部分募集资金账户进行剥离，涉及资金共计 14.10 万元。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日募集资金账户节余利息 158671.08 元。依据公
司 2018 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他已结项的节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该结余利息用于永久补充流动资金。
4、截至 2021 年 3 月 31 日，前次募集资金尚有 7.73 万元未投入使用1-1-103
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书前次募集资金使用情况对照表
单位：万元募集资金总额 245000.00 已累计使用募集资金总额 245006.47
各年度使用募集资金总额 245006.47变更用途的募集资金总额
其中：2016 年 204208.18变更用途的募集资金总额比例 2017 年 40798.29
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使用状态实际投资金额与序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 日期（或截止承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 日项目完工程金额的差额
度）
支付收购沃特玛现 支付收购沃特玛现金对 2016 年 11 月
1 122000.00 122000.00 121208.18 122000.00 122000.00 121208.18 791.82
金对价及交易费用 价及交易费用（注 1） 14 日结项
补充流动资金及偿 补充流动资金及偿还银 2016 年 12 月
2 83000.00 83000.00 83000.00 83000.00 83000.00 83000.00 -
还银行借款 行借款 31 日结项
圆柱形锂电池生产 圆柱形锂电池生产项目 2018 年 6 月 19
3 40000.00 40000.00 40006.47 40000.00 40000.00 40006.47 -6.47
项目 （注 2） 日结项
2017 年 4 月 1
4 增资沃特玛（注 3） 791.82 791.82 -791.82日完成
合 计 245000.00 245000.00 245006.47 245000.00 245000.00 245006.47 -6.47
注 1：“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”差异金额 791.82 万元系支付交易费用剩余金额。
注 2：“圆柱形锂电池生产项目”差异金额-6.47 万元系将部分账户利息收入投入项目使用。
注 3：“增资沃特玛项目”差异金额-791.82 万元系将“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”项目节余资金变更用途形成。
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
1 支付收购沃特玛现金对价及交易费用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2 补充流动资金及偿还银行借款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 圆柱形锂电池生产项目 23.81% 30000.00 994.36 1712.82 - 2707.18 否
1-1-105
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（三）前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因
发行人前次募集资金投资项目 “圆柱形锂电池生产项目 ”承诺效益为
30000.00 万元，实际效益为 2707.18 万元，实际效益与承诺效益存在较大差异，主要该项目的实施主体沃特玛 2018 年起受债务危机爆发影响，生产经营受到严重影响，产生的效益较低。2019 年末沃特玛不再纳入发行人合并报表范围，故不再产生效益。
（四）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
1、资产权属变更情况根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1611 号《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司合法持有的沃特玛 100%的股份。
截至 2016 年 7 月 20 日止，公司已向李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司共计发行 463499420 股。
原股东李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司已于 2016年 7月 20日在深圳市市场监督管理局完成股权变更手续，沃特玛 100.00%股权的持有人变更为公司。
2016 年 8 月 23 日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部受理申请登记本次新发行的股份。
2、购入资产账面价值变化情况1-1-106
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单位：万元2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2016 年 8 月 31
项 目
日 日 日 日
资产总额 1643960.70 2760216.08 1440844.86 1016135.44
负债总额 1775356.21 2472283.96 1147984.32 892463.25归属于母公司所
-131395.50 287932.11 292860.53 123176.29有者权益
注：以上数据已经会计师事务所审计。
3、生产经营情况沃特玛的主要产品为锂离子单体电池（电芯）产品与锂离子动力电池组产品；
新能源汽车的整车设计、租赁与销售、运输与运营、充维等。锂离子动力电池组产品主要应用领域包括：纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车。此外，其产品也应用于启动电源、储能应用、通信基站和家用电动工具等领域。
4、效益及是否达到盈利预测情况沃特玛未能完成盈利预测承诺，情况如下：
单位：万元至 2018 年 12 月 31 日 至 2017 年 12 月 31 日 至 2016 年 12 月 31 日盈利承诺期
累积净利润 累积净利润 累积净利润
承诺盈利数 151800.00 90900.00 40350.00
实际盈利数 -347472.32 88076.37 93031.14
完成率 -228.90% 96.89% 230.56%
5、承诺事项的履行情况2018 年 5 月 6 日公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛 2017 年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》载明“补偿义务人李瑶先生拟优先以股份的方式进行补偿，鉴于其所持公司股份已全部被深圳市福田区人民法院司法冻结，为保护上市公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益及保障业绩补偿程序的顺利履行，经与李瑶先生协商，李瑶先生同意在股份补偿受限的前提下以等额现金 96837269.69 元对 2017年度业绩承诺进行补偿，公司将从李瑶先生给沃特玛的借款中直接扣除”，公司已确认相关补偿收益。
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2018 年 12 月 10 日，补偿义务人李瑶申明和确认，无法完成对公司的业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿的上限 52 亿元。李瑶同意先期以人民币 962108276.03 元作为应向公司支付补偿款的一部分，以上现金补偿款以申明人李瑶对沃特玛的债权冲抵。
2018 年 12 月 24 日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，再对上市公司履行补偿义务 50374508.34 元，以其对坚瑞沃能公司的 50374508.34 元债权进行冲抵。
截至 2021 年 3 月 21 日，公司确认的李瑶已履行的补偿款为 110932.01 万元，李瑶仍需向公司支付的剩余业绩补偿金额为 409233.16 万元。
后续公司将继续通过包括但不限于申请仲裁、执行等合法途径清收李瑶对公司负有的对公司剩余的补偿义务。另据公司了解，李瑶因自身债务负担沉重，已成为多起案件中的失信被执行人，公司后续能否通过追偿措施完全实现对李瑶的债权存在风险及不确定性。
目前，李瑶持有的股份被质押、司法冻结或执行划转等将会导致公司可能无法及时对李瑶所持股票实施回购注销，公司注销李瑶所持股票事项的执行存在不确定性。
（五）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况公司前次募集资金实际使用情况与公司在定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
（六）会计师关于前次募集资金使用情况的意见利安达就公司前次募集资金使用情况出具的“利安达专字[2021]第 2186号”《关于保力新能源科技股份有限公司截至 2021 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发表意见如下：公司管理层编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况的报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），如实反映了公司截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书经保荐机构核查，公司前次募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，不存在违法、违规情形。
二、前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日的间隔时间
公司前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日的间隔时间已超过 18 个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、经营风险
（一）原材料价格上涨的风险
锂离子电池（组）主要原材料是磷酸铁锂、电解液、石墨、铜箔、铝箔、保护板等，原材料占产品成本的比例较高。近期，主要原材料价格的上涨幅度较大，对公司产品成本有较大影响。未来若主要原材料价格持续上涨，主要原材料供应出现短缺、不能及时供货，将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
公司与中国轻型车用锂离子电池领域的行业龙头在规模方面仍有差距，同时包括传统动力类锂离子电池巨头宁德时代、比亚迪等在内的多家企业也开始进入电动两轮车、储能用锂离子电池领域。整体层面而言，汽车用锂离子电池具有相对更高的技术难度，假设其顺利实现汽车用锂离子电池技术在电动轻型车领域的技术迁移及市场推广，且公司未来不能保持技术持续进步并降低企业成本，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（三）产品质量风险锂离子电池的安全对下游产品的安全性有着重要影响。公司高度重视产品质量安全，在质量控制方面建立了一整套严格的制度和流程，并严格执行，有效保障公司产品质量。如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控，导致公司产品因质量问题发生安全事故，或因重大产品质量问题受到监管部门的处罚或客户的诉讼，将使得公司品牌形象受损，从而对公司的日常经营产生不利影响。
（四）电动两轮车市场锂电池替代铅酸电池进度不及预期的风险
虽然“新国标”的正式实施带来了大规模的替换需求，有利于推动锂电池替代铅酸电池，但目前市场上销售的电池两轮车仍以铅酸电池为主。国内电动两轮车消费者对价格较为敏感，而锂电池的购置成本往往高于铅酸电池，价格因素是制约锂电池在电动轻型车领域实现对铅酸电池全面替换的关键因素之一。如果铅酸电池未来在能量密度、循环寿命、重量、体积等方面实现技术突破，且锂电池1-1-110
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未来在价格、安全性等方面的短板未实现持续改善，锂电池对铅酸电池在电动轻型车领域的市场替代进度将不及预期，将对公司的产品销售产生不利影响。
（五）产品单一的风险
公司电芯主要产品为 32700 型小圆柱磷酸铁锂电池，电池安全性较好、寿命较长、较易维护，且成本也相对较低。但在低速电动车市场其他类型的圆柱型电池也可以完成铅酸替代，此外锰酸锂电池也大量应用于该市场，并占据一定市场份额。在储能市场中方形及软包技术路线也占据一定市场份额。公司面临着其他竞争对手及不同型号产品的竞争。未来，若公司没有及时开发完善产品结构，适时推出更具市场竞争力的产品，那么将存在因产品单一导致公司抵御行业变化能力不足的风险。
二、财务风险
（一）扣非后净利润持续为负的风险报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-500577.23 万元、-411602.68 万元、-20668.39 万元和-1944.73 万元。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导入周期，且受制于流动资金瓶颈及原材料价格上涨等因素，公司 2021 年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。
（二）业绩下滑的风险
2021 年一季度，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2911.78 万元、-1940.26万元和-1944.73 万元，分别较上年同期变动 513.50%、-103.70%和-104.07%。受公司产能利用率相对偏低、期间费用相对较高影响，2021 年 1-3 月在收入较上年同期增长的情况下，净利润指标大幅下降。如果未来公司不能提高产能利用率，控制费用支出，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。
（三）毛利率为负的风险
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公司 2020 年完成重整以来，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好，但受原材料价格上涨及产能利用率不足等因素影响，2020 年及 2021 年 1-3 月综合毛利率分别为-20.06%和-2.92%，毛利率为负。如果公司无法及时完成生产工艺的改造和优化，并提升产能利用率，或原材料价格进一步大幅上涨，那么公司将面临毛利率为负的风险。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 891145.18 万元、8351.79 万元、15037.30 万元和 15459.04 万元，占流动资产比例分别为 68.39%、7.56%、27.41%和 30.00%，占比较高。
公司破产重整后，生产运营逐步恢复，大力开拓新的目标客户，形成一定金额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（五）存货跌价的风险
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为 247176.58 万元、9324.88 万元、12124.76 万元和 16087.45 万元；
公司计提的存货跌价准备金额分别为 28336.94 万元、6141.30 万元、1554.46万元和 1524.88 万元。若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价风险。
（六）经营现金流持续为负的风险报告期内，公司经营活动净现金流分别为 28982.68 万元、-61.56 万元、-35220.53 万元和-5505.83 万元，公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额持续为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。
（七）流动资金短缺的风险
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金为 4704.08 万元，货币资金余额较小。
目前，由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时1-1-112
保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
（八）公司产能利用率较低，部分设备暂时闲置的风险
受部分产线设备生产效率较低、能耗较高以及生产稳定性较差，以及公司业务处于逐步恢复等因素影响，公司产能利用率较低，存在部分固定资产和使用权资产暂时闲置的情形。未来随着募投项目专项升级改造项目的实施以及客户订单的逐步增长，产能利用率逐步提升，设备将逐步投入使用。但是如未来公司出现因募投项目建设滞后或客户订单增长不如预期，则可能导致公司该等固定资产和使用权资产持续闲置，存在固定资产和使用权资产减值风险。
三、募集资金投资项目相关风险
（一）募投项目尚未取得环评批复的相关风险
发行人尚需取得环评批复文件后，方可实施相关募投项目。截至本募集说明书签署日，本项目的环评手续尚在办理，公司尚未取得环评批复。预计项目建设和运营过程中产生环境污染较轻，公司取得该项目的环评批复应不存在实质障碍。虽然相关募投项目未来取得环评批复不存在重大不确定性，但仍存在因内外部因素发生变化导致未来无法取得环评批复的风险，则将会对项目建设造成一定的不利影响。
（二）资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生
其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（三）运营风险
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本次募集资金投资项目建成实施后，公司综合实力和持续经营能力将进一步增强。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。
（四）无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
四、其他风险
（一）控股股东持股比例较低、质押比例较高的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司 60000.00 万股股份，占公司股本总额 14.02%，持股比例相对较低，且累计质押的股票数量达46080.00 万股，占其所持股份比例为 76.80%。
若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓，或潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。
（二）本次发行审批的风险
公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并需要完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
（三）股票价格波动风险
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保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（四）发行风险
由于本次发行为向包括实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定投
资者定向发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（五）大股东股权被司法处置的风险
公司持股 5%以上股东郭鸿宝所持公司股份目前均处于司法冻结状态，持股5%以上股东坚瑞鹏华所持公司股份目前绝大部分处于司法冻结状态，其质押在质权人的股票存在被质权人处置而导致其被动减持的情况，具体减持时间、数量、价格存在不确定性，也存在是否会按期实施被动减持的不确定性。
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第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
高保清 邓爱民 李军
金宝长 田进
全体监事签字：
石风金 张鹏 王欢
全体高级管理人员签字：
高保清 李军 王建立
徐长莹 郑敏保力新能源科技股份有限公司
年 月 日
1-1-116
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1-1-117
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本企业/本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（盖章）：常德中兴投资管理中心（有限合伙）控股股东执行事务合伙人签字：_______________高保清
实际控制人签字：_______________高保清
年 月 日
1-1-119
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨启航
保荐代表人：
赖昌源 徐海平
法定代表人：
魏先锋九州证券股份有限公司
年 月 日
1-1-120
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保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读保力新能源科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长、总经理（签名）： _____________魏先锋九州证券股份有限公司
年 月 日
1-1-121
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：_____________ _____________律师事务所负责人：_______________广东信达律师事务所
年 月 日
1-1-122
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ___________ __________会计师事务所负责人：_________________利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-123
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第九节 董事会声明
一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施：
1、加快推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募集资金投资项目的预期效益。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
3、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率，降低运营成本公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、1-1-124
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研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（二）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、控股股东、实际控制人出具的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）、实际控制人高保清女士作出如下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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