安利股份:公司章程修订对照表

安徽安利材料科技股份有限公司
章程修订对照表
安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次
会议审议通过了《关于修订部分条款的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行第一条 为维护公司、股东和债 为，根据《中华人民共和国公司法》（以权人的合法权益，规范公司的组织和 下简称《公司法》）、《中华人民共和行为，根据《中华人民共和国公司法》 国证券法》（以下简称《证券法》）、1（以下简称《公司法》）、《中华人 《深圳证券交易所创业板股票上市规民共和国证券法》（以下简称《证券 则》（以下简称“股票上市规则”）、法》）和其他有关规定，制订本章程。 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司 《关于设立外商投资股份有限公司若若干问题的暂行规定》和其他有关规 干问题的暂行规定》和其他有关规定成
定成立的股份有限公司。公司经商务 立的股份有限公司。公司经商务部商资部商资批【2006】1155 号《商务部关 批【2006】1155号《商务部关于同意安于同意安徽安利合成革有限公司变 徽安利合成革有限公司变更为外商投2更为外商投资股份有限公司的批复》 资股份有限公司的批复》批准，由安徽批准，由安徽安利合成革有限公司整 安利合成革有限公司整体变更为外商体变更为外商投资股份有限公司。公 投资股份有限公司。公司在安徽省市场司在安徽省工商行政管理局注册登 监督管理局注册登记，取得营业执照，记，取得营业执照，统一社会信用代 统 一 社 会 信 用 代 码 为码为 91340000610307077M。 91340000610307077M。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份 5% 级管理人员、持有公司股份 5%以上的股以上的股东，将其持有的本公司股票 东，将其持有的本公司股票或其他具有在买入后 6个月内卖出，或者在卖出 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖后 6个月内又买入，由此所得收益归 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由本公司所有，本公司董事会将收回其 此所得收益归公司所有，公司董事会将所得收益。但是，证券公司因包销购 收回其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股3 的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理人行的，股东有权要求董事会在 30 日 员、自然人股东持有的股票或者其他具内执行。公司董事会未在上述期限内 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、执行的，股东有权为了公司的利益以 子女持有的及利用他人账户持有的股自己的名义直接向人民法院提起诉 票或者其他具有股权性质的证券。
讼。 公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照第一款的规 的，股东有权要求董事会在 30 日内执定执行的，负有责任的董事依法承担 行。公司董事会未在上述期限内执行连带责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 第三十九条 公司的控股股东、实造成损失的，应当承担赔偿责任。 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚 失的，应当承担赔偿责任。
信义务。控股股东应严格依法行使出 公司控股股东及实际控制人对公资人的权利，控股股东不得利用利润 司和公司社会公众股股东负有诚信义4
分配、资产重组、对外投资、资金占 务。控股股东应严格依法行使出资人的用、借款担保等方式损害公司和社会 权利，控股股东不得利用利润分配、资公众股股东的合法权益，不得利用其 产重组、对外投资、资金占用、借款担控制地位损害公司和社会公众股股 保等方式损害公司和社会公众股股东东的利益。 的合法权益，不得利用其控制地位损害单一股东或者具有关联关系的 公司和社会公众股股东的利益。
股东提名的董事人数不超过董事会成员的三分之一。
第四十三条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审
第四十三条 公司下列对外担保 计净资产 50％以后提供的任何担保；
行为，须经股东大会审议通过。 （三）为资产负债率超过 70％的担保
（一）本公司及本公司控股子公 对象提供的担保；
司的对外担保总额达到或超过最近 （四）连续 12 个月内担保金额超过公
一期经审计净资产的 50%以后提供的 司最近一期经审计净资产的 50％，且任何担保； 绝对金额超过5000万元人民币的担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （五）连续 12 个月内担保金额超过公
5 到或超过最近一期经审计总资产的 司最近一期经审计总资产的 30％的担
30%以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （六）对股东、实际控制人及其关联方
担保对象提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （七）交易所或本章程规定的其他担保
经审计净资产 10%的担保； 情形。
（五）对股东、实际控制人及其 董事会审议担保事项时，必须经出
关联方提供的担保。 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的地点。
第四十六条 本公司召开股东
股东大会将设置会场，以现场会议大会的地点为：公司住所地或股东大与网络投票相结合的形式召开。股东通会通知中规定的地点。
过上述方式参加股东大会的，视为出6 股东大会将设置会场，以现场会席。
议与网络投票相结合的形式召开。股发出股东大会通知后，无正当理东通过上述方式参加股东大会的，视由，股东大会现场会议召开地点不得变为出席。
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
7 额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者表 益的重大事项时，对中小投资者表决应决应当单独计票。 单独计票结果应 当单独计票。 单独计票结果应当及时当及时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表决决权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东大会大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集 董事会、独立董事、持有 1%以上有人充分披露具体投票意向等信息。禁 表决权股份的股东或者依照法律、行政止以有偿或者变相有偿的方式征集 法规或者国务院证券监督管理机构的股东投票权。公司不对征集投票权提 规定设立的投资者保护机构，可以作为出最低持股比例限制。 征集人，自行或者委托证券公司、证券董事会、独立董事和符合相关规 服务机构，公开请求公司股东委托其代定条件的股东可以征集股东投票权。 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 董事由股东大会 第九十八条 董事由股东大会选
选举或更换，任期 3年。董事任期届 举或更换，并可在任期届满前由股东大8 满，可连选连任。董事在任期届满以 会解除其职务。董事每届任期 3年，任前，股东大会不能无故解除其职务。 期届满，可连选连任。
...... ......
第一百一十三条 董事会应当 第一百一十三条 董事会应当确
确定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易的联交易的权限，建立严格的审查和决 权限，建立严格的审查和决策程序；重策程序；重大投资项目应当组织有关 大投资项目应当组织有关专家、专业人专家、专业人员进行评审，并报股东 员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。 （一） 公司发生购买或出售资产、董事会对外投资的权限为：公司 对外投资（含委托理财、对子公司投资投资的资金占公司最近一期经审计 等，设立或增资全资子公司除外）、提的净资产的比例在 30%以内。 供财务资助（含委托贷款）、提供担保董事会收购、出售资产的权限 （公司为他人提供的担保，含对控股子为：一年内收购、出售的资产总额占 公司的担保）、租入或租出资产、签订9公司最近一期经审计总资产的比例 管理方面的合同（含委托经营、受托经在 30%以内。 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务董事会委托理财的权限为：单笔 重组、研究与开发项目的转移、签订许委托理财金额占公司最近一期经审 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、计的净资产的比例在 5%以内，委托 优先认缴出资权利等）等交易行为，股理财总额占公司最近一期经审计的 东大会授权董事会的审批权限如下，但净资产的比例在 10%以内。 按照交易所规则和本章程的其他规定董事会订立资产抵押、对外担保 应当提交股东大会审议的除外：
及关联交易合同时，应按照法律、行 1、交易涉及的资产总额低于公司政法规及本章程的有关规定执行。对 最近一期经审计总资产的 50%，该交易外担保应当取得出席董事会会议的 涉及的资产总额同时存在账面值和评
2/3 以上董事同意并经全体独立董事 估值的，以较高者作为计算依据；但一2/3 以上同意。 年内购买、出售重大资产达到或超过公占公司最近一期经审计的净资 司最近一期经审计总资产 30%的事项应产 5%以上、30%以下的固定资产（ 包 当由董事会作出决议，提请股东大会审括改建、扩建、环保等厂房、设备） 议通过；
投资 、技术引进投资由公司董事会 2、交易标的（如股权）在最近一审议批准。 个会计年度相关的营业收入低于公司占公司最近一期经审计的净资 最近一个会计年度经审计营业收入的
产 5%以下的固定资产投资由董事会 50%， 或绝对金额 5000 万元以内；
授权公司总经理批准。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额 500 万元以内；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50%，或绝对金额 5000 万元以内；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额 500 万元以内。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总经理无权决定对外担保、委托理财事项。超出上述董事会审批权限的交易行为，由股东大会审议批准。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二） 公司提供担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司发生本章程第四十三条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（三） 公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。下列财务资助事项还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。
（四） 公司发生关联交易（提供担保、提供财务资助除外）时，董事会决策权限如下：
1.公司与关联自然人之间发生的
金额超过 30万元，但不超过 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的关联交易；
2.公司与关联法人之间发生的金额超过300万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上，但不超过3000 万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易。
超过前述董事会决策权限标准的
关联交易须提交股东大会审议，未达到前述董事会决策权限标准的关联交易由董事长决定。
（五）上述事项涉及其他法律、行
政法规、部门规章、 规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
占公司最近一期经审计的净资产
5%以下的固定资产投资由董事会授权公司总经理批准。
第一百一十五条 董事长行使 第一百一十五条 董事长行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其它
它有价证券； 有价证券；
10
（四）签署董事会重要文件和应由公 （四）签署董事会重要文件和应由公司
司法定代表人签署的其它文件； 法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在紧急情况下（如发生特大自 （六）在紧急情况下（如发生特大自然然灾害等不可抗力等），对公司事务 灾害等不可抗力等），对公司事务行使行使符合法律规定和公司利益的特 符合法律规定和公司利益的特别处置别处置权，并在事后向公司董事会和 权，并在事后向公司董事会和股东大会股东大会报告； 报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事长有权批准或决定以下交
易：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以下，或绝对金额不超过 1000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事长有权批准或决定以下关联
交易：
1.与关联自然人发生的成交金额不超
过 30 万元的交易；
2.与关联法人发生的成交金额不超过
300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
（九）董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
第一百五十二条 监事会行使监事应当签署书面确认意见；监事应当
下列职权：
保证公司及时、公平地披露信息，所披
（一）应当对董事会编制的公司
11 露的信息真实、准确、完整。若监事无定期报告进行审核并提出书面审核
法保证定期报告内容的真实性、准确意见；
性、完整性或者有异议的，应当在书面......确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
......
第一百六十六条 公司聘用取
第一百六十六条 公司聘用符合
得“从事证券相关业务资格”的会计
《证券法》规定的会计师事务所进行会
12 师事务所进行会计报表审计、净资产计报表审计、净资产验证及其他相关的验证及其他相关的咨询服务等业务，咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘期 1年，可以续聘。
第一百七十八条 公司在深圳证
第一百七十八条 公司在指定券交易所网站和符合中国证监会规定
13 的媒体上刊登公司公告和其他需要条件的媒体上刊登公司公告和其他需披露信息。
要披露的信息。
第二百零二条 本章程以中文 第二百零二条 本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章程与14
程与本章程有歧义时，以在安徽省工 本章程有歧义时，以在安徽省市场监督商行政管理局最近一次核准登记后 管理局最近一次核准登记后的中文版
的中文版章程为准。 章程为准。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述修订条款尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
安徽安利材料科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十六日