京源环保:北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
目 录
释 义 ................................................. 2
一、本次发行的批准与授权 ........................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 6
三、本次发行的实质条件 ......................................... 7
四、发行人的设立 ........................................... 11
五、发行人的独立性 .......................................... 11
六、发起人、股东及实际控制人 ..................................... 12
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 13
八、发行人的业务 ........................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 14
十、发行人的主要财产 ......................................... 16
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 18
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...................... 20
十六、发行人的税务 .......................................... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 21
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 22
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 23
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................ 23
二十二、本次发行的总体结论性意见 ................................... 24
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司、京源环指 江苏京源环保股份有限公司
保、股份公司南通京源水工自动化设备有限公司。发行人 1999公司前身、京源水工、 年 3 月成立之初名为“南通京源水工自动化设备有指有限公司 限公司”。发行人系由南通京源水工自动化设备有限公司整体变更设立
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所保荐人、保荐机构、主指 平安证券股份有限公司
承销商、平安证券会计师、大华、审计机指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）构
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券《北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有律师工作报告 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有法律意见书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行《募集说明书》 指可转换公司债券募集说明书（申报稿）》《债券持有人会议规 指 《江苏京源环保股份有限公司可转换公司债券持则》 有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》
《发行注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《第 12 号规则》 指 《第 12
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北京德恒律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《江苏京源环保股份有限公司章程》大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计《审计报告》 指 报告》（大华审字[2020]000236 号）、《审计报告》（大华审字[2021]000977 号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部《内部控制鉴证报告》 指控制鉴证报告》（大华核字[2021]005926 号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次《前次募集资金使用情指 募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]005况鉴证报告》927 号）
《发行预案》 指 发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国 指香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月至报告期、最近三年一期 指3 月的会计期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元4-1-3
北京德恒律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
德恒 06F20210264-00001 号
致：江苏京源环保股份有限公司根据与发行人签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行可转券的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《发行注册管理办法》
《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报上海证券交易所。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据《证券法》《第 12 号规则》的规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见（本法律意见书出具之日以后的相关文件依据、法律事实及法律意见体现于后续补充法律意见书中）。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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4. 本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会、上交所审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所经办律师有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7. 本所仅就与本次发行可转债有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
8. 本法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行可转债申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行可转债的条件和行为发表如下法律意见：
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北京德恒律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司科创板公开发行可转换公司债券的法律意见
一、本次发行的批准与授权
（一）经核查，发行人 2021 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行可转债的决议。
（二）发行人 2021 年第二次临时股东大会就发行人本次发行可转债的发行
数量、募集资金用途、本次发行决议的有效期以及授权董事会办理本次发行可转债的具体事宜等事项进行审议表决，根据相关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，发行人本次发行可转换公司债券的决议内容合法有效。
（三）经核查，发行人 2021 年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理
与本次发行可转债有关事宜，该授权范围和表决程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行可转债尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人工商登记资料以及发行人说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），发行人前身京源水工成立于 1999 年 3 月 30日，发行人系根据《公司法》等有关法律、法规，由京源水工于 2014 年 4 月 9日整体变更设立的股份有限公司，并于 2020 年 4 月 9 日在上交所上市交易。现发行人持有南通市行政审批局于 2021 年 8 月 18 日出具的统一社会信用代码为 9
13206007140572604 的《营业执照》。发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形；
发行人经营活动处于有效持续状态，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票依法在上交所上市交易，发行人具有本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本次发行系发行人发行可转债。根据发行人提供的书面资料及《审计报告》，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行了核查。本所律师认为，发行人本次发行可转债符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定的实质条件：（一）发行人本次发行符合《公司法》相关规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议以及发行人的书面说明，发行人本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定
1. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；根据大华出具的《审计报告》及发行人《2021年第一季度报告》，2018年度、2019年、2020年度、2021年第一季度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5156.08万元、6019.54万元、4969.59万元、454.48万元；最近三年平均可分配利润为5381.74万元；发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过35000.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款的规定。
2. 根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金拟用于智能超导磁混凝成套装备项目和补充流动资金及偿还银行借款，发行人本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
3. 根据大华出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
4. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在如下情况：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续4-1-7
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（三）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的规定
（1）如律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）如律师工作报告正文第五部分“（六）发行人的业务独立”所述，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华对发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）发行人为非金融类企业，根据发行人《2021年第一季度报告》，截至2021年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办
法》第九条第（五）项的规定。
2. 本次发行符合《发行注册管理办法》第十条的规定
（1）经本所律师核查，发行人未改变前次募集资金用途，不存在擅自改变
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（2）如律师工作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根
据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）如律师工作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根
据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第
（四）项的规定。
3. 本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金拟用于智能超导磁混
凝成套装备项目，属于科技创新领域的业务，上述募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
（2）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
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（1）如律师工作报告正文第三部分（二）“本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第
（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的《审计报告》《2021年第一季度报告》及发行人说明，截至2021年3月31日，发行人合并报表净资产为73657.04万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过35000.00万元（含），按本次债券余额上限计算，发行人累计债券余额占净资产的比例不超过50%；截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020 年12月31日、2021年3月31日，发行人合并报表资产负债率分别为37.50%、35.69%、26.18%和25.26%，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为-2443.23万元、3735.12万元、-6764.70万元和-4408.13万元。据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
5. 本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
如律师工作报告正文第三部分（二）“本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《发行注册管理办法》
第十四条的规定。
6. 本次发行符合《发行注册管理办法》第十五条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金将用于智能超导磁混凝成套装备项目和补充流动资金及偿还银行借款，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司发行可转换公司债券的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时生效的法
律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
（二）发行人由有限责任公司按账面净资产值折股依法整体变更为股份有限
公司过程中签订的《江苏京源环保股份有限公司发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人由有限责任公司按账面净资产值折股依法整体变更为股份有限
公司过程中履行了必要的评估、审计和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、所审议事项以及决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，为依法设立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人拥有独立完整的资产。
（三）发行人具有独立完整的研发、采购、销售、管理系统。
（四）发行人的人员独立，其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中兼职。
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（五）发行人的机构独立，其建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立，其建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业共用银行账户的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于控股股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）经核查，发行人的发起人李武林、和丽、季勐、季献华、苏海娟等 5
人均为具有完全民事权利能力与民事行为能力的自然人，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格。发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，已履行了必要的法律手续，不存在法律障碍。
（二）经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的资格符合法律、法规和规范性文件规定。前述股东中，属于私募投资基金及其私募基金管理人的，均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法
规和规范性文件要求履行备案、登记程序，已纳入国家金融监管部门有效监管。
（三）自 2015 年 12 月以来，李武林一直为发行人第一大股东，且自 2008年 3 月以来一直担任发行人的执行董事或董事长兼总经理，其对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免一直以来具有决定性影响作用；自 2015 年 12 月以来，和丽一直为发行人第二大股东，现担任发行人董事。
李武林、和丽为夫妻关系，且二人于 2014 年 4 月 10 日签署了《一致行动协4-1-12
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为进一步保证发行人控制权稳定，华迪民生、华美国际、季献华、季勐、灿荣投资、王宪出具了《关于不谋求实际控制人地位的承诺》。发行人自上市以来实际控制人没有发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人均具有完全民事权利能力与民事行为能力的自然人，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格；
李武林、和丽夫妻二人为发行人的实际控制人，发行人实际控制人最近二年没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经有权部门批准和登记，合法有效，其出资的产权界定和确认不存在纠纷和法律风险。
（二）发行人历次股权变动符合法律法规和其他规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的程序，合法、合规、真实、有效。
（三）2020 年 4 月 9 日，发行人股票在上交所科创板上市交易。自发行人上市后，未发生注册资本变动。
（四）根据发行人的说明及发行人控股股东、实际控制人出具的《确认函》，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议、纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，不存在纠纷及风险；发行人设立后至今历次股权变动合法、合规、真实、有效；
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持股份不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议、纠纷。
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八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司的经营范围及经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经核查，发行人主营业务为：提供环保水处理专
用设备的设计、咨询、技术转让、系统集成与销售以及工程承包业务。发行人最近两年内的主营业务未发生过重大变化。
（三）经发行人确认并经核查，发行人不存在中国大陆以外开设分支机构、在境外开展经营活动的情形。
（四）根据《审计报告》并经核查，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人确认并经核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定；报告期内，发行人的主营业务未发生过变更；
发行人的主营业务突出，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方报告期内，发行人的关联方包括：控股股东、实际控制人李武林与和丽；其他持有发行人 5%以上股份的股东为广东华迪民生股权投资企业（有限合伙）、王宪；发行人控股企业为江苏京源投资有限公司、广东京源环保科技有限公司，参股公司广东华迪新能源环保投资有限公司、江苏迦楠环境科技有限公司、河南省华石环境科技有限公司、南通新中电能源发展有限公司；发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业为南通京源环保产业发展有限公司、南通京源创投管理中心（有限合伙）；发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员；
发行人上述董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资设立由其直接或者间接控制的企业：北京柏斯利科技发展有限公司、深圳市和翔贸易有限公司、南通和源投资中心（有限合伙）、海门市美尔德家用电器经营部、上海灿荣4-1-14
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投资管理中心（有限合伙）、广东华迪投资集团有限公司、广东华迪睿赋投资管理有限公司、广东华迪投资管理有限公司、广东兴道股权投资企业（有限合伙）、广州聚雅明慧投资管理有限公司、广东资江投资有限公司、广州资江凯源股权投资合伙企业（有限合伙）、广州资江隆源股权投资合伙企业（有限合伙）、广州六脉资江股权投资合伙企业（有限合伙）、广东千灯华迪股权投资企业（有限合伙）、广州华富股权投资合伙企业（有限合伙）、广州盛隆股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳华迪光大股权投资基金（有限合伙）、深圳丰溪科技投资集团有限公司（曾用名：深圳市丰溪投资咨询有限公司）、西藏益迪环保科技有限公司、明阳风电投资控股（天津）有限公司、天津明阳风电设备有限公司、天津明阳企业管理咨询有限公司、上海道格拉斯陶瓷有限公司、深圳麦盛精密电子有限公司、深圳市盛麦客精密模切有限公司、广东麦盛精密电子有限公司、企明创想科技（北京）有限公司、贵州享硕股权投资合伙企业（有限合伙）、贵州沛硕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳麦蕊盛放科技有限公司、广东麦顺投资合伙企业（有限合伙）、武汉市洪山区曾青百货商行、南通金鹤纺织品有限公司、南通力田机电有限公司、泰兴市快乐宝贝母婴生活馆、南通德创传媒广告有限公司、江苏博嘉生物医学科技有限公司；其他关联方：房旭、徐文学、郭涛、赵平、南通阳煦电子科技有限公司、广东梧桐亚太实业投资有限公司、上海敏泰液压股份有限公司、珠海太川云社区技术股份有限公司、北京康乃馨科技有限公司、北京天弈谷能源技术有限公司、北京炭火同萌健康促进中心（曾用名：北京康乃馨健康促进中心）、南通慧秀对外贸易有限公司、昌都市华祥教育服务有限公司、广东海森科教服务有限公司、江苏中源物联网技术发展有限公司、泉州市旭日高升电子有限公司、深圳市朗坤环境集团股份有限公司、武汉地大创业投资有限公司、北京繁星伟业管理投资中心（有限合伙）、北京汉仪创新科技股份有限公司、天津光亮企业管理合伙企业（有限合伙）、丁媛媛、秦汉忠、华美国际投资集团有限公司、广东永泰环保设备有限公司、广东华美教育发展有限公司、广州华美网络教育发展有限公司、广州凯茁教育控股有限公司、广州华美文化有限公司、广州和顺企业咨询服务有限公司、广州华美教育科技有限公司、广州和顺教育科技投资合伙企业（有限合伙）、广州华寓租赁有限公司、海南华景投资有限公司、广州华美物业管理有限公司、广州遒正商务服务有限公司、广东华瑞达资产投资经营4-1-15
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有限公司、广州市华美小额贷款有限公司、广州华原管理咨询有限公司、广州市华美丰收资产管理有限公司、广州加美餐饮管理服务有限公司
（二）关联交易经核查，报告期内发行人与关联方的关联交易为：关键管理人员薪酬、向深圳市朗坤环境集团股份有限公司提供技术服务、投资广东华迪新能源环保投资有限公司、购买江苏中源物联网技术发展有限公司软件定制服务、采购引进战略投资者服务、向关联方拆入和拆出资金、关联担保、关联方往来余额等。
发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易出具了相关意见：该等关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效；该等交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的上述关联交易事项已根据《公司章程》的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）经核查，发行人与关联方进行的关联交易不存在损害发行人及其股东
利益的情形，上述交易已经过有效的《公司章程》规定的程序。
（四）发行人在《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序。
（五）发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人控股股东和实际控制人均不存在投资或从事同类企业的情形，均已承诺不会与公司发生同业竞争且不存在违反相关承诺的情形。
（六）发行人在《募集说明书》以及其他有关申请文件中对关联方及关联交
易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易已经履行相应的审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部制度中明
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确了关联交易公允决策的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人合法拥有相关的土地使用权和房屋所有权并已获得了
必要的权属证书，上述土地使用权、房屋所有权不存在产权纠纷。
（二）经核查，发行人及其子公司的注册商标系通过自行申请注册取得，发
行人及其子公司已取得必要的权属证书，不存在产权纠纷；发行人及其子公司的专利系通过自行申请登记方式取得，发行人及其子公司已取得必要的权属证书，合法拥有上述专利，不存在产权纠纷；发行人及其子公司的计算机软件著作权系通过自行申请登记取得，发行人及其子公司已取得必要的权属证书，合法拥有上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷。
（三）经核查，除律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”披露的情况外，发行人其他主要财产的所有权或使用权不存在行使受限的情况，发行人及其分、子公司对其拥有的主要财产的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
（四）经核查，发行人及其分、子公司已依法取得租赁房产的使用权，租赁
合同合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，除律师工作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”
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披露的情况外，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。发行人及其子公司不存在虽已经履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人确认并经核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的确认并经核查，除律师工作报告正文第
九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系
因正常的生产经营活动发生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自 2014 年 4 月由京源水工整体变更为京源环保以来，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的情形。
（二）经核查，除律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”披露的情况外，发行人报告期内，未发生其他重大资产受让、转让的情况。
（三）经核查，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大资产变化符合当时法律法规、规范性文件和公司章程的规定，已经履行必要的法律手续。截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）2014 年 4 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《江苏京源环保股份有限公司章程》；2014 年 4 月 9 日，发行人在南通市工商行政管理局登记变更并同时将公司章程进行备案。
（二）根据本所律师对发行人提供的自 2018 年以来的历次股东大会决议等
有关文件及事实进行的审查，发行人以下股东大会对公司章程进行了修改：
1. 2018 年 4 月 4 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，通过《关于修订的议案》，对《公司章程》中关于经营范围等相关条款进行了修订。
2. 2019 年 3 月 8 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，通过《因本次股票发行修改的议案》，对《公司章程》中关于注册资本等相关条款进行了修订。
3. 2019 年 5 月 23 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，通过《关于修定的议案》，按照证监会颁布的《上市公司章程指引》对《公司章程》相关条款进行了修订。
4. 2020 年 5 月 14 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，通过《关于修订的议案》，按照证监会颁布的《上市公司章程指引》对《公司章程》相关条款进行了修订。
5. 2021 年 8 月 6 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，通过《关于修订的议案》，对《公司章程》中关于注册地址等相关条款进行了修订。
经核查，本所律师认为，发行人上市以来《公司章程》的制定与历次修改履行了必要的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了独立董事，聘任了董事会秘书，具有健全的治理结构，该等机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人已经制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，该等规章制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能够维护发行人的规范运作。
（三）经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为，均履
行了相关的法律程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资
格和程序符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，不存在违反法律、法规以及发行人章程规定的情形。
（二）经核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员发生的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
报告期内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化，发行人人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续稳定经营。
（三）发行人已建立了独立董事工作制度，独立董事的人数及任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率详见律师工作报告正文
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第十六部分“发行人的税务”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告
期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴、政府资助资金详
见律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”。经核查，本所律师认为，发行人享受的企业所得税税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人获得的财政补贴、政府资助资金所依据的政策不违反法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其分、子公司所在地税务主管部门出具的有关证明，并经核查，发行人及其分、子公司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其分、子公司享受的税收优惠、财政补贴、政府资助合法、合规、真实、有效；发行人及其分、子公司在报告期内不存在重大税收违法行为，未受到税务部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及其子公司的确认，并经本所律师核查南通市生态环境局
网站及发行人提供的相关环保审批备案文件，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护法律法规的要求，发行人及其子公司在报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件规定而被处罚。
（二）根据发行人及其子公司所在地质量技术监督主管部门出具的证明并经
本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务活动符合有关环保和产品质量、技术等法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内不存在违反国家有关环保和产品质量、技术等法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的4-1-21
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十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集
资金拟用于投资智能超导磁混凝成套装备项目、补充流动资金及偿还银行借款；
该项目预计投入募集资金 39533.92 万元，计划使用募集资金和自有资金，由发行人直接负责实施。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，已向有权部门审核、备案登记，已取得相关环评批复。
（二）根据发行人书面确认，发行人上述拟投资项目均未涉及与他人合作。
（三）根据发行人确认并经核查，发行人募集资金用于投资智能超导磁混凝
成套装备项目，产业方向明确，未脱离其主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）根据发行人董事会编制的截至 2021 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》、大华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]005927 号），并经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用履行了必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策和现行法律、法规和
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其子公司及持有发行人 5%以上股份的股东确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与江苏优地建设工程有限公司存在合同纠纷，详见律师工作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”，除上述案件外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，除律师工作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”披露的情况外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人董事长、总经理均不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行编制的《募集说明书》，并特别审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。
本所律师认为，发行人《募集说明书》中引用本法律意见书相应内容与本法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不会因引用本法律意见书的有关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十二、本次发行的总体结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后的总体结论意见如下：
（一）发行人本次发行可转债符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件及相关规定；
（二）《募集说明书》所引用的法律意见书及律师工作报告的内容适当；
（三）发行人本次发行可转债尚需获得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）4-1-24
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负责人：
王 丽
经办律师：
叶兰昌
经办律师：
王梓塍
经办律师：
赵明清
经办律师：
李 晖
年 月 日
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