上海家化:国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海家化联合股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）
之法律意见书
上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 邮编：20004123-25/F Garden Square 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021年 8月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释 义.................................................. 2
第一节 律师声明事项........................................... 4
第二节 正文............................................... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5
二、本次激励计划的内容及合法合规性.....................................6
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序...................................7
四、本次股权激励计划的信息披露.......................................8
五、公司未为激励对象提供财务资助......................................9
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................9
七、关联董事回避表决情况.........................................10
八、结论意见...............................................10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、指 上海家化联合股份有限公司上海家化
本次激励计划、本激励计指 上海家化联合股份有限公司 2021年股票期权激励计划划《2021年股票期权激励计 《上海家化联合股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草指划（草案）》 案）》《2021年股票期权激励计 《上海家化联合股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草指划（草案修订稿）》 案修订稿）》《上海家化联合股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实《考核管理办法》 指施考核管理办法》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事《国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司本法律意见书 指 2021年股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海家化联合股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司
2021 年股票期权激励计划(草案修订稿)之法律意见书
致：上海家化联合股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施 2021年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、上海家化保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供上海家化实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 913100006073349399的《营业执照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 上海家化联合股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 潘秋生
住所 上海市保定路 527号
成立日期 1995年 12月 1日
营业期限 1995年 12月 1日至无固定期限
许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品原辅材料，包装容器，香料香精、清凉油、清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用经营范围 品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，腊制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品，从事货物及技术进出口业务，食品添加剂的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
经本所律师核查，上海家化系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在上交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 2月 1日出具的上海家化 2020年度《审计报告》（普华永道中天审字[2021]第 10032号）及上海
家化 2020 年度《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字[2021]第 0114号），国浩律师（上海）事务所 法律意见书
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，上海家化系一家依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容及合法合规性2021年 8月 24日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司 2021年股票期权激励计划相关内容的议案》，本次《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》对《2021年股票期权激励计划（草案）》中部分内容进行了修订，具体如下：
修订前：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
修订后：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021年股票期权激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
2、2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2021年7月22日，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，独立董事认为：
（1）公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。一致同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（2）公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。
4、2021年7月22日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》。
5、2021年7月22日，公司监事会对公司2021年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见，监事会一致同意公司实行2021年股票期权激励计划。
6、2021年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7、2021年8月24日，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，独立董事认为：公司本次对2021年股票期权激励计划相关内容的修订，不会影响公司的日常生产经营，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；未违反有关法律、法规和规范性文件规定。一致同意公司修订2021年股票期权激励计划部分内容，并同意将该事项提交股东大会审议。
8、2021年8月24日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划；
2、公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；
3、公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、独立董事应当就本激励计划向股东征集委托投票权；
5、召开股东大会审议本激励计划，股东大会需以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；
6、依据《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》应当履行的其他程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公司仍须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司董事会审议通过《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
经本所律师核查，上海家化不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响经核查，本所律师认为：
1、《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、上海家化已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，上海家化拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不存在严重损害上海家化及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中为董事长潘秋生，其作为关联董事在审议本次激励计划及相关议案的董事会会议上已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序并履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相关要求，履行后续法律程序及信息披露义务；本次激励计划确定的激励对象具备参与上市公司股权激励的资格；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形。本次激励计划尚须经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
（以下无正文）