汇金股份:第二期员工持股计划管理办法

河北汇金集团股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”、“汇金股份”）第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《河北汇金集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）之规定，特制定本员工持股计划管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。
第四条 员工持股计划遵循以下实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司应当聘请律师事务所就本员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书。
6、公司召开股东大会审议员工持股计划草案，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划草案进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购本员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
8、中国证监会、深交所规定需要履行的其他程序。
第五条 员工持股计划的参与对象
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；
3、经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
第六条 员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为参与认购员工的薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得的资金。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
参与对象应当按本计划《认购协议》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工
持股计划资金账户。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
（二）股票来源及购股价格
2021年1月11日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2500万元（含），且不超过人民币5000万元（含）的自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。
2021年1月22日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2021年1月22日披露了《关于首次实施回购公司股份的公告》。2021年1月25日公司披露了《关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至2021年1月25日，公司回购股份已实施完毕，具体情况：公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为3000000股，占公司总股本的比例为0.56%，成交的最低价格为12.21元/股，成交的最高价格为12.58元/股，支付的总金额为人民币37332528元（不含交易费用）。
在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过受让上市公司回购的社会公众股的方式获取并持有公司股票（300368.SZ）。为充分考虑激励效果，使得公司利益与员工利益一致，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格按照公司此次回购股份均价12.444元/股的50%确定，即6.23元/股。
第七条 员工持股计划的持股规模
根据本计划的资金规模上限1869万元和受让公司回购股份的价格6.23元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为3000000股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额531943475股的0.5640%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
第八条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，存续期满可展期。
2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
2、锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（三）员工持股计划的业绩考核
公司结合实际情况并基于激励与约束对等的原则，对未来设定了合理的公司层面业绩考核要求：公司2021年度经审计的营业收入较2020年度增长10%且公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长10%。
计算上述指标时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划/激励基
金所涉及的影响数值（如有），剔除考核期内商誉减值的影响数值（如有）。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在解锁后出售标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
第九条 交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他情形。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，履行本员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十一条 员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，公司董事长负责主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持
有人所持过半数以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十二条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议从持有人中选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于公
司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股
票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产品；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）在本员工持股计划终止时对计划财产进行清算或其他处置；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真
等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 员工持股计划管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
第十四条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、本员工持股计划的财产独立于公司的财产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划财产或以其它任何形式将本员工持股计划财产与公司财产混同。因员工持股计划的管理、运行而取得的财产和收益归入员工持股计划财产。
2、本员工持股计划方案以及相应的《管理办法》明确了管理委员会的权利和义务，风险防范和隔离措施充分。
3、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本员工持股计划草案的规定，管理员工持股计划财产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十五条 员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他财产；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十六条 员工持股计划权益的处置
1、存续期内总体权益处置办法
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持
有人会议审议通过，持有人所持本计划份额或权益不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划；
（3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会将变现员工
持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，根据本计划约定，因持有人个人原因不得享有计划收益的情况除外。
2、存续期内特殊情况的权益处置办法
（1）发生如下情形之一的，持有人不再符合员工持股计划参与资格，管理委员会
有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照认购成本与其份额对应的公司股票价值（公司股票价值以该持有人“不再符合员工持股计划参与资格”之日的前一交易日，公司股票收盘价与该持有人间接持有公司股份数的乘积）二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
①持有人未经过辞职审批程序擅自离职的；
②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
③持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
④持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的。
（2）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照其认购成本与利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）之和强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格
的受让人：
①持有人经过辞职审批程序辞职的；
②持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。
（3）发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：
①职务变更：本员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
②丧失劳动能力：本员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
③退休：本员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
④死亡：本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益由其合法继承人继承，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
⑤管理委员会认定的其他情形。
（4）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
第十七条 员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行财产分配。
第十八条 员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交
易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关
法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第四章 员工持股计划的变更、终止
第十九条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过。
持有人会议审议前述事项时，需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。
第二十条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第五章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
第二十一条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。
第六章 其他重要事项
第二十二条 公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。
第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十四条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十五条 本管理办法中提到的“以上”均含本数。
第二十六条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效，解释权归属于董事会。
河北汇金集团股份有限公司董事会2021年8月24日