莱伯泰科:关于募投项目增加实施主体和变更实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公司借款的公告

证券代码：688056 证券简称：莱伯泰科 公告编号：2021-026北京莱伯泰科仪器股份有限公司
关于募投项目增加实施主体和变更实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公司借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“莱伯泰科”或“公司”）拟新增全资子公司上海莱伯科技有限公司（暂定，最终名称以工商登记机关核准登记备案为准）（以下简称“莱伯泰科上海”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发中心建设项目”的实施主体，公司将与莱伯泰科上海共同实施上述募投项目。
? 公司拟将募投项目的实施地点由 “北京市顺义区天竺空港工业区 B 区安庆大街 6 号”的现有厂房变更为“北京市顺义区天竺空港工业区 B 区安庆大街 6 号”的现有厂房和莱伯泰科上海拟向启迪漕河泾（上海）开发有限公司购买的“上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢 4、5 层”（以下简称“标的房产”）房产共同实施。
? 公司拟使用“研发中心建设项目”募投项目中募集资金 1000 万元人民币投资设
立全资子公司莱伯泰科上海，且公司拟使用该募投项目中募集资金 4000.00 万元人民币向莱伯泰科上海提供无息借款用于募投项目的实施，借款期限为实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。
? 上述募投项目新增实施主体和变更实施地点，取决于购买房产的最终结果，尚具有不确定性。
? 公司于 2021 年 8 月 25 日召开了公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金投资设立全资子公司以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金对新设立全资子公司借款以实施募投项目的议案》、《关于新设立全资子公司开立募集资金存放专用账户的议案》、《关于新设立全资子公司购买房产的议案》，其中《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金投资设立全资子公司以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金对新设立全资子公司借款以实施募投项目的议案》、《关于新设立全资子公司购买房产的议案》尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月 4 日出具的《关于同意北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1657 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1700 万股，每股发行价格为24.80 元，募集资金总额为 421600000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币47117924.53 元，实际募集资金净额为人民币 374482075.47 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2020 年 8 月 27 日出具《北京莱伯泰科仪器股份有限公司验资报告》（编号 XYZH/2020BJA20751）。上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序 投资金额 使用募集资金 建设项目名称号 （万元） 额（万元） 期
1 分析检测智能化联用系统生产线升级改造项目 18890.44 18890.44 2 年
2 实验分析仪器耗材生产项目 7433.71 7433.71 2 年
3 研发中心建设项目 9629.70 9629.70 2 年
合计 35953.85 35953.85
三、募投项目增加实施主体及变更实施地点的情况公司本着有利于股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，公司拟新增全资子公司莱伯泰科上海作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体。公司将与莱伯泰科上海共同实施上述募投项目。
（一）新增募投项目实施主体的基本情况
莱伯泰科上海为公司拟新设立的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 上海莱伯科技有限公司（暂定，最终名称以工商登记机关核准登记备案为准）
注册资本 1000 万元
注册地/主要生产经营地 上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢 4、5 层股东构成及控制情况 莱伯泰科持股 100%
主营业务 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；建设工程设计；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；仪器仪表销售；软件销售；仪器仪表修理；
软件开发；第一类医疗器械生产；仪器仪表制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以上信息最终以工商登记机关核准登记备案为准。
（二）募投项目实施主体及实施地点的调整情况经调整后，公司募投项目的实施主体情况如下：
拟投入募集资 增加后实施地
项目名称 增加前实施主体 增加后实施主体
金金额（万元） 点
北京莱伯泰科仪 北京莱伯泰科仪
分析检测智能化联 器股份有限公司 器股份有限公司 北京市、天津用系统生产线升级 18890.44市
改造项目 莱伯泰科（天津） 莱伯泰科（天津）
科技有限公司 科技有限公司
实验分析仪器耗材 北京莱伯泰科仪 北京莱伯泰科仪
7433.71 北京市
生产项目 器股份有限公司 器股份有限公司北京莱伯泰科仪器股份有限公司
北京莱伯泰科仪 上海莱伯科技有 北京市、上海研发中心建设项目 9629.70器股份有限公司 限公司（暂定，最 市终名称以工商登记机关核准登记备案为准）
除募投项目新增实施主体及变更实施地点外，原募投项目的投资总额、募集资金投入额等内容不变，变更募投项目实施地点之后，公司将按照相关规定履行备案、环评等相关手续。
四、投资新设立全资子公司的基本情况
（一）投资概述
公司拟使用募投项目“研发中心建设项目”中募集资金 1000 万元人民币设立全资
子公司莱伯泰科上海，并授权公司管理层在投资额度范围内签署相关合同文件，根据项目建设进度安排注册资金分期分批拨付事宜。莱伯泰科上海将作为 “研发中心建设项目”的实施主体之一，与公司共同实施上述募投项目。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）拟设立全资子公司的基本情况
详见本公告“三、（一）新增募投项目实施主体的基本情况”，全资子公司信息最终以工商登记机关核准登记备案为准。
（三）投资合同的主要内容
本次投资事项为公司投资设立全资子公司，故无需签订对外投资协议。
（四）本次投资对公司的影响
本次投资设立全资子公司是公司依据目前发展需要，进一步提高公司的行业地位、市场占有率和盈利能力作出的审慎决策。本次投资使用的公司募集资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次投资设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，该全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。
（五）本次投资设立全资子公司的风险分析
本次投资设立全资子公司，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
随着公司规模扩大和子公司数量的增加，对于公司管理控制水平提出了更高的要求，由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。针对此风险，公司将进一步完善子公司的管理体系，建立健全财务管理、人事管理、内控管理等制度，以降低对子公司的管理风险。公司董事会、监事会、管理层及内审部门也将及时关注子公司的经营和风险状况，实现子公司的规范运行。此外，子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
五、使用募集资金向全资子公司提供借款的情况
（一）借款事项基本情况
鉴于增加公司全资子公司莱伯泰科上海作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，公司将与莱伯泰科上海共同实施上述募投项目。根据募投项目建设进展和实际资金需求，拟使用该项目募集资金中的 4000.00 万元人民币向莱伯泰科上海提供无息借款用于募投项目的实施，借款期限为实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司管理层在借款额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期拨付资金。
（二）本次借款对象基本情况本次借款对象为莱伯泰科上海，详见本公告“三、（一）新增募投项目实施主体的基本情况”，全资子公司信息最终以工商登记机关核准登记备案为准。
六、关于新设立全资子公司购买房产的基本情况
（一）本次交易基本情况
为推动“研发中心建设项目”顺利实施，公司拟将募投项目的实施地点由 “北京市顺义区天竺空港工业区 B 区安庆大街 6 号”的现有厂房变更为“北京市顺义区天竺空港工业区 B 区安庆大街 6 号”的现有厂房和莱伯泰科上海拟向启迪漕河泾（上海）开发有
限公司购买的“上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢 4、5 层”房产共同实施。拟购买的标的房产建筑面积为 1697.98 平方米，总价款为人民币 24111316.00 元。购买该标的房产是为实施公司“研发中心建设项目”的需要，因此，上述莱伯泰科上海拟购买标的房产的全部资金来源于该公司的募集资金。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，交易的实施不存在重大法律障碍。
（二）交易对方的基本情况
1、公司名称：启迪漕河泾（上海）开发有限公司2、企业类型：其他有限责任公司3、法定代表人：安红平4、注册资本：21000 万人民币5、成立日期：2015 年 10 月 1 日6、注册地址：上海市松江区中创路 68 号 23 幢 208 室7、主要办公地点：上海市松江区明南路 85 号 2 幢 12 层8、经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；投资咨询；企业管理咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、主要股东：上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司，出资比例 50%；启迪（北京）科技园运营管理有限公司，出资比例 50%。
交易对方不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）交易标的基本情况
本次交易为购买资产，交易标的为“上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢 4、5 层”房产，房屋建筑面积为 1697.98 平方米，总价款为人民币 24111316.00 元。本次交易标的的土地用途为工业用地（研发总部通用类），莱伯泰科上海购买标的房产拟用于实施“研发中心建设项目”。
该交易标的已由启迪漕河泾（上海）开发有限公司办理抵押，债务履行期限至 2023年 11 月 22 日。启迪漕河泾（上海）开发有限公司已承诺在 2022 年 5 月前办理完毕相应解押手续（不影响公司将来办理不动产转移登记相关产权证书）。除上述内容外，该交易标的产权清晰，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
七、本次募投项目变更的相关事项的原因
随着公司规模逐渐扩大、人员增加，公司在北京的原有生产研发场地较为紧张，研发中心建设项目的场地空间受限。
公司预计现有场地无法满足公司募投项目研发中心建设项目的现实及未来需求，为加快项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，公司拟新增全资子公司莱伯泰科上海作为募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体和实施地点，公司将与莱伯泰科上海共同实施上述募投项目。另外，在北京、上海两地同时设有研发中心，有利于公司更好的引进高端人才，保持并不断提高公司的科研实力。
八、本次募投项目变更的相关事项对公司的影响公司本次使用募集资金投资设立全资子公司莱伯泰科上海并将莱伯泰科上海作为
募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，同时使用募集资金向莱伯泰科上海提供无息借款，均是基于募投项目未来实施计划与公司实际经营发展的需要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。增加的实施主体为公司的全资子公司，该调整未改变募投项目的投资总额、募集资金投入额等，募集资金用途未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本次借款完成后，莱伯泰科上海的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
莱伯泰科上海本次拟购买的标的房产地处上海市松江区启迪漕河泾（中山）科技园内。作为清华大学与上海市“市校合作”项目，启迪漕河泾（中山）科技园拟在松江打造一个百万平方米的创新创业示范区，积极推动前沿科技成果转化，致力于松江区创新创业生态系统建设，打造成为 G60 科创走廊的动力引擎。该区域科技企业云集，且交通便利，设施完善，有助于公司及全资子公司吸引和稳定发展人才队伍，有利于推动募投项目的顺利实施，使公司能够持续稳定地长期发展。
九、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：
经审阅，我们认为公司本次新增全资子公司上海莱伯科技有限公司（暂定，最终名称以工商登记机关核准登记备案为准）作为募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体，有利于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用率。
本次增加募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公司借
款以实施募投项目的相关事项未改变募集资金的投资总额、募集资金投入额等，且新增的实施主体为公司新设立的全资子公司，因此不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等相关规定。同时，我们认为公司新设立的全资子公司上海莱伯科技有限公司（暂定，最终名称以工商登记机关核准登记备案为准）拟使用募集资金购买房产是基于推动募投项目“研发中心建设项目”顺利实施的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响、不存在损害股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，交易的实施不存在重大法律障碍。
综上，公司独立董事同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金投资设立全资子公司并向该公司借款和新设立的全资子公司购买房产的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：
公司在保证不影响募集资金投资项目实施、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形下，新增全资子公司上海莱伯科技有限公司（暂定，最终名称以工商登记机关核准登记备案为准）作为募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点，公司将与该全资子公司共同实施上述募投项目。基于募投项目“研发中心建设项目”的实际开展需要，在保障募投项目顺利实施，募集资金使用安排符合规定的情况下，公司拟使用该募投项目中的 1000.00 万元人民币投资设立莱伯泰科上海，同时向莱伯泰科上海提供 4000.00 万元人民币的无息借款用于募投项目的实施，借款期限为实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。除新增募投项目实施主体及实施地点外，原募投项目的投资总额、募集资金投入额等不变。全资子公司的设立不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。本次借款完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
莱伯泰科上海拟购买地处上海市松江区启迪漕河泾（中山）科技园内的房产用于募
投项目的实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，有助于公司吸引和稳定发展人才队伍，有利于推动募投项目的顺利实施。
综上，公司监事会同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公司借款和新设立的全资子公司购买房产的事项。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：
公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金设立全资子公司
并向该公司借款暨该公司拟购买房产的事项，已经由公司第三届董事会第十二次会议和
第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合中国
证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公司借款暨该
公司拟购买房产的情况，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，为公司和股东谋取较好的资金回报。
综上所述，保荐机构对公司上述募投项目增加实施主体和变更实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公司借款暨该公司拟购买房产的事项无异议。
十、本次募投项目增加实施主体和变更实施地点的相关事项的审批程序2021 年 8 月 25 日公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金投资设立全资子公司以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金对新设立全资子公司借款以实施募投项目的议案》、《关于新设立全资子公司开立募集资金存放专用账户的议案》、《关于新设立全资子公司购买房产的议案》；召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金投资设立全资子公司以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金对新设立全资子公司借款以实施募投项目的议案》、《关于新设立全资子公司购买房产的议案》。其中《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金投资设立全资子公司以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金对新设立全资子公司借款以实施募投项目的议案》、《关于新设立全资子公司购买房产的议案》尚需提交公司股东大会审议。
十一、上网公告附件（一）《北京莱伯泰科仪器股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
（三）《招商证券股份有限公司关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司募投项目增加实施主体和变更实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公司借款暨该公司拟购买房产的核查意见》。
特此公告。
北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日