海利得:关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

证券代码：002206 证券简称：海 利 得 公告编号：2021-059浙江海利得新材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
? 首次授予股票期权与限制性股票的授予日：2021 年 8月 26 日? 限制性股票首次授予数量:945 万股
? 股票期权首次授予数量：2604 万份浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26日（星期四）召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为 2021年 8月 26日。现将有关事项说明如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况1、2021年8月1日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于核查公司的议案》。
2、2021年8月2日至2021年8月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年8月14日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-050）。
3、2021年8月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。同日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-055）。
4、2021年8月26日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
二、2021年股票期权与限制性股票激励计划授予条件满足的情况说明
1、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、董事会关于授予条件已成就的说明公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意分别向符合条件的242名激励对象授予2604万份股票期权，44名激励对象授予945万股限制性股票。
三、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予情况
1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
3、本激励计划首次授予股票期权与限制性股票的授予日为 2021 年 8 月 26日；
4、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 286 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术业务管理骨干。具体分配情况如下：
股票期权激励计划的分配情况获授的股票
授予计 占授予股票期 占目前总股
姓名 职务 期权数量
划 权总数的比例 本的比例（万股）
姚峻 董事、副总经理 25 0.84% 0.02%股票期 核心技术业务管理骨干（241 人） 2579.00 87.16% 2.11%
权 预留股票期权 354.90 11.99% 0.29%
合计 2958.90 100.00% 2.40%限制性股票激励计划的分配情况
获授的限制 占授予限制 占目前总
授予 激励对
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 股本的比
计划 象类别（万股） 的比例 例
葛骏敏 董事、副总经理 25 2.65% 0.02%董事会秘书、副总吕佩芬 25 2.65% 0.02%
经理、财务负责人董事、高 马鹏程 副总经理 25 2.65% 0.02%限制
级管理 章林 副总经理 25 2.65% 0.02%性股
人员 薛永峰 副总经理 25 2.65% 0.02%票
彭皓 副总经理 25 2.65% 0.02%
沈玉华 副总经理 25 2.65% 0.02%
王国松 副总经理 25 2.65% 0.02%
核心技术业务管理骨干（36 人） 745 78.80% 0.61%
合计 945 100% 0.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为6.21元/份，授予的限制性股票的授予价格为3.11元/股。
6、本激励计划的等待期/限售和行权安排/解除限售
（一）股票期权激励计划
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易首次授予股票期权
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
第一个行权期一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易首次授予股票期权
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
第二个行权期一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易首次授予股票期权
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
第三个行权期一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（二）限制性股票激励计划本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日限制性股票
起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个 40%
第一个解除限售期交易日当日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日限制性股票
起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日限制性股票
起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划的业绩考核要求
（一）股票期权激励计划
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予股票期权第一个行权期 以 2020 年度经审计的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 130%
首次授予股票期权第二个行权期； 以 2020 年度经审计的净利润为基数，2022预留股票期权第一个行权期 年净利润增长率不低于 170%；
首次授予股票期权第三个行权期； 以 2020 年度经审计的净利润为基数，2023预留股票期权第二个行权期 年净利润增长率不低于 210%。
注：上述净利润指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。如激励对象未达到当期行权条件，则当期的股票期权不得行权，由公司收回并注销。
（二）限制性股票激励计划
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年度经审计的净利润为基数，2021限制性股票第一个解除限售期
年净利润增长率不低于 130%
以 2020 年度经审计的净利润为基数，2022限制性股票第二个解除限售期
年净利润增长率不低于 170%
以 2020 年度经审计的净利润为基数，2023限制性股票第三个解除限售期
年净利润增长率不低于 210%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人层面绩效考核要求
根据公司的《考核办法》，激励对象解除限售的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。如激励对象未达到当年解除限售条件，则考核对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
9、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
10、公司本次向激励对象授出权益与股权激励计划的安排不存在差异。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、副总经理姚峻先生股票交易行为系实施个人股份减持计划，详见巨潮资讯网公司于2021年4月15日披露的《关于董事、高管股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-028）。其余参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
五、本激励计划首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）股票期权
1、股票期权会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、股票期权的公允价值及激励成本测算财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年7 月 30 日用该模型对首期授予的 2604.00 万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：6.21 元/股（假设授予日公司收盘价为 6.21 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每个行权期首个可行权日的期限）
（3）波动率分别 22.68%、24.94%、26.14%（分别取本激励计划公告前中小100 最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别取本激励计划公告前央行公布的最近 1 年期、2 年期、3 年期定期存款利率）公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2021 年 8 月底，则2021 年-2024 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
股票期权数 需摊销的总 2021 年（万 2022 年（万 2023 年（万 2024 年（万量（万份） 费用（万元） 元） 元） 元） 元）
2604.00 2438.70 453.51 1150.85 603.21 231.13
（二）限制性股票
1、限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、限制性股票的公允价值及激励成本测算公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2021年8月底授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：
授予限制性需摊销的总 2021 年（万 2022 年（万 2023 年（万 2024 年（万股票数量（万费用（万元） 元） 元） 元） 元）
股）
945.00 2929.50 634.73 1513.58 585.90 195.30
（三）综合影响
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费 2021 年（万元） 2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元）用（万元）
5368.20 1088.24 2664.43 1189.11 426.43
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权/限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会核查意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术业务管理骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2021年8月26日为授予日，同意分别向符合条件的242名激励对象授予2604万份股票期权，44名激励对象授予945万股限制性股票。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司股票期权与限制性股票的首次授予日为 2021 年 8 月 26日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
5、公司董事会 7名董事中有 2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月26日，并同意分别向符合条件的242名激励对象授予2604万份股票期权，44名激励对象授予945万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予事宜之授予日及授予对象的确定符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公司本次授予事宜的前提条件均已成就，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件目录
（一）第七届董事会第十七次及第十九次会议决议；
（二）第七届监事会第十一次及第十三次会议决议；
（三）《独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
及《独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
（四）浙江天册律师事务所《关于浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2021年8月27日