神州细胞:普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于神州细胞向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2021半年报财务数据更新版）

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问题 1. 关于融资规模
1.1 公司本次拟向特定对象募集资金总额不超过 396073.70 万元，主要用于新药研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金。报告期内，公司对报告期各期的开发支出未进行资本化，研发支出全部费用化，预计公司未来研发支出会计政策将与上述政策保持一致。
请发行人披露：（1）结合新药研发项目、营销网络建设项目的非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；（2）结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，充分论证补流高于 30%的合理性。
请发行人说明：（1）本次补流资金是否会用于 IPO 募投项目，是否直接或间接增厚前次募投项目效益；（2）结合 IPO 募投项目中补流资金实际使用情况及目前流动资
金缺口测算情况，论证本次补流资金规模的合理性；（3）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性。
请申报会计师：（1）核查并发表意见；（2）对本次募投资金中非资本性支出金额出具专项核查意见。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露
（一）结合新药研发项目、营销网络建设项目的非资本性支出金额情况，测算本
次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例发行人结合资本市场环境和公司实际情况，于 2021 年 8 月 16 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 等议案，调整了本次发行方案，具体情况如下：
调整前，本次发行募集资金投资项目为：
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单位：万元拟投资总额
序号 项目名称 拟用募集资金投资金额
1 新药研发项目 293574.93 266519.70
2 营销网络建设项目 33880.42 29554.00
3 补充流动资金 100000.00 100000.00
合计 427455.35 396073.70调整后，本次发行募集资金投资项目为：
单位：万元序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额 备注
（1）调减新药研发项目募集资金投资金额
（2）营销网络建设项目
1 新药研发项目 249628.18 224048.94不再作为本次募投项目
（3）补充流动资金不再作为本次募投项目
合计 249628.18 224048.94其中，调整前，新药研发项目明细为：
单位：万元募集资金投
项目名称 研究内容 总投资金额 调整内容资金额
成人预防治疗 I/III 期国际临床研究 15704.82 -
SCT800 儿童预防治疗 I/III 期国际临床研究 35607.75 16838.18 -不再作为本
国内临床研究（上市后） 2815.75次募投项目
SCT-I10A 联合 SCT510对比索拉非尼一线
15508.99 -
治疗晚期肝细胞癌的 II/III期临床研究
临 不再作为本食管癌 II/III 期临床研究 15865.00
床 次募投项目
研 SCT-I10A 一线胃癌 III 期临床研究 81832.75不再作为本
15970.00
究 次募投项目
项 不再作为本鼻咽癌 I/II/III期临床研究 7820.00
目 次募投项目
一线非小细胞肺癌 III期临床研究 23180.00 -
SCT1000 HPV疫苗 III期临床研究 72850.57 50102.10 -
湿性年龄相关性黄斑变性 I/II期临床研究 2200.43 -
SCT510A 12307.43
湿性年龄相关性黄斑变性 III期临床研究 9538.00 -
SCTA01 新冠中和抗体国际 II/III期临床研究 45676.49 45676.49 -
临床前生物药 病毒疫苗研究、药理毒理研究、工艺开发45299.93 45299.93
研究平台 和优化研究、生物活性研究、分子靶点开8-2-1-3募集资金投
项目名称 研究内容 总投资金额 调整内容资金额
发、质量管理研究、中试放大研究合计 - 293574.93 266519.70 -调整后，新药研发项目投资明细为：
单位：万元项目名称 研究内容 总投资金额 募集资金投资金额
成人预防治疗 I/III期国际临床研究 15704.82
SCT800 32543.00
儿童预防治疗 I/III期国际临床研究 16838.18
临 SCT-I10A 联合 SCT510 对比索拉非尼一线
SCT- 15508.99
床 治疗晚期肝细胞癌的 II/III期临床研究 40950.75
I10A
研 一线非小细胞肺癌 III期临床研究 23180.00究
SCT1000 HPV 疫苗 III 期临床研究 72850.57 50102.10项
目 湿性年龄相关性黄斑变性 I/II期临床研究 2200.43
SCT510A 12307.43
湿性年龄相关性黄斑变性 III期临床研究 9538.00
SCTA01 新冠中和抗体国际 II/III期临床研究 45676.49 45676.49
病毒疫苗研究、药理毒理研究、工艺开发临床前生物
和优化研究、生物活性研究、分子靶点开 45299.93 45299.93药研究平台
发、质量管理研究、中试放大研究合计 - 249628.18 224048.94
发行人、保荐机构结合本次调整事项，对本问题回复及历次问询函回复报告进行了修订。
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“八、本次募投项目非资本性支出的情况”补充披露：“
（一）本次发行募投项目的支出结构
公司本次募集资金将用于新药研发项目，具体如下：
单位：万元序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资
1 新药研发项目 249628.18 224048.94
合计 249628.18 224048.94
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新药研发项目的资金投入中，用于临床前研究购置的固定资产 11072.00 万元为资本性支出，其他投入均为非资本性支出。公司本次募投项目中非资本性支出为212976.94 万元，占本次发行拟使用募集资金投资总额的 95.06%，高于 30%。
根据公司目前的会计政策，公司以临床试验作为划分研究阶段与开发阶段的节点，在进入临床阶段前定义为研究阶段，在该阶段进行的研究活动发生的支出进行费用化处理；进入临床阶段后定义为开发阶段，在该阶段发生支出进行评估是否同时满足五项资本化的条件，并进行相应的会计处理。公司判断研发支出资本化的具体时点为相关在研药品取得药品上市批准，相关在研药品取得药品上市批准前全部费用化。由于报告期内公司尚未取得药品上市批准，因此开发阶段支出均费用化处理。
本次新药研发项目金额共计224048.94万元，该项目中拟用于产品III期临床试验所需的金额共计148526.82万元。目前上述III期临床试验的支出尚未同时满足资本化确认的五项条件。假设该等III期临床试验及以后的支出能够同时满足资本化条件，则该等支出可被视为资本性支出。在这一假设成立的前提下，公司本次募投项目中的非资本性支出将下降将至64450.12万元，非资本性支出占本次发行拟使用募集资金投资总额的比例将下降至28.77%。
”
（二）结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，充分论证补流高
于 30%的合理性
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“八、本次募投项目非资本性支出的情况”补充披露：“
（二）本次发行募投项目支出结构的合理性《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4规定，“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”公司具有轻资产、高研发投入特点，公司的“硬科技”属性决定需要持续进行大量的投入，具有较高金额的研发投入需求。具体如下：
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1、公司所处的创新生物药行业具有“硬科技”属性相较于化学药，生物药的发展相对较晚，但由于生物药的安全性、有效性等满足了化学药未能满足的临床需求，近年来全球生物药行业发展迅速，成为全球制药行业的研发热点和发展趋势。我国的生物药行业发展总体滞后于全球市场，根据沙利文统计数据，2020 年全球最畅销的 10 种药物销售收入总额为 1007 亿美元，其中 6 种为生物药，且全部为单抗药物；而我国最畅销的 10 种药物中，有 7 种化学药、3 种生物药，其中单抗药物 1 款，为赫赛汀。在心脑血管、肿瘤、肝病、白血病、血友病等领域，我国的生物药仍部分依赖进口，甚至个别药品 “一药难求”，形成“卡脖子”的情况，难以满足我国患者日益增长的健康需求。
创新生物药行业是国家战略性新兴产业，具备技术门槛高的“硬科技”属性，其研发投入大、周期长、风险高，一款药品从前期研发到上市通常需要超过 10 年的时间，这也凸显了自主医药创新的重要性和生物医药技术对提升国家核心竞争力的重要性。当下中国正处于从制药大国向制药强国迈进的历史性进程中，政府出台了多项政策营造激励创新的环境，推动从化学药到生物药，仿制药到创新药的发展变化。
由于医药行业在改善人民生活健康方面以及对防控重大传染病的重要性，为提升我国生物医药产业的国际竞争力和快速发展，我国香港率先推出了允许未盈利生物医药企业上市的政策，2019 年上海证券交易所推出科创板，允许未盈利的生物医药企业
按第五套标准上市融资。在一系列发展战略的推动下，医药创新的各方力量不断集聚，本土创新能力持续提升。
神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药研发公司，是按科创板第五套标准上市的轻资产、高研发投入生物科技创新企业。在实现盈亏平衡前，通过资本市场融资推动产品研发和商业化是此类企业的必经之路，也是过去三十多年欧美发达国家生物技术创新企业的成功经验。通过本次募投项目的实施，发行人将通过自主建设的具有领先技术水平和成本优势的生物药研发和生产技术平台，持续进行生命科学和工程技术方面的创新，解决新药研发和生产中的技术断点和瓶颈问题，积极推进产品管线临床研发、商业化和国际化进度，为患者提供高质量并在经济成本方面可被大众承担的生物药，提高高端生物药的可及性，更好地满足人民群众的健康需求。
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2、公司具有轻资产的运营模式，符合行业特性公司具有轻资产的运营模式。相比传统制造型企业，公司所处的创新生物药行业主要依靠研发人员长期的研究，产品上市前通常需要经过临床前研究、临床I/II/III期研究，才能实现产业化，对固定资产的占用较少，具有研发驱动、技术密集型的典型特征和轻资产运营的经营特点。
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司研发费用支出分别为43477.25万元、51617.57万元、61030.68万元及34333.57万元，系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金的423.43%、402.07%、520.46%及809.92%，充分说明公司资金主要投向于新药相关研发项目而非构建长期资产，公司具有轻资产的运营模式。截至2021年6月30日，公司流动资产占总资产的比重为50.53%。根据公司的测算，在IPO募投项目及本次募投项目实施后，公司研发投入模式预计将不会发生实质性变化，流动资产占总资产的比重显著高于非流动资产占比，仍为轻资产公司。
3、公司所处的创新药行业需要持续高额研发投入才能保持竞争优势新药行业研发周期长、研发投入高，产品上市前通常需要经过临床前研究、临床I/II/III期研究，单个产品的研发周期可能超过十年，研发投入数亿元；对于多产品管线的公司，每年研发投入达到或者超过数十亿元。持续的研发投入是创新药企业保持技术和竞争优势的关键因素之一。对于平台型创新药公司来说，即使有个别产品已经上市销售形成销售收入，也需要持续的较高金额的研发投入。以香港上市的生物药企业为例，信达生物上市后两年内配售四次，募集资金102.92亿元，主要用于发展重要管线候选药物、产能扩张等；百济神州港股上市后两年内配售两次，募集资金158.08亿元，主要用于补充营运资金以及临床开发活动等用途。
截至 2021 年 8月 10 日，港股未盈利生物科技公司上市后再融资情况汇总表：
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单位：亿元人民币再融资公告 发行 募资
代码 名称 上市日期 IPO 募资额 再融资投资项目
日期 方式 总额
（1）资助公司研究及临床开发活动，推进其管线产品，以及发展及扩展其临床前项目
（2）推进业务开发活动，以通过授权许可或收购（如适用）新增
技术、药物或候选药物、肿瘤学领域内外其他资产或业务扩展公司6160.H 2020/7/13 配售 134.78 的商业及开发阶段产品组合或其他战略投资或机会
百济神州 2018/8/8 59.38
K （3）投资公司批准产品于中国、美国以及其他可能地区市场的商业活动
（4）扩展并进一步建立公司在商业化、制造以及研发等领域的全球组织及能力
2019/11/1 配售 23.30 公司运营
（1）加快投资及开发我们全球领先创新产品的多项临床试验计划
（2）潜在产品授权及可能进行并购活动
2021/1/15 配售 39.62
（3）进一步扩大产能
（4）营运资金及其他一般企业用途。
（1）苏州的达伯舒二期生产设施及额外产能
1801.H
信达生物 2018/10/31 31.85
K 2020/7/23 配售 23.55 （2）国际临床试验
（3）用于一般企业用途
2020/2/13 配售 19.74 产能扩张
（1）核心产品的临床试验、注册备案的准备事宜及计划的商业化
2019/10/4 配售 20.00 推出
（2）其他管线候选药物的相同事宜
2616.H
基石药业-B 2019/2/26 21.56 2020/9/30 配售 12.99 用于为合作协议项下的开发活动提供资金
K
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再融资公告 发行 募资
代码 名称 上市日期 IPO 募资额 再融资投资项目
日期 方式 总额
1873.H （1）投资及收购下游业务
维亚生物 2019/5/9 13.02 2020/7/3 配售 8.88
K （2）营运资金及一般企业用途。
3692.H 研发项目、扩充的研发团队及于技术的投资，以进一步增强的研发翰森制药 2019/6/14 75.78 2020/4/22 配售 29.23
K 能力及丰富的产品管线
（1）用于本公司核心产品 HQP1351 的开发及商业化
2021/7/14 配售 3.23
（2）约 70%将用于本公司核心候选产品 APG-2575的开发。
（1）关键候选产品 APG-2575 的临床试验
（2）支持核心产品 HQP1351 全面批准的注册性试验及商业化
6855.H 2021/2/4 配售 9.82
亚盛医药-B 2019/10/28 4.02 （3）其他分子及临床前资产的临床研发
K
（4）一般公司用途
（1）核心产品 HQP1351 的注册、试产及营销
2020/7/8 配售 5.88 （2）其他在研产品的临床开发
（3）一般企业用途
（1）加速本公司在研产品的开发及研究
2500.H
启明医疗-B 2019/12/10 24.98 2021/1/22 配售 12.11 （2）其他新技术的开发和投资
K
（3）作运营资金及其他一般企业用途
（1）在国内和国际地区扩大和加速正在进行和计划进行的临床试验
9969.H （2）留聘国内外人才
诺诚健华-B 2020/3/23 21.60 2021/2/3 配售 25.50
K
（3）扩大商业团队
（4）扩大和加速内部发现阶段项目
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再融资公告 发行 募资
代码 名称 上市日期 IPO 募资额 再融资投资项目
日期 方式 总额
（5）潜在的外部协作和授权引进机会储备资金
（6）用作营运资金和其他一般公司用途
（1）设立本集团商业化团队
（2）建设并发展新生产设施
9926.H （3）为领先肿瘤学项目及非肿瘤学项目更多的国际临床试验需求
康方生物-B 2020/4/24 24.88 2021/1/7 配售 9.96
K 提供资金
（4）资助并加快其他临床项目的发展
（5）用于其他一般公司用途
（1）为二尖瓣置换术及修复治疗领域的潜在产品许可与可能并购机遇提供资金
9996.H （2）为其他领域的潜在产品许可与可能并购机遇提供资金
沛嘉医疗-B 2020/5/15 22.58 2021/1/22 配售 8.32
K
（3）技术转让、产品开发及研发
（4）其他一般公司用途
（1）采购研究材料及原料药(API)以准备商业化普克鲁胺
9939. （2）普克鲁胺在美国及巴西、其他数个国家的国际多中心 III期开拓药业-B 2020/5/22 17.02 2021/6/2 配售 9.76
HK 临床试验(MRCT)
（3）营运资金以作一般公司用途
（1）扩大公司的商业团队
1477.H 欧康维视生物 （2）国际多中心临床试验
2020/7/10 14.97 2021/1/13 配售 6.65
K -B （3）建设和发展新生产设施和设备以及原料药生产设施
（4）其他一般公司用途
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4、公司属于高研发投入型企业，已形成较为突出的研发创新优势公司具有高研发投入的特点，且已形成突出的研发创新优势。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司保持高额的研发投入强度，研发投入合计190459.07万元，在创新药上市公司中处于较高的水平。
截至2021年6月30日，公司现有研发人员846人，占员工总人数的比例达到73.63%，其中硕士学历人员219人，博士学历人员34人，合计占研发人员总人数的比例为29.91%。经过持续的技术积累和研发投入，公司已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，并自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、疫苗等生物药产品管线。在应对本次新冠疫情的应急研发中，发行人充分利用自身技术平台优势、研发能力和经验，快速开展抗病毒中和抗体药物研发，中和抗体候选药物SCTA01已于2020年7月17日获批临床，目前正在开展多项国际多中心临床II/III期研究。公司已有1个生物药品种获批上市、8个生物药品种获准进入临床研究或报产阶段。
本次“新药研发项目”系基于行业与公司研发能力和优势品种设计，主要用于加速SCT800的国际临床研究、加强SCT-I10A在多个瘤种上的临床研究、推进SCT1000临床研究项目、推进SCT510A的I/II/III期临床研究、推进新冠抗体SCTA01的国际多中心临床研究以及临床前生物药研发平台建设等。创新药临床试验监管严格，过程周期较长、试验复杂，对企业的资金投入有着较高要求。本次募投项目的实施将进一步扩充公司的资金来源，有助于公司进一步完善自有技术平台，优化核心技术和工艺，为后续推出更多自主研发的产品奠定基础；有助于公司进一步推进在研产品的临床试验进展，推动更多产品朝着商业化方向进展；有利于公司成功实施其核心发展战略，保持其生产经营的持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争实力。
综上，公司具有轻资产的运营模式，且属于高研发投入型企业，已形成较为突出的研发创新优势，本次募投项目中非资本性支出所占比例高于30%，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的规定。
”
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二、发行人说明
（一）本次补流资金是否会用于 IPO 募投项目，是否直接或间接增厚前次募投项目效益根据公司于 2021 年 8 月 16 日审议通过的调整后的发行方案（详见本回复“问题1.1”之“一、发行人披露”），公司已不再将补充流动资金作为本次募投项目。（二）结合 IPO 募投项目中补流资金实际使用情况及目前流动资金缺口测算情况，论证本次补流资金规模的合理性根据公司于 2021 年 8 月 16 日审议通过的调整后的发行方案（详见本回复“问题1.1”之“一、发行人披露”），公司已不再将补充流动资金作为本次募投项目。三、申报会计师核查程序及意见
（一）申报会计师核查程序
申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、阅读发行人本次向特定对象发行 A 股股票的募集说明书，并取得各募投项目的可行性研究报告，核对募集说明书中有关各募投项目的项目投资总额与可行性报告所列金额一致；
2、比较各募投项目投资计划总额是否大于募集说明书披露的募集资金使用金额；
3、核查各募投项目的可行性研究报告中募投项目明细，与 IPO 招股说明书中的募投项目明细核对是否存在相同项目。
（二）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：本次募投资金中归集为非资本性支出的性质与公司的会计政策一致，非资本性支出的金额及其占本次拟募集资金总额的比例计算准确。申报会计师通过执行核查程序所获取的信息与上述发行人披露及发行人说明中的内容在所有重大方面一致。
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1.2 本次发行募集资金总额不超过 396073.70 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于新药研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金。本次募集资金规模远超净资产且大部分为非资本化支出。
请发行人说明：（1）模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目全部投入完成的情况下公司的资产构成情况，并与同行业上市公司的资产结构进行对比，如信达生物、基石药业、君实生物、迈博药业等，分析资产结构的合理性以及研发制造生产模式是否发生改变；（2）新药研发项目中每款新药的具体投资金额明细，每款新药拟使用募集资金金额的测算依据，结合报告期内各新药研发项目的资金投入情况，说明新药研发项目中每款新药投资金额的合理性；（3）营销网络项目中“学术推广费”、“真实世界研究费”的具体用途、支出的具体金额明细及测算依据。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目全部投入完成的情况下公司的资产构成情况，并与同行业上市公司的资产结构进行对比，如信达生物、基石药业、君实生物、迈博药业等，分析资产结构的合理性以及研发制造生产模式是否发生改变1、募投项目全部建设完成后的资产构成情况根据募投项目的研发计划和公司的战略规划，IPO 募投项目及本次募投项目预计于 2023 年末实施完成，因此，公司选用 2023 年末作为模拟测算的时间节点，对 IPO募投项目和本次募投项目全部投入完成后的资产构成进行了模拟测算，具体如下：
单位：亿元募投资金投入完成后 2021 年 6月 30日 2020 年 12 月 31 日
项目 （2023 年 12 月 31 日） （未经审计） （经审计）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 16.60 62.56% 6.73 50.53% 10.13 60.89%
非流动资产 9.93 37.44% 6.59 49.47% 6.51 39.11%
资产总计 26.53 100.00% 13.32 100.00% 16.64 100.00%
注：模拟测算主要假设包括：
1）银行存款：依据预测期间的营业收入、成本费用、资本性支出等因素模拟测算公司的现金流入和支出情况；
2）预付款项、应收款项、存货：分别以公司最近三个会计年度预付款项、存货平均值的基础上适8-2-1-13
当修正以及预期的营业收入信用政策、可比公司营业成本占比、预计备货量为基础进行测算；
3）固定资产、在建工程、其他非流动资产：分别以公司在建项目实际完工情况、预计项目后续投入及进展情况、新建项目情况进行测算。
根据模拟测算的结果，IPO 和募投项目全部完成后，公司流动资产和非流动资产占比分别为 62.56%和 37.44%，与 2021 年 6 月末相比进一步提高，主要系预测期内，发行人部分产品实现商业化产生销售收入，经营性流动资产金额上升，使流动资产占总资产的比例上升至 62.56%。整体来看，公司的流动资产占比仍显著高于非流动资产占比，“轻资产、高研发”的经营模式未发生改变，仍属于轻资产公司。
2、与同行业公司的资产结构对比根据同行业可比公司近期披露的财务数据，同行业可比公司的资产结构如下：
同行业可比公司 流动资产占比 非流动资产占比
信达生物 81.62% 18.38%
基石药业 94.94% 5.06%
君实生物 58.65% 41.35%
迈博药业 48.93% 51.07%
可比公司平均值 71.04% 28.97%
公司模拟测算结果 62.56% 37.44%
注 1：信达生物的财务数据源自其公告的截止至 2021 年 6 月末财务报告，基石药业、君实生物、迈博药业的财务数据源自其公告的截止至 2020 年 12 月末财务报告
注 2：截至 2021 年 8 月 25 日，上述可比公司除信达生物外，其他公司暂未披露 2021 年上半年度财务数据。
由上表可见，同行业各可比上市公司的流动资产占比在 48.93%至 94.94%之间，平均值为 71.04%；非流动资产占比在 5.06%至 51.07%之间，平均值为 28.97%。公司模拟测算的募投项目全部完成后流动资产和非流动资产比例分别为 62.56%和 37.44%，在同行业可比公司合理范围内，资产结构具有合理性。
3、募集资金投资项目实施后对公司研发制造生产模式的影响公司是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药研发和产业
化开发公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化。经过十多年的生物制药技术积累和创新，公司已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，并自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、疫苗等生物药产品管线。
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公司募投项目紧密围绕公司的主营业务进行，前次及本次募投项目旨在加快公司创新药研发进程、丰富公司产品管线、增强公司研发和自主创新能力，以满足未来新药上市销售需求，增强公司综合竞争力和实现公司可持续发展。根据预测，IPO 募投项目以及本次募投项目实施完成后，公司流动资产占总资产的比例将有所上升，公司的流动资产占比仍显著高于非流动资产占比，“轻资产、高研发”的经营模式未发生改变。募投项目完成后，公司现有的研发、制造生产等业务模式不会发生重大改变。
（二）新药研发项目中每款新药的具体投资金额明细，每款新药拟使用募集资金
金额的测算依据，结合报告期内各新药研发项目的资金投入情况，说明新药研发项目中每款新药投资金额的合理性
1、新药研发项目中每款新药的测算依据及具体投资金额明细本次新药研发项目中每款新药的具体投资金额明细如下：
单位：万元项目名称 研究内容 总投资金额 募集资金投资金额
成人预防治疗 I/III 期国际临床研究 15704.82
SCT800 32543.00
儿童预防治疗 I/III 期国际临床研究 16838.18
临 SCT-I10A 联合 SCT510 对比索拉非尼一线治 15508.99
床 SCT-I10A 疗晚期肝细胞癌的 II/III 期临床研究 40950.75
研 一线非小细胞肺癌 III 期临床研究 23180.00究
SCT1000 HPV 疫苗 III 期临床研究 72850.57 50102.10项
目 湿性年龄相关性黄斑变性 I/II 期临床研究 2200.43
SCT510A 12307.43
湿性年龄相关性黄斑变性 III 期临床研究 9538.00
SCTA01 新冠中和抗体国际 II/III 期临床研究 45676.49 45676.49
病毒疫苗研究、药理毒理研究、工艺开发和临床前生物药
优化研究、生物活性研究、分子靶点开发、 45299.93 45299.93研究平台
质量管理研究、中试放大研究合计 - 249628.18 224048.94
上述每款新药拟使用募集资金金额的测算依据为：公司根据计划入组患者人数，并结合临床方案设计、历史经验等因素确定单个患者平均试验成本，进而测算出各项目临床试验费用。
2、报告期内各新药研发项目的资金投入情况报告期内，公司新药研发项目投入情况如下：
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单位：万元报告期内临床累
项目名称 研究内容 临床累计投入计投入
SCT200 多种实体瘤 13463.01 12919.43
SCT400 弥漫性大 B 细胞淋巴瘤 10732.54 5105.73
SCT510 多种实体瘤 18963.29 18952.45
SCT630 银屑病、类风湿关节炎、强直性脊柱炎 9076.59 9072.03临床
研究 SCT800 甲型血友病 9504.55 8774.99项目
SCT-I10A 多种实体瘤和血液肿瘤 21875.34 21875.34
SCT510A 湿性年龄相关性黄斑变性 487.27 487.27
SCTA01 新冠重症、轻/中症、危重症 5056.65 5056.65SCT1000 预防 HPV感染引起的宫颈癌等 68.11 68.11
合计 - 89227.35 82312.00
3、新药研发项目中每款新药投资金额的合理性由于临床试验往往包含多项实验，涉及多项费用，实践中临床试验患者的费用一般会因为药物种类（创新生物药、仿制药、生物类似药、疫苗等）、适应症、试验基地选择、试验方案设计等不同而存在较大的差异，因此报告期内公司新药研发项目或市场其他项目的具体投入金额与本次募投临床试验项目不具有可比性。
根据沙利文的分析，通常临床试验费用存在以下特点：1、创新药的临床试验费用高于一般仿制药；2、国际多中心临床试验费用高于国内临床试验的费用，发达地区的人均试验费用高于发展中国家；3、肿瘤、免疫等领域的临床试验费用高于内分泌、抗感染等领域；4、临床 II 期与 III 期人均试验费用相对接近，高于临床 I 期费用。根据沙利文的统计，临床试验受试人均费用范围一般如下：国内临床 I 期人均费用一般在4-6 万美金左右，临床 II 期及 III 期人均费用一般在 5-7 万美金左右；在国际多中心临床试验中，由于设计方案的不同，人均费用范围较大，一般在 12-18 万美金，其中 II期及 III 期将会略高于临床 I 期。公司本次募投项目的临床试验费用水平处于上述市场合理水平范围内。
公司本次各新药研发项目计划入组患者人数根据临床试验方案确定，国际临床人均费用根据临床阶段的不同，在 85.11-110.09 万元人民币之间（按照 2021 年 4 月 30 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 6.4672 测算，为 13.16-17.02 万美元）；
公司本次新药研发项目国内 I 期临床人均费用在 24.50-33.33 万元人民币之间（按照8-2-1-16
2021 年 4 月 30 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 6.4672 测算，为 3.79-5.15 万美元）；公司本次新药研发项目国内 II 期及 III 期临床人均费用在 3.64-33.38 万元人民币之间（按照 2021 年 4 月 30 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.4672 测算，为 0.56-5.16 万美元）。综上，公司本次募投项目的临床试验费用水平处于市场合理水平范围内。
（三）营销网络项目中“学术推广费”、“真实世界研究费”的具体用途、支出的具体金额明细及测算依据根据公司于 2021 年 8 月 16 日审议通过的调整后的发行方案（详见本回复“问题1.1”之“一、发行人披露”），公司已不再将营销网络建设项目作为本次募投项目。二、申报会计师核查程序及意见
（一）申报会计师核查程序
申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解资产结构模拟测算过程，核查公司资产构成结构模拟测算过程的计算准确性；
2、取得新药研发项目的可行性研究报告，核对新药研发项目中各药品预计投资明细与可行性报告所列金额是否一致；
3、取得报告期内各新药研发项目涉及药品的累计研发投入明细，检查相关支出的原始凭证、合同、审批记录、银行回单及银行流水等支持性文件；
4、通过公开渠道收集关于公司同行业公司资产构成的相关信息，检查与发行人说明中的数据是否一致。
（二）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：发行人对于 IPO 募投项目及本次募投项目全部投入完成的情况下公司资产结构的模拟测算结果与发行人说明内容一致；新药研发项目中每
款新药的报告期内累计投资金额、拟使用募集资金金额的测算金额及其测算依据与发行人说明内容一致。
8-2-1-17
问题 4. 关于前次募集资金使用
发行人于 2020 年 6 月完成首次公开发行并上市，募集资金净额为 120117.32 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，累计投入募集资金金额为 38969.19 万元，募集资金投入使用32.44%。本次募集资金相较前次 IPO 募集资金的时间间隔少于 18 个月。
请发行人说明：（1）公司是否按照预计进度推进，是否存在延期；（2）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额；（3）请结合日常运营需要、公司资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18 个月内再次融资的合理性和必要性。
请申报会计师核查（1）-（3）并发表意见。请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问，核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司是否按照预计进度推进，是否存在延期
公司 IPO 募集资金净额为 120117.32 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金已投入募投项目共计 74387.54 万元。具体如下：
单位：万元截至 2021 年 6月 30日已投入
项目名称 拟投入募集资金 占比募集资金
临床研究项目 101599.97 55870.19 54.99%
补充流动资金 18517.35 18517.35 100.00%
合计 120117.32 74387.54 61.93%截至目前，公司前次募集资金实际支出低于预期，主要原因一是前募资金于 2020年 6 月 15 日到账，到账时间较晚；二是 2020 年 1 月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，因各医院及研究者的工作在新型冠状病毒疫情期间受到较大影响，发行人相关产品的临床研究在项目立项、启动到受试者筛选入组、随访以及后期数据整理核查等方面受到不同程度的影响，同时部分供应商提供的服务进度延迟，公司未能按预计计划申请资金，导致资金未能及时投入。后续随着疫情的好转，项目的研发进度会持续加快，资金使用会逐步加速。公司预计到 2021 年底，前次募投资金的累计投入金额为109147.00 万元，占募集资金拟投入金额的 90.87%，基本完成前次募投项目实施工作，8-2-1-18预计不存在延期情况。
（二）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额
单位：万元募集后承诺 截至 2021 年 6月 预计截至 2021 年 预计截至 2021 年底
序号 实际投资项目
投资金额 30日累计投入 底的累计投入 资金使用比例
1 临床研究项目 101599.97 55870.19 90629.65 89.20%
2 补充流动资金 18517.35 18517.35 18517.35 100.00%
合计 120117.32 74387.54 109147.00 90.87%
如上表所示，截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次募投项目累计投入 74387.54 万元，目前，公司相关募投项目整体均在按照计划进度推进，具体情况详见本问题回复
之“（一）公司是否按照预计进度推进，是否存在延期...”相关内容。公司对前次募
投项目的市场环境、临床进度等进行了测算和评估，认为上述几项均不存在重大变化，公司预计首发募集资金不会出现大量闲置、结余的情况。
（三）请结合日常运营需要、公司资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明
在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18 个月内再次融资的合理性和必要性。
1、公司货币资金使用安排截至 2021 年 6 月 30日，公司货币资金和交易性金融资产情况如下：
单位：万元项目 2021 年 6月 30日
货币资金① 12028.75
交易性金融资产② 47309.98
其中：募集资金专户拟用于产品临床研究项目的金额③ 46998.76公司可自由支配的资金金额（①+②-③） 12339.97
注：募集资金余额为包含利息及手续费影响后的金额。
由上表，截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金和交易性金融资产合计59338.73 万元，扣除已有既定使用规划的用于 IPO 募投项目“产品临床研究项目”募集资金后，公司可自由支配的货币资金和交易性金融资产合计为 12339.97 万元。
公司产品除 SCT800 于 2021 年 7 月获批上市外，其他产品目前尚未实现商业化，日常流动资金需求量较大。为进一步丰富公司的产品管线，公司制定了新的临床研究项目计划，主要用于加速 SCT800 的国际临床研究、加强 SCT-I10A 在多个瘤种上的临床研究、推进 SCT1000 临床研究项目、推进 SCT510A 的 I/II/III 期临床研究、推进新8-2-1-19
冠抗体 SCTA01 的国际多中心临床研究以及临床前生物药研发平台建设等，而公司现有资金难以满足公司发展需要。因此，公司 18 个月内再次融资具有合理性和必要性。
2、公司闲置募集资金使用安排公司暂未使用完的前募资金均有明确的使用计划。虽然自 2020 年 1 月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，临床研究项目在不同程度上受到一些影响，但是后续随着疫情的好转，项目的入组进度正持续加快，资金使用将逐步加速。截至目前，公司 IPO募投项目均处于正常投入过程中，预计截至 2021 年底募集资金投入金额将达到109147.00 万元，投入比例超过 90%。公司再次融资具有合理性和必要性。
3、公司资产负债率与同行业上市公司的比较本次发行前，公司资产负债率与同行业上市公司的比较情况具体如下：
公司 2021年 6月 30日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
基石药业 - 21.48% 15.90% 68.43%
信达生物 27.66% 25.82% 34.22% 31.38%
君实生物 - 27.08% 32.42% 21.99%
迈博药业 - 24.21% 24.55% 47.26%
平均值 27.66% 24.65% 26.77% 42.27%
神州细胞 86.81% 64.63% 95.69% 104.42%
注 1：同行业可比公司财务数据来源于其公开披露信息；
注 2：截至 2021 年 8 月 25 日，除信达生物外，上述其他可比公司暂未披露 2021 年上半年度财务数据。
如上表，本次发行前，公司资产负债率明显高于同行业可比公司，其资本结构相比同行业可比公司具有进一步优化的空间，本次向特定对象发行股票，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
综上，公司前募资金均有明确使用计划，且前次募投项目均处于正常投入过程中，目前闲置的募集资金将逐步投入募投项目中；为进一步丰富公司的产品管线，公司制定了新的临床研究项目计划，现有资金难以满足未来研发需求；公司资产负债率明显高于同行业可比公司，为优化公司的资本结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，本次再融资具有必要性及合理性。
8-2-1-20
二、申报会计师核查程序及意见
（一）申报会计师核查程序
1、查阅公司前次募集资金使用情况报告，访谈公司管理层，了解前次募投项目的投资进度安排及资金使用计划等相关情况；
2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、预算计划；
3、取得公司报告期内的财务报表，复核公司对资产负债结构的计算；
4、通过公开渠道收集关于公司同行业公司的资产负债结构，检查与发行人说明中的数据是否一致。
（二）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：通过执行核查程序所获取的信息与发行人有关前次募集资金使用的说明在所有重大方面一致。
问题 5. 关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2020 年 9 月末，发行人交易性金融资产余额为 81100.00 万元。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、会计师及律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5问，核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的定义根据《注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据上海证券交易所《科创板上市公司证券8-2-1-21发行上市审核问答》，财务性投资及类金融业务的定义如下：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构
以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（3）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况报告期初至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（1）财务性投资
报告期至今，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
报告期至今，公司交易性金融资产均为保本浮动收益的结构性存款以及风险较低的非保本浮动收益理财产品。其中非保本浮动收益理财产品具体包括“农行安心 62天”、 “农行安心快线步步高”、“农行安心快线天天利”、“农行农银时时付”、“农行金钥匙安心得利 181 天”、“农行金钥匙安心得利 90 天”、“农行金钥匙安心得利 34 天”、“农行金钥匙安心快线天天利滚利”、“交行蕴通财富稳得利 7/14/28/63 天周期型”、“交行蕴通财富京品 3 个月”、“交行现金添利 2 号”等，公司购买理财产品的主要目的是将暂时闲置的资金用于现金管理，合理规划资金的使用。公司所购买的非保本浮动理财产品风险较低，评级均未达到较高或高评级，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。故报告期至今，公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
8-2-1-22
（2）类金融业务
报告期至今，公司不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6
个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
1、最近一期末发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资截至 2021 年 6 月 30 日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。公司主要资产情况如下：
（1）交易性金融资产
2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报表中的交易性金融资产金额约为 47309.98万元，主要系公司利用暂时闲置资金购买的保本浮动收益的结构性存款以及风险较低的非保本浮动收益理财产品。截至 2021 年 6 月 30 日，交易性金融资产理财明细如下：
单位：万元银行理财产品说明书
收益 预计年化 本产品对应
产品名称 中的风险等级 账面余额
类型 收益率 风险等级（由低至高）
保守型、稳健型、平交通银行定期型结构性 保本
1.48%-3.35% 衡型、增长型、进取 保守型 22023.61存款 36天 浮动收益
型、激进型保守型、稳健型、平交通银行定期型结构性 保本
1.35%-2.60% 衡型、增长型、进取 保守型 10016.35存款 29天 浮动收益
型、激进型1星级、2星级、3北京银行京华远见第四 非保本
3.30% 星级、4星级、5星 2星级 7023.00期 浮动收益级
非保本 低、中低、中、中农业银行农银时时付 2.80% 低风险 3732.92
浮动收益 高、高保本 极低、低、中等、较上海银行结构性存款 1.00%-3.10% 极低 4009.10
浮动收益 高、高谨慎型、稳健型、平非保本
京华远见机构易淘金 2.65% 衡型、进取型、激进 谨慎型 504.99浮动收益型
合计 47309.98
上述购买的理财产品风险较低，均不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，8-2-1-23
因此不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报表中的其他应收款金额约为 211.03 万元，主要为应收各类房屋租赁押金和员工备用金借款，不涉及财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报表中的其他流动资产金额约为 201.39 万元，为本次再融资中介机构服务费用，不涉及财务性投资。
（4）其他权益工具投资
截至 2021 年 6 月 30日，公司合并报表不存在其他权益工具投资。
（5）长期股权投资
截至 2021 年 6 月 30日，公司合并报表不存在长期股权投资。
（6）其他非流动金融资产
截至 2021 年 6 月 30日，公司合并报表不存在其他非流动金融资产。
综上所述，截至最近一期末 2021 年 6 月 30 日公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
2、本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资不存在需从本次募集资金总额中扣除的情形
2021 年 1 月 22 日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。该次董事会前六个月内公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）申报会计师核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
8-2-1-24
1、查阅发行人董事会决议、信息披露公告文件，并向公司管理层询问了解自2021 年 1 月 22 日前六个月起至 2021 年 6 月 30 日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
2、获取发行人截至 2021 年 6 月 30 日期间的财务报表、总账及交易性金融资产及长期股权投资的科目明细账，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
3、获取发行人及其子公司于 2021 年 6 月 30 日的银行账户开立清单，公司银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况；查阅发行人截至 2021 年 6 月30 日所持有的理财产品的说明书、购买理财产品的银行回单等，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
（二）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：通过执行核查程序所获取的信息与发行人有关财务性投资的说明在所有重大方面一致。
问题 6. 关于其他事项
6.1 请发行人说明：（1）在持有大额货币资金及交易性金融资产的情况下，进行短期借款和长期借款的合理性；（2）结合未受限货币资金、可支配银行票据情况、借款利息支付金额、借款和应付账款到期情况，说明公司是否存在流动性风险，公司目前资金状况是否能够支撑公司的日常运营；（3）应付账款的账龄情况，说明一年以上应付账款未支付的原因，是否存在纠纷；（4）在建工程中生物药品生产基地建设项目的金额较大且持续增加，是否存在长期大额挂账、推迟转固的情形。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）在持有大额货币资金及交易性金融资产的情况下，进行短期借款和长期借款的合理性
公司期末持有的货币资金及交易性金融资产主要为于 2020 年 6 月 15 日收到的前募资金。截至目前，公司前次募集资金实际支出低于预期，主要原因一是前募资金于8-2-1-25
2020 年 6 月 15 日到账，到账时间较晚；二是 2020 年 1 月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，因各医院及研究者的工作在新型冠状病毒疫情期间受到较大影响，发行人相关产品的临床研究在项目立项、启动到受试者筛选入组、随访以及后期数据整理核查等方面受到不同程度的影响，同时部分供应商提供的服务进度延迟，公司未能按预计计划申请资金，导致资金未能及时投入。后续随着疫情的好转，项目的研发进度会持续加快，资金使用会逐步加速。
截至 2021 年 6 月 30日，公司合并报表中的长期借款和短期借款明细如下：
单位：万元借款 2021 年
债权方 授信额度 实际提款利率 合同签订日期 贷款到期日
性质 6月 30日
交通银行 30000.00 4.35%、4.65% 2019-12-09 2024-11-29 28998.572023-06-17/
长期 2023-12-17/ 北京银行 24000.00 4.75% 2019-09-17 15610.84
借款 2024-06-17/
2024-09-17中关村科技租赁
不适用 9.68% 2019-12-17 2021-12-16 332.00股份有限公司
长期借款合计 44941.41
注: 表内列示的长期借款金额包含一年内到期的长期借款。
单位：万元借款 实际提款 2021 年
债权方 授信额度 合同签订日期 贷款到期日
性质 利率区间 6月 30日
北京银行 9000.00 2.85%、3.05% 2020-02-21 2021-02-21 -上海银行 4000.00 4.15%、4.35% 2020-03-27 2021-03-27 -短期 上海银行 6000.00 4.35% 2020-05-14 2021-05-15 -借款
2022-02-04/
兴业银行 10000.00 4.35%、4.75% 2020-05-09 9923.542022-03-09
上海银行 10000.00 4.80% 2021-5-14 2022-05-14 6329.84
短期借款合计 16253.38
在完成首次公开发行股票并在科创板上市之前，发行人的主要融资方式为股东投入及银行借款。上述全部长期借款及短期借款的合同签订日期均发生于发行人收到前次募集资金（2020 年 6 月 15 日）之前。公司根据实际需要在上述借款的授信额度内向银行申请提款，对应资金使用用途主要为支持公司日常运营以及投入到无法使用募集资金购建的在建工程和设备中。
2021 年上半年，北京银行授信额度为 9000 万元的短期借款、上海银行授信额度为 4000.00 万元、6000.00 万元的短期借款相继到期。因公司所持有的货币资金及交8-2-1-26
易性金融资产，主要为已有既定使用规划的募集资金，考虑到募投项目之外的其他研发项目的资金需求，故公司使用兴业银行及上海银行的短期借款授信额度用于除募投项目之外的其他研发项目投入和公司日常运营的支持。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述短期借款及长期借款尚未到期，考虑到该等借款的利率区间处于合理范围，公司未计划提前偿还借款。对于目前持有的募投资金，公司计划根据各个募投项目实际研发进度使用资金，对募投项目之外的研发、生产和管理资金需求使用借贷资金，因此导致大额货币资金及交易性金融资产与短期借款和长期借款同时存在的情况。
综上所述，公司在持有大额货币资金及交易性金融资产的情况下进行短期借款和长期借款的行为具有合理性。
（二）结合未受限货币资金、可支配银行票据情况、借款利息支付金额、借款和
应付账款到期情况，说明公司是否存在流动性风险，公司目前资金状况是否能够支撑公司的日常运营
1、非受限货币资金及可支配银行票据情况截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报表中货币资金和交易性金融资产分别为12028.75 万元和 47309.98 万元。公司不存在银行票据和受限资金，且购买的交易性金融资产均为期限不超过 3 个月或可随时赎回的理财产品，可归类为公司非受限货币资金。因此，截至 2021 年 6 月 30 日，公司非受限货币资金合计为 59338.73 万元（其中 IPO 募集资金专户的货币资金和暂时用于现金管理的资金考虑利息与扣除手续费后的余额为 46998.76 万元）。
2、借款本息和应付账款到期情况根据借款合同中约定的借款期限和借款利率以及应付账款的账期情况，公司借款本息以及应付账款以未折现的合同现金流量按到期期间列示如下：
单位：万元到期情况项目
2021 年 7月至 12月 2022 年 2023 年 2024 年 合计
借款本金 1832.05 24253.38 14000.00 21109.36 61194.79
借款利息 1483.38 2967.96 1521.91 875.73 6848.99
应付账款 19036.07 - - - 19036.07
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3、预测 2021 年 7月至 12 月资金流入和支出情况公司结合现有的非受限资金余额，在不考虑本次募投项目的预计投入情况下，出于谨慎性考虑仅保留必要的研发项目支出、资本性支出、偿还借款本息及现有员工规模下人员相关费用等，对 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的资金流入和资金支出进行预测，并对公司面临的流动性风险做出了评估。根据测算，公司预计在现有经营规模基本维持的状态下，预测的资金需求在非受限资金余额范围之内，目前的资金状况能够支撑公司的日常运营。
基于截至 2021 年 6 月 30 日公司负债支付情况和结合预算数据预测的 2021 年 7 月
至 12 月新增的资金流入和资金支出明细，具体如下：
单位：万元2021 年 7 至 12月的预计资金流入/资金支出项目 金额
期初非受限货币资金金额① 59338.73
经营性资金流入 4387.57
经营性资金流出 -71484.20
经营活动现金流量净额② -67096.63
筹资性资金流入 50361.00
筹资性资金流出 -3686.41
筹资活动现金流量净额③ 46674.59
投资性资金流入 105000.00
投资性资金流出 -135666.33
投资活动现金流量净额④ -30666.33
现金流量净额⑤=②+③+④ -51088.37
期末资金结余⑥=①+⑤ 8250.36
经营性资金流入为销售收入，公司根据盈利预测、销售回款时间及增值税留抵退税政策更新预计经营性资金流入约为 4387.57 万元；结合经营计划和预算安排，公司预计 2021 年 7 月至 12月经营性资金流出约 71484.20 万元。
筹资性资金流入为公司使用新增银行借款授信额度和剩余可使用银行授信额度，预计新增银行借款 50361.00 万元；公司考虑了借款还款计划以及已有借款和新增借
款预计产生的利息费用，预计 2021 年 7 月至 12 月筹资性资金流出约为 3686.41 万元。
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投资性资金流入为进行现金管理的理财本金赎回和投资收益，公司依据历史情况预计投资性资金流入约为 105000.00 万元。公司根据工程进度安排、设备购买计划和现金管理安排，预计支付工程设备款和申购理财产生的投资性资金流出约 135666.33万元。
综上所述，在出于谨慎性考虑保留了必要的相关费用支出后，2021 年 7 月至 2021年 12 月公司预计现金流量净额为现金支出 51088.37 万元。2021 年 6 月末公司非受限货币资金合计为 59338.73 万元（其中 IPO 募集资金专户的货币资金和暂时用于现金管理的资金合计 46998.76 万元），超过营运资金需求，故以目前的资金状况可以满足公司 2021 年的日常运营，流动性风险在可控范围内。
4、关于流动性风险的进一步说明公司已于募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、公司未盈利并持续募集资金用于项目研发的风险”补充披露营运资金周转不足的风险：
“
（四）公司可能发生营运资金周转不足的风险
为实现公司发展，公司将继续对其在研药物的发现、临床前研究、临床开发及商业化等投入大量资金。截至报告期末，公司的营运资金主要依赖于外部融资，如公司的经营发展所需资金超过可获得的外部融资，公司的资金状况可能因此承受压力。如公司无法在未来一定期间内取得盈利或筹措到足够资金以维持其所需营运资金，公司可能无法正常开展现有在研药品的临床试验，并可能因此需推迟、削减或取消公司的部分或全部产品管线研发项目，进而公司在研品种的商业化进度可能受到影响，从而对公司的业务前景和持续经营能力构成不利影响。
”截至 2021 年 6 月 30 日，公司在研产品尚未上市销售（发行人 SCT800 产品已于2021 年 7 月 20 日获批签《药品注册证书》），主要的资金来源为前募资金和银行借款。
在考虑已有借款的还款计划和预计新增银行借款到期情况，公司预测于 2022 年银行借款本金需偿还约 40924.00 万元。为应对 2022 年融资需求，公司目前已与多家银行洽谈借款授信额度。目前 SCT800 已实现上市销售，2022 年开始进入销售增长期并产生稳定经营现金流入。在这些有利条件下，公司预计获得银行信贷的确定性更大，信贷8-2-1-29额度提升的机会更大。公司控股股东拉萨爱力克有意愿在公司有融资需求时向公司提供借款以支持公司日常运营。
综上，公司 2021 年流动性风险可控，以目前的资金状况可以满足日常运营。同时公司已经为应对 2022 年的流动性风险制定相应的措施，进一步降低公司流动风险。
（三）应付账款的账龄情况，说明一年以上应付账款未支付的原因，是否存在纠纷
公司报告期应付账款账龄情况列示如下：
单位：万元2021 年 6 月 30日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日账龄区间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 18843.19 98.99% 13701.17 98.19% 9449.63 86.02% 5972.26 84.31%
1 年以上 192.88 1.01% 252.77 1.81% 1535.27 13.98% 1111.60 15.69%
合计 19036.07 100.00% 13953.94 100.00% 10984.90 100.00% 7083.85 100.00%
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，账龄超过一年的应付账款金额分别为 1111.60 万元、1535.27 万元、252.77 万元以及192.88 万元，一年以上应付账款金额占比分别为 15.69%、13.98%、1.81%和 1.01%，呈逐年降低趋势。
一年以上应付账款主要为应付提供临床服务供应商的服务款项。相关款项未支付的原因主要系医院类临床机构的临床服务期限较长，于各报告期期末时点，相关临床研究项目的执行期间尚未结束，未达到合同约定的付款时点，发行人与供应商暂未进行结算。于 2021 年 6 月 30 日，账龄超过一年的应付账款不存在发行人与供应商之间的纠纷情况。
（四）在建工程中生物药品生产基地建设项目的金额较大且持续增加，是否存在
长期大额挂账、推迟转固的情形报告期内，生物药品生产基地建设项目于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的金额分别为 968.97 万元、9806.99 万元和 14915.51 万元，该项目于 2021 年 1 月末转入固定资产。该项目采用总承包的方式进行，发行人负责资金筹集和工程管理，总承包商负责建筑、装修施工等任务。生物药品生产基地建设项目的成本按实际工程支出确定，公司聘请外部独立第三方监理单位定期对建设项目的工8-2-1-30
程进度、质量等进行监督。监理单位每月出具监理报告，发行人按照监理报告中的工程进度状态暂估工程进度款。除上述主要建筑工程外，对于其他必要工程支出及其他相关费用等，发行人按照工程合同、发票、付款单等相关信息归集成本。发行人通过上述信息确定在建工程的入账价值，符合企业会计准则相关规定。
在建工程中生物药品生产基地建设项目，主要为生物药品生产基地建筑安装工程，其预算金额为 17121.00 万元，该项目于 2018 年 6 月立项，2018 年 9 月开始施工，于2021 年 1 月完成主体工程并验收。报告期内该项目在建工程金额较大且持续增加，主要系项目建设持续投入，累计金额逐年增长，整体工程尚未达到预定可使用状态。该项目于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及和 2020 年 12 月 31 日完工进度分别为 6.00%、57.00%及 87.12%。
截至 2021 年 1 月末，该项目主体工程已经施工单位出具工程质量竣工报告，已经
第三方监理机构出具质量评估报告及工程质量竣工验收记录表，主体工程已验收通过并达到预定可使用状态转入固定资产。
综上，报告期内公司在建工程中生物药品生产基地项目的费用归集合规，同时在建工程达到预定可使用状态后及时转入固定资产，不存在长期大额挂账、推迟转固的情形。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）申报会计师核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人定期报告，查阅长期借款和短期借款合同、借款提款和还款的银行回单，并与上述发行人关于持有大额货币资金及交易性金融资产的情况下进行短期借款和长期借款的说明核对一致；
2、访谈管理层，了解发行人长期借款和短期借款的主要使用用途；
3、查阅发行人截至 2021 年 6 月 30 日期间的财务报表、总账及货币资金、交易性金融资产、应付账款等科目明细账；
4、获取发行人 2021 年银行对账单和新开银行账户的开户申请表，访谈管理层了解公司是否存在受限资金；
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5、获取发行人截至 2021 年 6 月 30 日的理财产品台账，查看相关理财产品的产品说明书，检查理财产品的持有期限；
6、获取发行人的借款利息计算表，复核未折现的借款合同现金流量金额及其到期期间；
7、获取发行人应付账款到期明细表、账龄明细表，访谈管理层了解应付账款的到期情况，复核发行人计算的应付账款各账龄占比情况；访谈发行人管理层了解发行人形成一年以上未支付应付账款的原因，及是否与供应商存在纠纷；
8、获取发行人预测的 2021 年 7 月至 2021 年 12 月资金流入与资金支出明细表，检查其计算的准确性和现金流量项目有关经营、投资及筹资活动分类的准确性；
9、通过公开信息查询以及询问发行人律师针对一年以上应付账款的供应商是否存在纠纷；
10、查阅发行人签订的生物药品生产基地建设项目总承包合同及补充协议；
11、抽样查阅发行人该生物药品生产基地建设项目在建工程的监理报告、工程施工方开具的相关发票等原始单据；查阅发行人生物药品生产基地建设项目的工程明细
表、转固计算表、施工单位出具的工程质量竣工报告、第三方监理机构出具的质量评估报告及工程质量竣工验收记录表，检查发行人在建工程费用的归集情况；
12、复核在建工程利息资本化的计算与归集。
（二）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：
1、通过执行核查程序所获取的信息与上述发行人关于持有大额货币资金及交易性金融资产的情况下进行短期借款和长期借款的说明在所有重大方面一致。
2、通过执行核查程序所获取的信息与发行人有关流动风险和资金状况的说明在所有重大方面一致。
3、发行人有关一年以上未支付应付账款的原因的披露与我们在执行核查程序过程中取得的信息不存在重大不一致。
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4、基于执行的核查工作，发行人有关在建工程长期挂账及转固情形中作出的说明与我们在核查过程中取得信息不存在重大不一致。
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