芯海科技:广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

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关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
二〇二一年八月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层4-1-1
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明 ............................................ 3
第二节 正文 .............................................. 4
一、本次发行的批准和授权 ........................................ 4
二、发行人的主体资格 .......................................... 5
三、本次发行的实质条件 ......................................... 6
四、发行人的设立及上市 ........................................ 10
五、发行人的独立性 .......................................... 11
六、发行人的控股股东及实际控制人 ................................... 13
七、发行人股本及其演变 ........................................ 13
八、发行人的业务 ........................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 14
十、发行人的主要财产 ......................................... 15
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 17
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 18
十六、发行人的税务和财政补助 ..................................... 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 19
十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 20
十九、发行人的业务发展目标 ...................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 21
二十一、结论 ............................................. 21
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关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）出具本法律意见。
第一节 律师声明
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上交所核准及中国证监会履行注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行
引用或根据中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。
五、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
七、如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查阅了包括但不限于以下文件：
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发行人现行有效的《公司章程》、有关本次发行的第二届董事会第三十次会议、及2021年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录等，履行了必要的查验程序。
发行人已于2021年7月15日召开了第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，发行人独立董事对相关事项发表了独立意见；发行人于2021年8月2日召开了2021年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案，授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
2、上述决议的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3、股东大会授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
4、发行人本次向不特定对象发行可转债已经履行了必要的程序，尚须经上交所核准并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人的主体资格
根据发行人提供的全套工商档案并经本所查询国家企业信用信息公示系统，发行人系由芯海有限以2015年9月30日为基准日经审计的净资产整体变更设立的
股份有限公司，并于2015年11月23日取得了深圳市市监局颁发的统一社会信用代码为91440300754288784A的《营业执照》。
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广东华商律师事务所 法律意见书发行人经中国证监会核发证监许可〔2020〕1930号《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批复及上交所下发自律监管决定书〔2020〕328号《关于芯海科技（深圳）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》批准，其股票于2020年9月28日在上交所科创板挂牌上市，股票简称“芯海科技”，股票代码为“688595”。
根据《公司章程》、发行人持有的深圳市市监局于2020年11月5日核发的营业执照（统一社会信用代码：91440300754288784A）、工商登记资料及发行人出具的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件发行人本次发行为上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》《年度报告》《2021年一季报》（未经审计）、《内控鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人的工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人出具的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
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广东华商律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件1、发行人设立了股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》《年度报告》《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》及发行人出具的书面确认，发行人2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为2809.14万元、4280.23万元、8932.15万元，平均三年可分配利润为5340.51万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人2021年第二次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本法律意见书“三、本次发行的实质条件（二） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，4-1-7
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仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
6、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与天风证券签订保荐协议，聘请具备保荐资格的天风证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的组织机构健全且运行良好，符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》《募集说明书》《2021年一季报》、发行人提供的2021年3月31日财务报表（未经审计）及发行人出具的书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人出具的书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
5、根据发行人出具的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
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7、根据《审计报告》《2021年一季报》（未经审计）及发行人出具的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
8、根据发行人第二届董事会第三十次会议决议、发行人2021年第二次临时股东大会决议、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明文件及其填写的调查问卷、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台核查：（1）发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投入，且前次募集资金的使用情况与发行人定期报告无明显差异，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；（3）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
9、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
10、发行人本次发行可转债所募集资金拟用于汽车MCU芯片研发及产业化项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，且符合以下规定：（1）投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理4-1-9
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等法律、行政法规规定；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
除尚待取得上海证券交易所核准及中国证监会履行注册程序外，发行人已具备相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定中对上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的实质条件。
四、发行人的设立及上市
发行人系由芯海有限以整体变更方式设立、于2015年11月23日在深圳市市监局登记注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计报告》《验资报告》《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，本所律师认为：
1、发行人在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。
2、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人资产权属界定和确认不存在纠纷及风险；发行人设立时的发起人均具备《公司法》规定的股份有
限公司之发起人的主体资格，其于设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关财务审计、验资均已履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议合法、有效。
5、发行人上市的程序及所议事项，符合当时有关法律、法规和规范性文件4-1-10
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五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料、各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人提供的无形资产权属证明等相关资料、验资报告、员工花名册、会议文件等资料，并现场考察了发行人的生产经营场所，其具体情况如下：
（一）发行人资产完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，公司设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位；
发行人的资产均属于发行人，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，目前不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据《审计报告》《2021年一季报》（未经审计）、发行人相关资产权属证明、发行人书面说明及本所律师的核查，发行人的资产均属于发行人，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或权利限制情形，发行人拥有与经营有关的资产的所有权或使用权。
3、如律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”所述，发行人具
备独立的经营和办公场所，具备与经营有关的系统和配套设施，合法拥有与经营有关的办公场所、办公设备、车辆、商标、专利等知识产权的所有权或使用权，除专利权无效宣告及相关专利诉讼外，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或权利限制情形。
本所律师核查后认为，发行人资产的权属关系明确，合法拥有完整、独立的经营性资产，具备与经营有关的系统和配套设施，合法拥有与经营有关的办公场所、办公设备、车辆、商标、专利等知识产权的所有权或使用权。
（二）发行人人员独立
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广东华商律师事务所 法律意见书1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人章程的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的财务公司或结算账户的情形。
3、发行人独立纳税。根据发行人提供的近三年及一期的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务。
4、发行人独立财务决策。发行人董事会共有9名成员，其中独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一，发行人控股股东、实际控制人卢国建为发行人董事之一；发行人能够独立作出财务决策，不存在被控股股东、实际控制人干预资金使用的情形。
（四）发行人机构独立
1、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依公司章程设立，并规范运作。
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2、发行人根据生产经营的需要独立设置了市场营销部、研发中心、行销中心、供应链管理部、MCU产品线、模拟与信号链产品线、健康测量AIoT产品线、质量与运营管理部、财务管理部、人力资源部、投融资发展部、知识产权与法务部、总裁办等职能部门。
3、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
（五）发行人业务独立
根据发行人及其子公司的营业执照和公司章程、发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人是一家集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度ADC、高可靠性MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计。发行人具有独立完整的研发、供应、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。
根据发行人及其控股股东、实际控制人卢国建出具的书面承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师经核查后认为：发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
根据中登公司出具的股东名册和发行人确认，截至2021年3月31日，卢国建为发行人控股股东、实际控制人，且在报告期内未发生变更。
经核查，本所律师认为：发行人的控股股东及实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，报告期内未发生变更。
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七、发行人股本及其演变
为核查发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产权界定和确认的批准程序符合有关规定，不存在法律纠纷及法律风险。
2、发行人的历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、截至2021年3月31日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人及子公司的《营业执照》《审计报告》、相关业务资质及香港律师出具的《关于香港芯海电子科技有限公司法律意见书》，并现场考察了发行人的经营场所。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准登记，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，符合国家产业政策；发行人主营业务在最近三年内未发生重大变化。
2、发行人在中国大陆以外的子公司香港芯海已经履行了必要的批准和备案手续，其业务运营符合香港环保、税务、外汇及海关等相关法律规定及相关监管要求。
3、发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所必须的主要资4-1-14
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质、许可证书，且均处于有效期内。
4、报告期内，发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
5、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了包括但不限于以下文件：发行人关联企业的工商登记资料；发行人的控股股东、实际控制人出具的声明；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明以及董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；天健会计师出具的《审计报告》；发行人关联交易的相关合同；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行
人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》及公司的控股股东及实际控制人出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函。
经核查，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间发生的关联交易为交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，具有必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、发行人报告期内发生的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，其决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
3、发行人已完善关联交易公允决策制度等内部控制与管理制度，现行有效的《公司章程》及《关联交易公允决策制度》等明确了关联交易的审议决策程序，能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过关联交易进行利益输送。
4、发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的；发行人的控股股东、实际控制人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺及措施已经作了充分披露，不存在4-1-15
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重大遗漏或重大隐瞒的情况，且该等承诺有效履行。
十、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文件，包括不动产权证书、专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权证书、集成电路布图设计证书、域名证书，以及《审计报告》、房屋租赁合同等资料，并取得了发行人的书面确认。
经核查，本所律师认为：
发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，其财产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障碍。
2、发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《审计报告》、《2021年一季报》（未经审计）及发行人提供的2021年3月31日财务报表（未经审计），截至2021年3月31日，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：新设/收购子公司的全套工商登记注册资料，相关转让/投资主体的《营业执照》、公司章程及股份认购协议/股权转让协议/增资协议及股权转让价款支付凭证、完税凭证等。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立至今无合并、分立、减资行为。
2、发行人报告期内设立、转让/受让子公司和关联企业股权及对外股权投资均履行了相应的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
3、报告期内，发行人不存在重大资产收购兼并或重大资产剥离。
4、发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了发行人全套工商注册文件、股份公司设立以来的历次董事会、股东大会会议文件，以及发行人目前适用的《公司章程》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，《公司章程》没有设定中小股东权利行使方面的限制，其中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
2、《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、发行人的职能部门设置情况、《公司章程》及三会议事规则等资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师核查了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股东会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历次股东会、历届董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷。
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人董事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；除董事张驰4-1-18
广东华商律师事务所 法律意见书外，发行人的现任非董事、高级管理人员在报告期内一直担任发行人的管理工作，发行人董事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，因此，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
3、发行人建立了独立董事工作制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补助
就发行人报告期内税务和财政补助情况，本所律师书面核查发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表、《审计报告》、纳税审核报告、税收优惠批准文件、政府补助文件以及税务主管部门出具的纳税证明等与发行人税务有关的资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司报告期内执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补助符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
3、发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人及其子公司的环境保护、产品质量及技术等标准方面，本所律师核查了生态环境主管部门、市场监督主管部门和应急管理部门出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人在经营活动中不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件的情况，报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
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2、发行人本次发行募集资金拟投资项目无需办理环境影响评价审批手续。
3、发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用就发行人募集资金的运用，本所律师核查了包括但不限于《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》、发行人2021年第二次临时股东大会会议文件、募集资金投资项目的投资主管部门出具的备案文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次发行募集资金用于主营业务，募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
2、发行人本次募集资金投资项目已获得必要的授权和批准，并已经履行必要的备案手续；项目用地符合土地政策、城市规划，将根据地方政府安排开展办理招拍挂、签署土地出让合同等手续。
3、发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人前次募集资金已到位；截至报告期末，公司前次募集资金投资项目尚在建设中，不存在前次募集资金投资项目变更的情况。发行人前次募集资金使用情况不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
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十九、发行人的业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师向发行人的法定代表人、董事长、总经理进行了访谈，并审阅了包括但不限于以下文件：《募集说明书》、天风证券出具的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券尽职调查工作报告》、发行人的书面说明及律师工作报告正文第八部分查验的相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人法务部门负责人进行了访谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人及子公司关于市场监督、税务、社会保险、住房公积金、海关、国土规划与自然资源管理、生态环境和应急管理等各主管部门出具的证明文件；发行人的书面说明；发行人控股股东及实际控制人的书面说明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、截至本法律意见书出具日，发行人存在公司及子公司作为原告的未结诉讼情形，该等未结诉讼不涉及企业核心专利或核心产品，且涉案金额较小，不会对发行人及其子公司的持续经营或本次发行造成重大不利影响。
3、发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
4、发行人的控股股东、实际控制人、董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、结论综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。
发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
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广东华商律师事务所 法律意见书[此页为《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页，无正文]律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
刘从珍 刘丽萍 许家辉广东华商律师事务所
年 月 日
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